承义沪证字[2005]第22号 致：华兰生物工程股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《上市公司股东大会规范意见》等法律法规和其他规范性文件的要求，安徽承义律师事务所上海分所接受华兰生物工程股份有限公司（以下简称'华兰生物'）的委托，指派鲍金桥律师（以下简称'本律师'）就华兰生物召开股权分置改革相关股东会议（以下简称'本次会议'）出具法律意见书。 一、本次会议召集、召开的程序 经核查，本次会议是由华兰生物全体非流通股股东提议召开，由华兰生物第二届董事会召集，现场会议于2005年10月19日下午1时在华兰生物三楼会议室召开。会议通知已提前三十日刊登在中国证监会指定的信息披露报刊及深圳证券交易所网站上。本次会议已按公告的要求如期召开。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件的规定。 二、本次会议出席人员的资格 经核查，出席本次会议现场会议的华兰生物股东或其授权代表共７名，持有华兰生物股份68,548,100股（其中非流通股67,500,000股，流通股1,048,100股），参加网上投票的华兰生物股东共1,141名（含同时参与现场投票的流通股股东国联安德胜小盘精选证券投资基金和德盛稳健证券投资基金），持有华兰生物股份16,010,086股。上述股东均为截止至2005年9月28日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的华兰生物股东。华兰生物董事、监事、其他高级管理人员及本律师也出席了本次会议。出席本次会议的人员资格符合法律、法规和规范性文件的规定。 三、本次会议的议案 本次会议审议的议案为《华兰生物工程股份有限公司股权分置改革方案》。根据华兰生物非流通股股东的委托，华兰生物董事会于2005年9月9日编制了《华兰生物工程股份有限公司股权分置改革说明书》，具体说明华兰生物股权分置改革方案，并于2005年9月12日进行了公告。后经过与流通股股东进行协商，经华兰生物非流通股股东提议，华兰生物董事会对原股权分置改革方案进行了修订，并于2005年9月21日进行了公告。本次会议的议案及议案修改符合法律、法规和规范性文件的规定。 四、本次会议的表决程序 经核查，本次会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，就提交本次会议审议的议案进行了分类投票表决，其中，现场投票由两名股东代表和一名监事进行了清点，并当场宣布了表决结果，现场出席会议的股东和股东代表没有提出异议；网络投票结果由深圳证券信息有限公司提供。由于流通股股东国联安德胜小盘精选证券投资基金（持有980,850股）和德盛稳健证券投资基金（持有54,100股）同时进行现场投票和网络投票，根据《华兰生物工程股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》的规定，应以现场投票结果为准。经核查，本次会议的投票结果为：同意82,283,880股，占参加本次会议有效表决权股份总数的98.52%，反对1,219,956股，占参加本次会议有效表决权股份总数的1.46%，弃权19,400股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.02%；其中：流通股股东同意14,783,880股，占参加本次会议流通股有效表决权股份总数的92.27%，反对1,219,956股，占参加本次会议流通股有效表决权股份总数的7.61%，弃权19,400股，占参加本次会议流通股有效表决权股份总数的0.12%。本次会议的议案获有效表决权通过。本次会议的表决结果与本次会议决议一致。本次会议表决程序符合法律、法规和规范性文件的规定。 五、本次会议的公告 经核查，本次会议的通知、本次会议审议的议案及修改、董事会投票委托征集函、本次会议的催告通知均已按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定履行了必要的公告程序。 六、结论意见 综上所述，本律师认为，华兰生物本次会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、议案及修改、表决程序和公告均符合法律、法规和其他规范性文件的规定。本次会议通过的有关决议合法有效。 安徽承义律师事务所上海分所 经办律师：鲍金桥 二○○五年十月十九日