一、重要提示 1、本次相关股东会议召开期间无修改议案情况，亦无新议案提交表决； 2、本公司为外商投资股份有限公司，根据国家有关法律法规的规定，本次股权分置试点改革方案的实施导致公司股权变更事项需得到商务部的批准。公司在取得商务部股权变更事项的批复后将及时在《证券时报》及巨潮资讯网刊登《华兰生物工程股份有限公司股权分置改革实施公告》； 3、公司股票复牌具体时间安排详见《华兰生物工程股份有限公司股权分置改革方案实施公告》。 二、会议召开的情况 1、会议召开时间： 现场会议召开时间为：2005年10月19日13:00 网络投票时间为：2005年10月17日－2005年10月19日，其中：通过证券交易系统投票的具体时间为：2005年10月17-19日每日的9:30—11:30、13:00—15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为：10月17日9:30—10月19日15:00中的任意时间。 2、现场会议召开地点：公司办公楼三楼会议室。 3、会议方式：本次相关股东会议采取现场投票、董事会委托征集投票和网络投票相结合的方式。 4、召集人：公司董事会。 5、现场会议主持人：董事长安康先生。 6、本次相关股东会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。 三、会议的出席情况 1、出席的总体情况 参加本次相关股东会议的股东及股东代表共1,148名，代表有表决权的股份总数83,523,236股，占公司股份总数的83.11%，其中：参加表决的非流通股股东及股东代表5名，代表有表决权的股份数67,500,000股，占公司非流通股股份的100%，占公司股份总数的67.16%。 2、流通股股东出席情况 参加本次相关股东会议表决的流通股股东及股东代理人1,143人，代表股份16,023,236股，占公司流通股股东表决权股份总数48.56%。其中，现场出席相关股东会议的流通股股东及股东代理人2人，代表股份1,048,100股，占公司流通股股东表决权股份总数3.18%；通过网络投票的流通股股东1,141人，代表股份16,010,086股〔含同时参与现场投票的流通股股东国联安德胜小盘精选证券投资基金（持有980,850股）和德盛稳健证券投资基金（持有54,100股）〕，占公司流通股股东表决权股份总数48.52%；无股东委托董事会投票。 3、外资股股东出席情况 参加本次相关股东会议表决的外资股股东1名、代表股份16,875,000股，占公司外资股股东表决权股份总数100%。 公司董事、监事、高级管理人员、保荐机构相关人员、律师出席了本次会议，其他有关单位代表和部分新闻媒体代表列席了本次会议。 四、提案审议和表决情况 本次相关股东会议以记名投票表决方式，审议通过了《华兰生物工程股份股份有限公司股权分置改革方案》。 （一）《华兰生物工程股份有限公司股权分置改革方案》要点： 1、公司的非流通股股东一致同意以其持有的部分股份作为对价，支付给流通股股东，以换取公司非流通股份的流通权。即由非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股支付3.6股对价，在该等股份支付完成后，公司的非流通股份将获得上市流通权，成为流通股份。 2、改革方案的追加对价安排:若华兰生物2005年度经审计后的净利润较2004年增长低于20%时或者华兰生物2005年度财务报告被出具非标准无保留意见审计报告时,触发追送股份承诺条款：现有非流通股股东将所持有的存量股份按照流通股股东每10股转送0.5股的比例无偿转送给流通股股东。 3、非流通股股东承诺： (1)全体非流通股股东承诺在实施本次股权分置改革方案之后,将向2005年度股东大会提出如下分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票：华兰生物2005年度的利润分配比例将不低于2005年度实现的可分配利润(非累计可分配利润)的70%。 （2）第一大股东华兰技术承诺：自改革方案实施之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让，并在该期限届满后12个月内，若通过深圳证券交易所交易系统出售华兰生物股票，出售价格不低于12.25元。 （二）《关于公司股权分置改革的议案》的投票表决结果 本次相关股东会议参加表决的有效表决权股份总数为83,523,236股，其中，参加表决的流通股股东有效表决权股份为16,023,236股。 1、全体股东表决情况： 同意票82,283,880股，占参加本次相关股东会议有效表决权股份总数的98.52%； 反对票1,219,956股，占参加本次相关股东会议有效表决权股份总数的1.46%； 弃权票19,400股，占参加本次相关股东会议有效表决权股份总数的0.02%。 2、流通股股东的表决情况： 同意票14,783,880股，占参加本次相关股东会议流通股有效表决权股份总数的92.27%； 反对票1,219,956股，占参加本次相关股东会议流通股有效表决权股份总数的7.61%； 弃权票19,400股，占参加本次相关股东会议流通股有效表决权股份总数的0.12%。 3、现场会议表决结果 同意票68,548,100股，占参加本次现场会议有效表决权股份总数的100%，其中：非流通股股东同意票67,500,000股，占参加本次现场会议有效表决权股份总数的98.47%；流通股股东同意票1,048,100股，占参加本次现场会议有效表决权股份总数的1.53%；反对票0股，占参加本次现场会议有效表决权股份总数的0.00%；弃权票0股，占参加本次现场会议有效表决权股份总数的0.00%。 4、网络投票表决结果 同意票14,770,730股，占网络投票表决权股份总数的92.26%；反对票1,219,956股，占网络投票表决股份总数的7.62%；弃权票19,400股，占网络投票表决股份总数的0.12%。由于流通股股东国联安德胜小盘精选证券投资基金（持有980,850股）和德盛稳健证券投资基金（持有54,100股）同时进行现场投票和网络投票，根据《华兰生物工程股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》的规定，以现场投票结果为准。扣除国联安德胜小盘精选证券投资基金（持有980,850股）和德盛稳健证券投资基金（持有54,100股）后，同意票13,735,780股，占网络投票有效表决权股份总数的91.72%；反对票1,219,956股，占网络投票有效表决股份总数的8.15%；弃权票19,400股，占网络投票表决股份总数的0.13%。 5、表决结果：通过。 五、前十大社会公众股股东的表决结果序号 股东名称 持股数（股） 投票方式 投票情况1 中国工商银行－金泰证券投资基金  1,777,853.00 网络 同意2 中国建设银行－国泰金马稳健回报证券投资基金 1,009,712.00 网络 同意3 东方证券－农行－东方红1号集合资产管理计划 1,000,000.00 网络 同意4 中国工商银行－国联安德盛小盘精选证券投资基金 980,850.00 现场 同意5 中国工商银行－广发聚富开放式证券投资基金 929,452.00 网络 同意6 中国工商银行－广发稳健增长证券投资基金 735,500.00 网络 同意7 中国建设银行－长城久恒平衡型证券投资基金 672,954.00 网络 同意8 东方证券－农行－LEHMAN BROTHERS INTERNATIONAL (EUROPE) 663,915.00 网络 同意9 中国银行－金鹰成份股优选证券投资基金 616,886.00 网络 同意10 全国社保基金一零一组合  516,961.00 网络 同意 六、律师出具的法律意见 1、律师事务所名称：安徽承义律师事务所上海分所 2、律师姓名：鲍金桥 3、律师见证意见：华兰生物本次会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、议案及修改、表决程序和公告均符合法律、法规和其他规范性文件的规定。本次会议通过的有关决议合法有效。