华兰生物工程股份有限公司

对外担保管理制度第一章 总则第一条 为了规范华兰生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司担保风险，保护公司财务安全和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司监管指引第8号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》及《华兰生物工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之规定，结合公司的实际情况制定本制度。第二条 本制度所称对外担保，是指公司以第三人身份为他人提供保证、抵押、质押或其他形式的担保，当他人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。

第三条 本制度所称对外担保包括公司对控股子公司（含全资子公司，以下简称“子公司”）的担保。本制度所称“公司及子公司的对外担保总额”，是指包括公司对子公司担保在内的公司对外担保总额与子公司对外担保总额之和。第四条 公司为自身债务提供担保不适用本制度。第五条 公司股东会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为，须按程序经公司股东会或董事会批准。

未经公司股东会或董事会的批准，公司不得对外提供担保。

第六条 本制度适用于公司及公司子公司。公司的子公司发生对外担保，按照本制度执行。

第二章 公司对外担保的一般原则

第七条 公司对外担保应当遵循下列一般原则：

（一）符合《公司法》《公司章程》和其他相关法律、行政法规、部门规章

之规定；

（二）公司对外担保应当要求被担保人提供反担保，反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性；

（三）公司全体董事及经营层应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产生的债务风险，对任何强令公司为他人提供担保的行为应当予以拒绝；

（四）公司经营层必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保事项；

（五）公司必须严格履行《公司法》及《公司章程》就对外担保审批程序的有关规定；

（六）公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见。

第八条 董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东会审议担保事项的讨论及表决情况。对于违规或失当对外担保，给公司造成经济损失时，相关责任人应当承担赔偿责任。

第三章 公司对外担保的审查与审批权限

第九条 公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。

第十条 公司对外提供担保必须对被担保对象的资信进行审核，被担保对象应符合下列要求：

（一）为依法设立并有效存续的企业法人，且不存在需要或应当终止的情形；

（二）具有相应的偿债能力；

（三）具有较好的盈利能力和发展前景；

（四）如公司曾为其提供担保，没有发生被债权人要求承担担保责任的情形；

（五）提供的财务资料真实、完整、有效；

（六）没有其他较大风险；

（七）董事会认可的其他条件。

第十一条 公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元；

（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（八）法律法规、深圳证券交易所或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他担保。

判断被担保人资产负债率是否超过70%，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准。

第十二条 董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应取得出席董事会会议的2/3以上董事的同意方可作出决议。股东会审议本制度第十一条第（六）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

股东会在审议本制度第十一条第（七）项担保事项时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第十三条 除本制度第十一条所列情形之外的所有对外担保，由公司董事会

审议批准。第十四条 公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

第十五条 公司为其合营或者联营企业提供担保且同时满足下列条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议：

（一）被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；

（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

第十六条 公司为其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足下列条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%：

（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；

（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。

前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。

第十七条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。

提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。第十八条 公司的对外担保事项出现下列情形之一时，应当及时披露：

（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务；

（二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。

第三章 公司对外担保的审批程序

第十九条 对外担保的主办部门为财务部。对外担保事项由总经理组织公司财务部依照相关法律、行政法规、规范性文件及本制度进行审查，审查通过后由总经理以议案的形式提交董事会审议。

第二十条 被担保人应当至少提前15日向公司财务负责人及财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：

（一）被担保人的基本情况；

（二）担保的主债务情况说明；

（三）担保类型及担保期限；

（四）担保协议的主要条款；

（五）被担保人对于担保债务的还贷计划及来源的说明；

（六）反担保方案（如适用）。

被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，包括但不限于：被担保人的营业执照复印件、被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表、担保的主债务合同、财务负责人及财务部门认为必需提交的其他资料。

第二十一条 公司财务部负责对被担保人提供的基本资料进行调查，确认资料的真实性，经财务负责人审定后送交董事会办公室。

董事会办公室应当在担保申请通过其合规性复核之后根据《公司章程》的相关规定组织履行董事会或股东会的审批程序。第二十二条 公司独立董事、保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议提供担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期提供担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和深圳证券交易所报告并披露。第二十三条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施。该股东未能采取前述风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。第二十四条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当要求对方提供反担保。

第二十五条 公司董事会或股东会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。

第二十六条 董事会办公室应当详细记录董事会会议以及股东会审议担保事项的讨论及表决情况。公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须在符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

第二十七条 经股东会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授权公司法定代表人在批准额度内签署担保文件。

第二十八条 公司子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在子公司履行审议程序后及时披露。

公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。

第二十九条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。

第四章 担保合同的审查和订立

第三十条 担保必须订立书面担保合同，担保合同必须符合有关法律规范，担保合同约定事项应明确，至少应当包括以下内容：

（一）被担保的主债权种类、数额；

（二）债务人履行债务的期限；

（三）担保的方式、担保金额、担保范围、担保期限；

（四）各方的权利、义务和违约责任；

（五）适用法律和解决争议的办法；

（六）各方认为需要约定的其他事项。

第三十一条 担保合同订立时，公司财务部以及法务部必须对担保合同有关内容进行认真审查。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。

第三十二条 公司法定代表人或授权代表根据董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或者董事会决议通过，董事、总经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同，财务部不得越权签订担保合同，也不得在主债权合同中以保证人的身份签字或盖章。

第三十三条 签订互保协议时，财务部应及时要求对方如实提供有关财务报告和其他能反映偿债能力的资料。

第三十四条 法律规定必须办理担保登记的，财务部必须到有关登记机关办理担保登记。

第三十五条 被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本制度规定的程序履行担保申请审核批准程序。

公司对外担保的主债务合同发生变更的，应当视为新的对外担保，必须按照本制度规定的程序履行担保申请审核批准程序。

第五章 担保日常风险管理

第三十六条 担保合同订立后，财务部应及时通报公司的审计委员会、董事会秘书，并按照公司内部管理规定妥善保管合同文本，并于合同签署后7日内报公司档案室备案。

第三十七条 财务部为公司对外担保的日常管理部门，主要做好以下工作：

（一）依据担保合同具体办理对外担保相关手续；

（二）建立对外担保台账，详细记录担保对象、金额、期限、用于抵押和质押的物品、权利和其他有关事项；

（三）收集被担保人担保期内的财务资料，分析被担保人的财务状况和偿债能力；

（四）定期核实反担保财产的存续状况和价值，编制担保分析报告；

（五）妥善保管担保合同及与担保事项相关的文件资料，及时进行清理检查，保证存档资料的完整、准确、有效。

第三十八条 财务部应持续关注被担保人的情况，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化及商业信誉等情况等进行跟踪监督，以便积极持续风险控制，被担保人在担保期间内出现对其偿还债务能力产生重大不利变化时应当及时向公司董事会汇报。

第三十九条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。

第四十条 提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应当及时采取必要的补救措施。

第四十一条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，公司不得对债务人先行承担保证责任。第四十二条 应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。公司在合同管理过程中发现未经董事会或者股东会审议程序通过的异常担保合同，应当及时向董事会报告并公告。第四十三条 公司发生违规担保行为的，应当及时披露，董事会应当采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

第六章 有关人员的责任

第四十四条 公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的、对外担保所产生的损失依法承担连带责任。

第四十五条 依据本制度规定具有审核权限的公司管理人员及其他相关高级管理人员，未按照本制度规定权限及程序擅自越权审批或签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失的，公司应当追究相关责任人员的法律责任。

上述人员违反本制度规定，但未给公司造成实际损失的，公司仍可依据公司规定对相关责任人员进行处罚。

第七章 附则

第四十六条 本制度由公司董事会拟订，经公司股东会审议批准之日起施行。

第四十七条 本制度未尽事宜，按照法律、法规及中国证监会和深圳证券交易所有关规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。

第四十八条 本制度由公司董事会负责解释，修改由公司股东会批准。