本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏。 华兰生物工程股份有限公司第二届董事会第十次会议于2005年9月27日以电话和传真方式发出通知，于2005年10月9日以传真方式表决，会议应参加董事8名，实际参加董事8名，关联董事安康先生及安颖女士表决时做了回避。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。6名非关联董事一致表决通过了《关于设立疫苗子公司的议案》，公司独立董事于鸿君先生、李德富先生、冯顺利先生对该事项发表了独立意见。 一、对外投资概述 华兰生物工程股份有限公司（以下简称'公司'或'本公司'）于2005年10月9日召开第二届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于设立疫苗子公司的议案》，同意公司与香港科康有限公司（以下简称'香港科康'）在河南省新乡市组建子公司华兰生物疫苗有限公司（暂名，以下简称'子公司'或'疫苗公司'），疫苗公司为中外合资公司，注册资本为3800万元人民币，公司以自有资金出资2850万元人民币，占注册资本的75%，香港科康出资117.4万美元（折合950万人民币），占注册资本的25%。由于香港科康为公司第三大股东，安康先生为香港科康实际控制人，故本次交易构成了关联交易，关联董事安康先生及其妹妹安颖女士在审议该议案时做了回避，公司独立董事对该事项发表了独立意见。疫苗公司的成立需有关外资部门的审批。 二、投资主体介绍 该项关联投资涉及的关联投资方为 1、香港科康有限公司。 成立日期：2000年6月 注册地址：FLAT/RM703 CHINA INSURANCE GROUP BLDG 141 DES VOEUX RD CENTRAL HK 注册资金：500万港元 经营范围：投资和进出口贸易 2、华兰生物工程股份有限公司 企业类型:股份有限公司 成立日期：2000年9月 注册地址：河南省新乡市华兰大道甲1号 注册资金：10050万元人民币 法定代表人：安康 三、投资标的基本情况 本次关联交易的标的为公司拟与香港科康有限公司合资组建的子公司华兰生物疫苗有限公司（暂名），注册资本为3800万元人民币，其中公司以自有资金出资2850万元人民币，占注册资本的75%；香港科康有限公司出资117.4万美元（折合950万人民币），占注册资本的25%。 四、组建疫苗公司协议的主要内容 合资设立疫苗公司协议和章程将于近日签署，协议和章程的签约方为本公司、香港科康有限公司。华兰生物疫苗有限公司的注册资本为3800万元人民币，本公司以自有资金现金出资2850万元人民币,占注册资本的75%,香港科康有限公司出资117.4万美元(折合950万元人民币),占注册资本的25%。合资协议和章程自当事各方签字日生效。 五、进行对外投资的目的以及本次对外投资对上市公司的影响情况 本次公司与香港科康有限公司合资组建子公司，主要生产菌疫苗等产品，与公司现有产品同属于生物制品，可实现市场、品牌、服务等资源共享，且技术较为成熟。本次进行对外投资，有利于公司的整体产业布局，增加新的利润增长点，有效提升公司的经营业绩，符合公司战略发展方向。公司与香港科康有限公司共同设立中外合资公司，有利于享受合资企业优惠政策。 六、独立董事的意见 本公司独立董事于鸿君先生、李德富先生、冯顺利先生认为：本次公司与香港科康有限公司共同组建公司，有利于公司的整体产业布局，符合公司的产业发展战略及全体股东的利益。该议案的审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定，关联董事回避了表决，未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则，其审议和表决程序合规、合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定。同意公司与香港科康有限公司在河南新乡组建子公司。 七、保荐机构意见 公司保荐机构平安证券认为：华兰生物设立疫苗公司，符合公司的整体产业布局，符合公司的产业发展战略及全体股东的利益。该议案的审议程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定。 八、备查文件目录 1、公司第二届董事会第十次会议决议； 2、独立董事关于公司与香港科康有限公司共同组建疫苗公司的独立意见。 3、保荐机构平安证券关于华兰生物设立疫苗公司的保荐意见 特此公告。 华兰生物工程股份有限公司董事会 2005年10月11日