华兰生物工程股份有限公司2012年度股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、会议召开的情况 1、会议召开时间：2013 年 4 月 24 日 9:00 2、会议召开地点：公司办公楼三楼会议室 3、会议方式：本次股东大会采取现场投票方式 4、召集人：公司董事会 5、现场会议主持人：董事长安康先生 6、本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。 二、会议的出席情况 本次参与表决的股东、股东代表及委托投票代理人13人，代表公司股份292,492,174股，占公司股份总数的50.76%。 公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等出席了本次会议。 三、提案审议和表决情况 本次股东大会按照会议议程，会议采用记名投票方式进行了表决,审议通过了如下决议： 1、审议通过了《2012 年度董事会工作报告》； 表决结果：同意 292,492,174 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的 100%；反对 0 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的 0%；弃权 0 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的 0%。 2、审议通过了《2012 年度监事会工作报告》； 表决结果：同意 292,492,174 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的 100%；反对 0 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的 0%；弃权 0 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的 0%。 3、审议通过了《2012 年年度报告及摘要》； 表决结果：同意 292,492,174 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的 100%；反对 0 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的 0%；弃权 0 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的 0%。 4、审议通过了《2012 年度财务决算报告》； 表决结果：同意 292,492,174 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的 100%；反对 0 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的 0%；弃权 0 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的 0%。 5、审议通过了《关于 2012 年度利润分配的议案》； 表决结果：同意 292,492,174 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的 100%；反对 0 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的 0%；弃权 0 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的 0%。 6、审议通过了《关于聘任公司 2013 年度审计机构的议案》； 表决结果：同意 292,492,174 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的 100%；反对 0 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的 0%；弃权 0 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的 0%。 7、审议通过了《关于用自有资金进行投资理财的议案》； 表决结果：同意 292,492,174 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的 100%；反对 0 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的 0%；弃权 0 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的 0%。 8、审议通过了《关于与关联方共同投资设立子公司的议案》（关联股东新乡市华兰生物技术有限公司、新乡市金康生物科技开发有限公司、香港科康有限公司、安康、王启平对该项议案回避表决）； 表决结果：同意 24,849,051 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的 100%；反对 0 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的 0%；弃权 0 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的 0%。 9、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》； 表决结果：同意 292,492,174 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的 100%；反对 0 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的 0%；弃权 0 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的 0%。 10、审议通过了《关于修改<公司董事会议事规则>的议案》； 表决结果：同意 292,492,174 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的 100%；反对 0 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的 0%；弃权 0 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的 0%。 11、审议通过了《关于修改<公司监事会议事规则>的议案》 表决结果：同意 292,492,174 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的 100%；反对 0 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的 0%；弃权 0 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的 0%。 (12) 审议通过了《关于董事会换届选举的议案》； 会议以累积投票的方式选举产生安康、安颖、范蓓、王启平、李德新、王莉婷、苏志国为公司第五届董事会董事，其中李德新、王莉婷、苏志国 3 人为独立董事，上述董事任期自 2013 年 4 月 24 日至 2016 年 4 月 23 日。 （1）董事候选人安 康：同意 292,492,174 票； （2）董事候选人安 颖：同意 292,492,174 票； （3）董事候选人范 蓓：同意 292,492,174 票； （4）董事候选人王启平：同意 292,492,174 票； （5）董事候选人李德新：同意 292,492,174 票； （6）董事候选人王莉婷：同意 292,492,174 票。 （7）董事候选人苏志国：同意 292,492,174 票。 （13）审议通过了《关于监事会换届选举的议案》； 会议以累积投票的方式选举产生郝常美、张兆飞为公司第五届监事会监事，与经公司职工代表大会推举产生的监事张鹏飞组成公司第五届监事会，上述监事任期由 2013 年 4 月 24 日-2016 年 4 月 23 日。 （1）监事候选人郝常美：同意 292,492,174 票； （2）监事候选人张兆飞：同意 292,492,174 票。 公司独立董事在会上作了《2012 年度独立董事述职报告》，述职报告内容刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 四、律师出具的法律意见 本次股东大会经本公司法律顾问安徽承义律师事务所律师现场见证，并出具了《法律意见书》，认为华兰生物本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。 五、备查文件 1、载有华兰生物工程股份有限公司参会董事签字的 2012 年度股东大会决议； 2、安徽承义律师事务所《关于华兰生物工程股份有限公司召开 2012 年度股东大会的法律意见书》。 特此公告。  华兰生物工程股份有限公司董事会 二零一三年四月二十五日