承义证字[2005]第11－1号 华兰生物工程股份有限公司： 本律师现就华兰生物工程股份有限公司（以下简称'华兰生物'）本次股权分置改革方案的有关调整事项，出具本补充法律意见书。 1、经核查，华兰生物第二届董事会接受华兰生物全体非流通股股东的委托，拟定了华兰生物股权分置改革方案，并决定提交华兰生物相关股东会议审议表决。依据该方案的规定，非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付华兰生物股份990万股，使流通股股东实际每10股获得3股的股份对价，非流通股东由此获得所持非流通股份的流通权。 2、上述方案公布后，华兰生物董事会通过网上路演、电话询问等方式与流通股股东进行了充分沟通，并在此基础上与非流通股股东进行协商，决定对上述方案进行调整。调整后的方案规定，非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付华兰生物股份1,188万股，流通股股东实际每10股获得3.6股的股份对价。 3、为保护流通股股东利益，新乡市华兰生物技术有限公司同意将最低股票减持价调整为12.25元。全体非流通股股东及新乡市纪龙广告有限公司补充承诺：在实施本次股权分置改革方案之后,将向2005年度股东大会提出如下分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票：华兰生物2005年度的利润分配比例将不低于2005年度实现的可分配利润(非累计可分配利润)的70%；若华兰生物2005年度经审计后的净利润较2004年增长低于20%时或者华兰生物2005年度财务报告被出具非标准无保留意见审计报告时,触发追送股份承诺条款：现有非流通股股东将所持有的存量股份按照流通股股东每10股转送0.5股的比例无偿转送给流通股股东；对违反承诺的禁售和限售条件而出售所持有的华兰生物股票，授权登记结算公司将卖出资金划入华兰生物账户归全体股东所有。 本律师认为：华兰生物董事会对股权分置改革方案具体对价数额的调整，系在充分考虑流通股股东利益保护的情况下拟定的，且已获非流通股股东授权；华兰生物非流通股股东对相关承诺事项所进行的补充和修订，兼顾了华兰生物股东的即期利益和长远利益，有利于华兰生物股价稳定。因此，本次股权分置改革方案的调整符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，待华兰生物相关股东会议通过并报国家商务部批准后，即可实施。 （此页无正文，为承义证字[2005]第11－1号《法律意见书》之签字盖章页） 安徽承义律师事务所 经办律师：鲍金桥  汪心慧 二〇〇五年九月二十日