保荐机构：平安证券有限责任公司 保荐意见提交日期：二OO五年九月二十日 保荐机构声明： 1、本保荐机构与股权分置改革双方当事人均无任何利益关系，就股权分置改革所发表的有关意见是完全独立进行的。 2、本保荐意见所依据的文件、材料由华兰生物提供。华兰生物已对本保荐机构作出承诺：其所提供的为出具本保荐意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整，不存在导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担全部责任。 3、本保荐意见是基于股权分置改革各方均按照股权分置改革方案全面履行各自义务的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本保荐机构所发表的保荐意见失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。 4、本保荐意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取得流通权而向流通股股东支付对价的合理性进行了评估，但上述评估仅供投资者参考，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任。 6、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本保荐意见中列载的信息和对本保荐意见做任何解释或说明。 7、本保荐机构提醒投资者注意，本保荐意见不构成对华兰生物的任何投资建议，对投资者根据本保荐意见所作出的投资决策而产生的任何风险，本保荐机构不承担任何责任。 一、股权分置改革方案调整的主要内容 华兰生物工程股份有限公司（以下简称'公司'）董事会于2005年9月12日公告股权分置改革方案，至2005年9月21日公司非流通股股东通过热线电话、网上路演、走访投资者、发放征求意见函等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据双方沟通结果，公司股权分置改革方案部分内容作如下调整： （一）关于对价数量的调整 原为：非流通股股东支付的对价安排总数：990万股华兰生物股份。 流通股股东获付对价：流通股股东每持有10股公司流通股将获付对价3股。 现调整为： 非流通股股东支付的对价安排总数：1188万股华兰生物股份。 流通股股东获付对价：流通股股东每持有10股公司流通股将获付对价3.6股。 （二）关于公司非流通股股东额外承诺事项的调整 原为： 1、第一大股东华兰技术承诺：自改革方案实施之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让，并在该期限届满后12个月内，若通过深圳证券交易所交易系统出售华兰生物股票，出售价格不低于最低出售价格。最低出售价格是按相关股东会议股权登记日（9月28日）收盘价格除以1.3后的价格和按股权分置改革方案计算出的方案实施后的理论价格的120%的价格(即9.35元)二者中价格高者确定。同时，当华兰生物派发红股、转增股本、增资扩股（包括可转换债券转换的股本）、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时，相应调整最低出售价格。 2、全体非流通股股东及新乡纪龙承诺：如果本公司违反前述规定的禁售和限售条件而出售本公司所持有的华兰生物股票，愿意以出售股票价值30%之金额，向华兰生物承担赔偿责任。 现调整为： 1、第一大股东华兰技术承诺：自改革方案实施之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让，并在该期限届满后12个月内，若通过深圳证券交易所交易系统出售华兰生物股票，出售价格不低于12.25元。同时，当华兰生物派发红股、转增股本、增资扩股（包括可转换债券转换的股本）、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时，相应调整最低出售价格。 2、全体非流通股股东及新乡纪龙承诺：如果本公司违反前述规定的禁售和限售条件而出售本公司所持有的华兰生物股票，本公司授权登记结算公司将卖出资金划入华兰生物账户归全体股东所有。 3、全体非流通股股东及新乡纪龙承诺：在实施本次股权分置改革方案之后,本公司承诺将向2005年度股东大会提出如下分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票：华兰生物2005年度的利润分配比例将不低于2005年度实现的可分配利润(非累计可分配利润)的70%。 公司全体非流通股股东及新乡纪龙的其他承诺事项不变。 （三）关于改革方案的追加对价安排的调整 修订后方案新增加了追加对价安排： （1）触发条件：若华兰生物2005年度经审计后的净利润较2004年增长低于20%时或者华兰生物2005年度财务报告被出具非标准无保留意见审计报告时,触发追送股份承诺条款：现有非流通股股东将所持有的存量股份按照流通股股东每10股转送0.5股的比例无偿转送给流通股股东。 （2）触发时点及追送的对象：公司将在2005年度财务报告公告后的10个交易日内发布关于追加送股的实施公告，由现有非流通股股东将其执行对价安排后的存量股份向实施公告中确定的股权登记日在册的除现有非流通股股东以外的流通股股东实施追加送股。 （3）追送股份数量：追加送股的股份总数为165万股（相当于按照股权分置改革前流通股3300万股每10股追送0.5股，如果从股权分置改革方案实施日至追加送股股权登记日华兰生物的总股本由于华兰生物派送红股、资本公积金转增股本原因发生变化，则追加送股数量进行相应调整）。 （4）对于追送股份来源的保障：自本股权分置改革方案实施之日起，用于追送的165万股股份由登记公司实行临时保管。 二、公司股权分置改革相关文件的核查情况 本保荐机构对已对股权分置改革方案调整相关的非流通股股东承诺、独立董事补充意见等文件进行了核查，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 三、保荐机构认为应当说明的其他事项 1、股权分置改革与公司股东的利益切实相关，为维护自身权益，本保荐机构特别提请公司股东积极参与本次相关股东会议并充分行使表决权； 2、本保荐机构特别提请公司股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革相关的股权分置改革说明书及相关信息披露资料，并在此基础上对本次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析，做出自我判断； 3、本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取得流通权而向流通股股东支付对价的合理性进行了评价，但上述评价仅供投资者参考、不构成对华兰生物的任何投资建议，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任； 4、本保荐机构特别提请华兰生物流通股股东注意，华兰生物股权分置改革方案的实施存在以下风险： （1）证券价格具有不确定性，股价波动可能会对华兰生物流通股股东的利益造成影响； （2）华兰生物股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。 四、保荐机构意见 针对公司股权分置改革方案的调整，本保荐机构认为： 1、方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。 2、体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益。 3、本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。 五、保荐机构和保荐代表人的联系地址、电话 保荐机构：平安证券有限责任公司 法定代表人：杨秀丽 项目保荐人： 张同波 项目主办人： 汪家胜 联系电话：010-66210812 传 真：010-66210782 联系地址：北京市西城区金融大街23号平安大厦901 邮政编码：100032 （此页无正文，为平安证券关于华兰生物股权分置改革之补充保荐意见签字页） 平安证券有限责任公司 法定代表人签字：杨秀丽 保荐代表人签字：张同波 项目主办人签字：汪家胜 二OO五年九月二十日