本公司董事会根据非流通股东的书面要求和委托，编制股权分置改革说明书。 本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 特别提示 1、本公司持有外商投资企业批准证书，改革方案涉及外资管理审批事项，在改革方案实施前，尚需取得国务院有关部门的审批文件。 2、根据中国证监会相关规定，相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效，因此本次华兰生物工程股份有限公司股权分置改革能否顺利实施尚有待于相关股东会议的批准。 3、本公司不存在其他可能影响股权分置改革方案实施的因素。 重要内容提示 一、改革方案要点： 1、本公司非流通股股东以其持有的部分公司股份作为对价，支付给流通股股东，以换取非流通股份获得上市流通权，并就本次股权分置改革后获得上市流通权的股票作出分步上市流通的承诺。 2、非流通股股东支付的对价安排总数：1188万股华兰生物股份。 3、流通股股东获付对价：流通股股东每持有10股公司流通股将获付对价3.6股。 4、本次股权分置改革完成后，公司的每股净资产、每股收益、股份总数均保持不变。 二、改革方案的追加对价安排: （一）触发条件：若华兰生物2005年度经审计后的净利润较2004年增长低于20%时或者华兰生物2005年度财务报告被出具非标准无保留意见审计报告时,触发追送股份承诺条款：现有非流通股股东将所持有的存量股份按照流通股股东每10股转送0.5股的比例无偿转送给流通股股东。 （二）触发时点及追送的对象：公司将在2005年度财务报告公告后的10个交易日内发布关于追加送股的实施公告，由现有非流通股股东将其执行对价安排后的存量股份向实施公告中确定的股权登记日在册的除现有非流通股股东以外的流通股股东实施追加送股。 （三）追送股份数量：追加送股的股份总数为165万股（相当于按照股权分置改革前流通股3300万股每10股追送0.5股，如果从股权分置改革方案实施日至追加送股股权登记日华兰生物的总股本由于华兰生物派送红股、资本公积金转增股本原因发生变化，则追加送股数量进行相应调整）。 （四）对于追送股份来源的保障：自本股权分置改革方案实施之日起，用于追送的165万股股份由登记公司实行临时保管。 三、非流通股股东的承诺事项： 非流通股股东的主要承诺事项如下： （一）法定承诺事项 1、全体非流通股股东承诺：所持有的非流通股股份自改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交易或者转让； 2、非流通股股东华兰技术、苏州金康、香港科康承诺：在上述1项承诺期满后,通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份数量占华兰生物股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。 3、全体非流通股股东及新乡纪龙承诺：通过交易所挂牌交易出售的股份数量达到华兰生物股份总数的1%的，自该事实发生之日起两个工作日内作出公告，但无需停止出售股份。 （二）额外承诺事项 1、非流通股股东东方世辰、成都夸常承诺：自改革方案实施之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让，并在该期限届满后24个月内，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占其所持有本公司股份总数的比例，在每季度不超过百分之二十。 2、第一大股东华兰技术承诺：自改革方案实施之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让，并在该期限届满后12个月内，若通过深圳证券交易所交易系统出售华兰生物股票，出售价格不低于12.25元。同时，当华兰生物派发红股、转增股本、增资扩股（包括可转换债券转换的股本）、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时，相应调整最低出售价格。 3、鉴于在股权分置改革实施期间，新乡纪龙与成都夸常之间的股权转让协议正处于履行中，新乡纪龙与成都夸常分别就在股权分置改革开始后该部分股权的处置方式作出承诺：在华兰生物股权分置改革方案实施的股份变更登记日,如本次股权转让尚未办理股权过户手续,由成都夸常向流通股股东实施对价安排。在华兰生物股权分置改革方案实施的股份变更登记日,如本次股权转让已办理股权过户手续,由新乡纪龙向流通股股东实施对价安排。 同时，新乡纪龙承诺：在上述股权转让获得批准并过户至新乡纪龙名下后,新乡纪龙所持有的华兰生物非流通股股份自改革方案实施之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让，并在该期限届满后24个月内，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占其所持有本公司股份总数的比例，在每季度不超过百分之二十。成都夸常承诺：在上述股权转让获得有权部门批准并办理股权过户手续之前,该部分股份将不上市交易或者转让给除新乡纪龙以外的第三方。 4、全体非流通股股东及新乡纪龙承诺：“如果本公司违反前述规定的禁售和限售条件而出售本公司所持有的华兰生物股票，本公司授权登记结算公司将卖出资金划入华兰生物账户归全体股东所有。” 5、全体非流通股股东及新乡纪龙承诺：已充分知悉华兰生物报送的股权分置改革方案，完全明了该方案对本公司所确定的权利、义务和责任，并同意华兰生物在非流通股股东与流通股股东进行充分沟通和协商的基础上对方案进行适当调整；在股权分置改革方案实施前不对所持华兰生物股份进行质押、转让等对实施方案构成实质性障碍的行为；在股权分置改革事项公告后及时委托上市公司到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理所持华兰生物股份的临时保管；在承诺规定的禁售期内，委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对所持有的华兰生物股份进行锁定；保证在华兰生物申请和实施股权分置改革方案过程中，严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定履行相关义务，保证所披露的信息真实、准确和完整，不进行内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。 6、第一大股东华兰技术承诺：在方案实施过程中如果出现非流通股东股份被司法冻结、扣划，导致无法实施对价安排的情形，则为保证本方案顺利实施，华兰技术承诺由其代为支付应支付给流通股股东的对价股份。 7、全体非流通股股东及新乡纪龙承诺在实施本次股权分置改革方案之后,将向2005年度股东大会提出如下分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票：华兰生物2005年度的利润分配比例将不低于2005年度实现的可分配利润(非累计可分配利润)的70%。 全体非流通股股东及新乡纪龙同时声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。” 四、本次改革相关股东会议的日程安排： 1、本次相关股东会议的股权登记日：2005年9月28日 2、本次相关股东会议现场会议召开日：2005年10月19日 3、本次相关股东会议网络投票时间：2005年10月17日－10月19日 五、本次改革相关证券停复牌安排 1、本公司相关证券自2005年9月12日起停牌，将于9月22日复牌，此段时期为股东沟通时期； 2、本公司将于9月21日公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告次日复牌。 3、本公司将申请自相关股东会议股权登记日的次日起至改革方案规定程序结束之日公司相关证券停牌。若改革方案未获相关股东会议表决通过的，公司董事会将申请股票于公告次日复牌。 六、查询和沟通渠道 热线电话：0373-5056905 传真：0373-5056911 电子信箱：hualan@hualanbio.com 公司网站：http://www.hualanbio.com 证券交易所网站：http://www.szse.cn 全文 释义 在本股权分置改革说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：本公司、公司、华兰生物 指 华兰生物工程股份有限公司华兰技术 指 新乡市华兰生物技术有限公司苏州金康 指 苏州金康工贸发展有限公司香港科康 指 香港科康有限公司东方世辰 指 北京东方世辰生物技术有限公司成都夸常 指 成都夸常科技有限公司新乡纪龙 指 新乡市纪龙广告有限公司证监会 指 中国证券监督管理委员会交易所、深交所 指 深圳证券交易所流通股股东 指 持有本公司流通股的股东非流通股股东  指 本方案实施前，所持