特别提示：经过充分沟通，根据非流通股股东提议，公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2005年9月22日复牌。 一、关于股权分置改革方案的调整情况 华兰生物工程股份有限公司股权分置改革方案自2005年9月12日刊登公告以来，为了获得最广泛的股东基础，在公司董事会的协助下，公司非流通股股东通过热线电话、网上路演、走访投资者、发放征求意见函等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据双方充分协商的结果，经全体非流通股股东提议，对公司股权分置改革方案部分内容作如下调整： （一）关于对价数量的调整 原为： 非流通股股东支付的对价安排总数：990万股华兰生物股份。 流通股股东获付对价：流通股股东每持有10股公司流通股将获付对价3股。 现调整为： 非流通股股东支付的对价安排总数：1188万股华兰生物股份。 流通股股东获付对价：流通股股东每持有10股公司流通股将获付对价3.6股。 （二）关于公司非流通股股东额外承诺事项的调整 原为： 1、第一大股东华兰技术承诺：自改革方案实施之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让，并在该期限届满后12个月内，若通过深圳证券交易所交易系统出售华兰生物股票，出售价格不低于最低出售价格。最低出售价格是按相关股东会议股权登记日（9月28日）收盘价格除以1.3后的价格和按股权分置改革方案计算出的方案实施后的理论价格的120%的价格(即9.35元)二者中价格高者确定。同时，当华兰生物派发红股、转增股本、增资扩股（包括可转换债券转换的股本）、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时，相应调整最低出售价格。 2、全体非流通股股东及新乡纪龙承诺：如果本公司违反前述规定的禁售和限售条件而出售本公司所持有的华兰生物股票，愿意以出售股票价值30%之金额，向华兰生物承担赔偿责任。 现调整为： 1、第一大股东华兰技术承诺：自改革方案实施之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让，并在该期限届满后12个月内，若通过深圳证券交易所交易系统出售华兰生物股票，出售价格不低于12.25元。同时，当华兰生物派发红股、转增股本、增资扩股（包括可转换债券转换的股本）、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时，相应调整最低出售价格。 2、全体非流通股股东及新乡纪龙承诺：如果本公司违反前述规定的禁售和限售条件而出售本公司所持有的华兰生物股票，本公司授权登记结算公司将卖出资金划入华兰生物账户归全体股东所有。 3、全体非流通股股东及新乡纪龙承诺：在实施本次股权分置改革方案之后,将向2005年度股东大会提出如下分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票：华兰生物2005年度的利润分配比例将不低于2005年度实现的可分配利润(非累计可分配利润)的70%。 公司全体非流通股股东及新乡纪龙的其他承诺事项不变。 （三）关于改革方案的追加对价安排的调整 修订后方案新增加了追加对价安排： （1）触发条件：若华兰生物2005年度经审计后的净利润较2004年增长低于20%时或者华兰生物2005年度财务报告被出具非标准无保留意见审计报告时,触发追送股份承诺条款：现有非流通股股东将所持有的存量股份按照流通股股东每10股转送0.5股的比例无偿转送给流通股股东。 （2）触发时点及追送的对象：公司将在2005年度财务报告公告后的10个交易日内发布关于追加送股的实施公告，由现有非流通股股东将其执行对价安排后的存量股份向实施公告中确定的股权登记日在册的除现有非流通股股东以外的流通股股东实施追加送股。 （3）追送股份数量：追加送股的股份总数为165万股（相当于按照股权分置改革前流通股3300万股每10股追送0.5股，如果从股权分置改革方案实施日至追加送股股权登记日华兰生物的总股本由于华兰生物派送红股、资本公积金转增股本原因发生变化，则追加送股数量进行相应调整）。 （4）对于追送股份来源的保障：自本股权分置改革方案实施之日起，用于追送的165万股股份由登记公司实行临时保管。 二、补充保荐意见 针对公司股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的保荐机构平安证券有限责任公司认为： 1、方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。 2、体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益。 3、本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。 三、补充法律意见书结论性意见 华兰生物董事会对股权分置改革方案具体对价数额的调整，系在充分考虑流通股股东利益保护的情况下拟定的，且已获非流通股股东授权；华兰生物非流通股股东对相关承诺事项所进行的补充和修订，兼顾了华兰生物股东的即期利益和长远利益，有利于华兰生物股价稳定。因此，本次股权分置改革方案的调整符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，待华兰生物相关股东会议通过并报国家商务部批准后，即可实施。 本次股权分置改革方案内容的修订是在充分听取流通股股东建议与意见的基础上作出的，不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化，对价测算依据和过程也无实质性的变化，《股权分置改革说明书》中涉及对价内容及承诺事项的地方作了相应修订。请投资者仔细阅读2005年9月21日刊登于巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）上的《华兰生物工程股份有限公司股权分置改革说明书（修订）》。修订后的公司《股权分置改革说明书》尚须提交公司股权分置改革相关股东会议审议。 附件： 1、华兰生物工程股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）； 2、华兰生物工程股份有限公司股权分置改革说明书摘要（修订稿）； 3、平安证券有限责任公司关于华兰生物工程股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见； 4、安徽承义律师事务所关于华兰生物工程股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书； 5、华兰生物工程股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案的独立意见。 特此公告！ 华兰生物工程股份有限公司董事会 2005年9月21日