华兰生物工程股份有限公司 第四届董事会第十七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 华兰生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议于2013年3月13日以电话或电子邮件方式发出通知，2013年3月23日上午8:30在公司办公楼三楼会议室以现场表决方式召开，会议由公司董事长安康先生主持。会议应到董事8人，实到董事8人。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。 经全体董事举手表决，会议一致通过了以下议案： 一、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2012年度总经理工作报告》。 二、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2012年度董事会工作报告》。 公司独立董事黄培堂、李德新、王莉婷向董事会提交了《独立董事2012年度述职报告》，并将在公司2012年度股东大会上述职。述职报告刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 三、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2012年年度报告及摘要》。 公司严格按照《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，完成了2012年年度报告及摘要的编制工作。公司董事、高级管理人员对该报告签署了书面确认意见，公司监事会出具了书面审核意见。《2012年年度报告摘要》详见公司2013年3月26日刊登在《证券时报》上的2013-006号公告， 2012年年度报告全文》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查询阅读。 四、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2012年度财务决算报告》。 五、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2012年度利润分配的预案》。 经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2012年实现净利润274,075,448.71元，提取10%法定盈余公积27,407,544.87元后，本期可供分配的利润为246,667,903.84元，加年初未分配利润922,002,893.36元，扣除2012年当期分配上年度现金股利69,144,576.00元，2012年度累计可供股东分配的利润为1,099,526,221.20元；公司拟以2012年12月31日总股本576,204,800股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元人民币（含税），实际分配利润57,620,480.00元，利润分配后，剩余未分配利润1,041,905,741.20元转入下一年度。 董事会认为公司2012年度利润分配预案合法、合规，符合公司《利润分配管理制度》及《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》规定。 六、会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《2012 年度内部控制自我评价报告》。《2012 年度内部控制自我评价报告》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 七、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于〈公司2012年度社会责任报告〉的议案》。《公司2012年度社会责任报告》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 八、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于用自有资金进行投资理财的议案》。具体内容详见公司2013年3月26日刊登在《证券时报》上的2013-008号公告。 九、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于聘任公司2013年度审计机构的议案》。 董事会拟聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构，聘期一年，公司独立董事对该项议案发表了意见。 十、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于为子公司提供担保的议案》。公司拟为全资子公司华兰生物工程重庆有限公司提供不超过2亿元的银行贷款担保，具体内容详见公司2013年3月26日刊登在《证券时报》上的2013-009号公告。 十一、会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于与关联方共同投资设立子公司的议案》。该事项为关联交易，公司关联董事安康先生、安颖女士、王启平先生回避表决，公司三名独立董事已发表独立意见。具体内容详见公司2013年3月26日刊登在《证券时报》上的2013-010号公告。 十二、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修改<公司章程>的议案》。具体修改内容见附件一，修改后的《公司章程》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 十三、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修改<公司董事会议事规则>的议案》。具体修改内容见附件二，修改后的《公司董事会议事规则》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 十四、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。 公司第四届董事会任期 2013 年 4 月届满，公司董事会根据各股东推荐情况，提名安康、范蓓、王启平、安颖、李德新、王莉婷、苏志国七人为公司第五届董事会董事候选人，其中李德新、王莉婷、苏志国三人为独立董事候选人。公司董事会中兼任高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。第五届董事会候选人简历见附件三。 十五、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于召开2012年度股东大会的议案》。具体内容详见公司2013年3月26日刊登在《证券时报》上的2013-011号公告。 上述第二、三、四、五、八、九、十一、十二、十三、十四项议案须提交公司股东大会审议通过。其中第十四项议案的表决应采取累积投票制进行，股东大会选举非独立董事、独立董事将分别进行表决。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。 特此公告。  华兰生物工程股份有限公司董事会  2013年3月26日 附件一：  《公司章程》修订条款序 《公司章程》原条款 《公司章程》修改后条款号 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，其 第一百零六条 董事会由 7 名董事组成，其1 中独立董事 3 名。 中独立董事 3 名。 第一百一十条 董事会决定运用公司资产 第一百一十条 董事会决定运用公司资产 进行对外投资、收购出售资产、资产抵押、 进行对外投资、收购出售资产、资产抵押、 委托理财限于公司前一年末净资产的 20% 委托理财限于公司前一年末净资产的 20% 以下，超过该投资数额的，需由股东大会 以下，超过该投资数额的，需由股东大会 决定。公司与关联人发生的交易（公司获2 决定。董事会决定关联交易限于公司前一 赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000 年末净资产值 5%以下且低于 3000 万元， 万元人民币以上，且占公司最近一期经审 超过该数额的，需由股东大会决定。重大 计净资产绝对值 5％以上的关联交易，需 投资项目应当组织有关专家、专业人员进 由股东大会决定。重大投资项目应当组织 行评审，并报股东大会批准。  有关专家、专业人员进行评审，并报股东 大会批准。 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事 会主席由全体监事过半数选举产生。监事 会主席由全体监事过半数选举产生。监事 会主席召集和主持监事会会议；监事会主 会主席召集和主持监事会会议；监事会主 席不能履行职务或者不履行职务的，由半 席不能履行职务或者不履行职务的，由半3 数以上监事共同推举一名监事召集和主持 数以上监事共同推举一名监事召集和主持 监事会会议。 监事会应当包括股东代表和 监事会会议。监事会应当包括股东代表和 适当比例的公司职工代表，其中职工代表 适当比例的公司职工代表，其中职工代表 的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表 的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表 由公司职工通过职工代表大会、职工大会 由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。  或者其他形式民主选举产生。 附件二： 《公司董事会议事规则》修订条款序  《公司董事会议事规则》原条款  《公司董事会议事规则》修改后条款号 第二十三条公司董事会由 9 名董事组成， 第二十三条公司董事会由 7 名董事组成，1 其中独立董事 3 名，设董事长 1 名。 其中独立董事 3 名，设董事长 1 名。  第二十五条董事会决定运用公司资产进行 第二十五条董事会决定运用公司资产进行 对外投资、收购出售资产、资产抵押、委 对外投资、收购出售资产、资产抵押、委 托理财限于公司前一年末净资产的 20%以 托理财限于公司前一年末净资产的 20%以 下，超过该投资数额的，需由股东大会决 下，超过该投资数额的，需由股东大会决 定。公司与关联人发生的交易（公司获赠2 定。董事会决定关联交易限于公司前一年 现金资产和提供担保除外）金额在 3000 末净资产值 5%以下且低于 3000 万元，超 万元人民币以上，且占公司最近一期经审 过该数额的，需由股东大会决定。重大投 计净资产绝对值 5％以上的关联交易，需 资项目应当组织有关专家、专业人员进行 由股东大会决定。重大投资项目应当组织 评审，并报股东大会批准。 有关专家、专业人员进行评审，并报股东  大会批准。 附件三： 公司第五届董事会董事候选人简历 安康先生，中国国籍，1949 年出生，毕业于河南师范大学生物系，大学文化，医学生物学高级工程师，河南省第六、七、八、九届政协委员，河南省第十届、十一届人大代表，第十二届全国人大代表，享受国务院政府特殊津贴。1974 年参加工作，历任新乡市地区卫生防疫站科长、兰州生物制品研究所处长。曾先后获得全国科学大会奖、卫生部甲级成果奖、国家科技二等奖及省、市级科技奖，现任公司董事长、总经理。安康先生共控制公司 46.44%股权，为公司实际控制人，持有公司 54,520 股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。 范蓓女士，中国国籍，1972 年出生，毕业于河南师范大学生物系，硕士研究生，医学生物学高级工程师。曾任公司总经理办公室主任、副总经理。现任公司董事、常务副总经理、董事会秘书。范蓓女士持有公司 7,600 股，在公司第三大股东香港科康有限公司担任董事，与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。 王启平先生，中国国籍，1955 年出生，毕业于上海纺织大学会计专业，会计师。曾任新乡市生物化工厂副总会计师、公司财务部经理。现任公司董事、财务总监。王启平先生持有公司 14,578 股，在公司第一大股东新乡市华兰生物技术有限公司担任监事，与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。 安颖女士，中国国籍，1957 年出生，大学文化，高级经济师，中共党员。1976 年参加工作，曾任山西大同口泉中学教师、河南省新乡第一卫校教师；1993 年至今在中国政法大学人事处工作，现任公司董事。安颖女士未持有公司股份，为公司实际控制人安康先生的妹妹，与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。 李德新先生，中国国籍，1953 年出生，1978-1982 年就读于上海第一医学院预防医学专业，获学士学位，1985-1988 年就读于中国预防医学科学院病毒所，获硕士学位。1991－1995年就读于美国陆军传染病研究所，获博士后学位。先后为中国预防医学科学院病毒学研究所副研究员、研究员。现任中国疾病预防控制中心病毒病预防控制所所长。李德新先生与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。 王莉婷女士，中国国籍，1965 年出生，1982-1986 年就读于郑州大学工业会计专业，获会计学学士，1993-1996 年就读于武汉大学会计学专业，获经济学硕士学位。曾担任郑州市经济贸易总公司财务部部长，郑州会计师事务所证券部主任等职，1998 年-2008 年任郑州市注册会计师协会副秘书长，2009 年至今担任郑州市注册会计师协会秘书长。王莉婷女士与公司控股股东及实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。 苏志国先生，中国国籍，1954 年出生，1982 年毕业于大连工学院并赴英国留学，1985 年获英国曼彻斯特大学博士学位，1986-1987 年在荷兰 Delft 大学做博士后。1987 年-1997 年在大连理工大学工作，先后担任讲师（1987 年）、副教授（1988 年）、教授（1991 年），1990-1992年美国麻省理工学院做访问学者。1997 年被聘为中国科学院过程工程研究所研究员，2001 年8 月-2012 年 1 月担任中科院过程所国家重点实验室主任，现任中科院过程所国家生化工程技术研究中心（北京）首席科学家、全军生物药制造和剂型工程重点实验室主任。苏志国先生与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。 李德新先生、王莉婷女士、苏志国先生为公司第五届董事会独立董事候选人。