华兰生物工程股份有限公司 独立董事对公司相关事项的独立意见一、独立董事对公司关联方资金往来及对外担保情况的独立意见 根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）（以下简称“证监发[2003]56号文”）、《关于规范上市公司对外担保行业的通知》（证监发[2005]120号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板投资者权益保护指引》（深证上[2006]5号）、《公司独立董事工作制度》等有关规定，作为华兰生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着实事求是的原则，对公司控股股东及其他关联方占用资金的情况、公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况进行了认真的核查，现就相关情况发表独立意见如下： 1、关联方资金往来情况： 截至2012年12月31日，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守证监发[2003]56号文的规定，不存在关联方违规占用公司资金的情况。 2、对外担保情况： 截至2012年12月31日，本公司没有任何对外担保。二、独立董事关于公司聘任 2013 年审计机构的独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等有关制度规定，作为华兰生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对聘任大华会计师事务所为公司 2013 年度的审计机构发表如下意见： 大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务从业资格，在担任公司审计机构期间，审计人员工作认真、严谨，具有较高的综合素质和专业水平，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，未发现审计人员有违背职业道德的行为，同意公司继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013 年度的审计机构。三、独立董事关于公司 2012 年度内部控制评价报告的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等有关制度规定，作为华兰生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现对公司2012年度内部控制的评价报告发表如下意见： 公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，全面、客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立、运行和改进情况，在公司经营管理的各个过程、各个环节中起到了较好的控制和防范作用。四、独立董事关于公司投资理财的专项说明 根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板投资者权益保护指引》（深证上[2006]5号）、《公司独立董事工作制度》等有关规定，作为华兰生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独立董事，对公司投资理财事项进行了认真审议，并对公司的经营、财务和现金流量等情况进行了必要的审核。同时，在认真调查了公司投资理财事项的操作方式、资金管理、公司内控等控制措施后，就公司进行投资理财事项发表如下独立意见： 公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量较好，为防止资金闲置，利用闲置资金用于投资理财有利于提高资金的使用效率。该事项决策程序合法合规。公司董事会制订了切实有效的内控措施和制度，公司专门设立了理财小组，资金安全能够得到保障。基于此，我们同意公司投资理财事项。五、独立董事关于董事候选人的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《华兰生物工程股份有限公司章程》（下称《公司章程》）等有关规定，本人作为华兰生物工程股份有限公司（下称“公司”）之独立董事对第五届董事会的董事候选人发表如下独立意见： 1、公司第五届董事会候选人提名程序符合《公司法》和《公司章程》的规定； 2、经审阅上述相关人员履历等材料，未发现其中有《公司法》第 147 条规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，上述相关人员的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。 我们一致同意将第五届董事会候选人名单提交公司2012年度股东大会审议。六、独立董事关于公司与关联方共同投资事项的独立意见 根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板投资者权益保护指引》（深证上[2006]5号）、《公司独立董事工作制度》等有关规定，作为华兰生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独立董事，对公司投资理财事项进行了认真审议，并对公司的经营、财务和现金流量等情况进行了必要的审核。同时，在认真调查了公司投资理财事项的操作方式、资金管理、公司内控等控制措施后，就公司进行投资理财事项发表如下独立意见： 本次关联交易是公司的正常商业行为，公司与股东新乡市华兰生物技术有限公司共同设立公司的关联交易符合市场交易原则，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东的利益的情形。七、独立董事对 2012 年度利润分配预案的独立意见 根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事现对公司 2013年 3 月 23 日召开的第四届董事会第十七次会议提出的关于公司 2012 年度利润分配预案发表如下独立意见： 经核查，我们认为公司 2012 年度利润分配预案是依据公司实际情况制定的,符合相关法律、法规及《公司章程》、《未来三年(2012-2014 年)股东回报规划》的规定，符合利润分配决策程序的要求，有利于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。我们同意该预案。 独立董事： 黄培堂、李德新 、王莉婷 2013 年 3 月 26 日