证券代码：002007 证券简称：华兰生物公告编号：2013-010 华兰生物工程股份有限公司 关于与关联方共同投资设立子公司暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。一、关联交易概述 1、关联交易简介 华兰生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与新乡市华兰生物技术有限公司拟共同出资设立华兰神州生物有限公司（以下简称“新公司”），注册资本 20,000 万元，其中公司以自有资金出资 8,000 万元，占新公司注册资本 40%。新乡市华兰生物技术有限公司以自有资金出资 12,000 万元，占新公司注册资本 60%。 2、关联关系 新乡市华兰生物技术有限公司为本公司股东，持有本公司 17.83%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，新乡市华兰生物技术有限公司与本公司共同投资行为属于关联交易。 3、表决情况 该项关联交易已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，关联董事安康先生、安颖女士、王启平先生回避表决。公司三名独立董事已发表独立意见同意该项关联交易。 截至 2012 年 12 月 31 日，公司经审计净资产 25.98 亿元，本次对外投资金额 8,000 万元，占净资产的 3.08%。根据《公司章程》等有关规定，该项关联交易尚须获得股东大会的批准，关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。二、关联方基本情况 1、关联方名称：新乡市华兰生物技术有限公司 住所及办公地点：新乡市开发区创业路创业园 法定代表人：安康 注册资本：3,006 万元 税务登记证：豫国税新卫字 410700721883608 经营范围：研究、开发、销售生物技术、生化技术、生物制品、医疗器械批发、零售（不包括生产、销售血液制品）（以上范围中凡涉及专项许可的项目凭许可证和有关批准文件经营）。 2、关联关系说明 新乡市华兰生物技术有限公司为本公司股东，持有本公司 17.83%股权。公司董事长安康先生担任新乡市华兰生物技术有限公司法定代表人、董事长，持有新乡市华兰生物技术有限公司 92.17%的股权，为新乡市华兰生物技术有限公司实际控制人；公司董事安颖女士与安康先生为兄妹关系；公司董事、财务总监王启平先生担任新乡市华兰生物技术有限公司监事。三、关联交易标的基本情况 1、公司名称：华兰神州生物有限公司（暂定名） 2、法定代表人：安康 3、公司类型：有限责任公司 4、注册资本：2,0000 万元 5、经营范围：生物医药技术咨询(凡涉及许可经营项目，凭许可证经营)（暂定）。四、交易的定价政策和定价依据 本次关联交易双方均按其持股比例，以货币方式出资。五、交易协议的主要内容 出资各方发起设立协议尚未签署。六、涉及关联交易的其他安排 本次关联交易无其他安排七、交易目的和对上市公司的影响 公司本次与关联方共同投资设立子公司，拟投资基因工程及单抗隆抗体药物领域，未来将为公司带来新的利润增长来源，同时基因工程及单克隆抗体药物研发周期长、资金投入大，存在一定的投资风险。 上述关联交易本着市场公平原则执行，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益或向公司输送利益的情形。八、年初至披露日与该关联人累计已发生的关联交易总金额为零。九、独立董事事前认可和独立意见 公司的独立董事事前认可此项关联交易，同意提交董事会进行审议。 独立董事对本次关联交易表示赞成，发表意见如下：本次关联交易是公司的正常商业行为，公司与股东新乡市华兰生物技术有限公司共同设立公司的关联交易符合市场交易原则，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东的利益的情形。十、备查文件 1、公司第四届董事会第十七次会议决议； 2、公司第四届监事会第十四次会议决议； 3、独立董事独立意见。 特此公告。 华兰生物工程股份有限公司董事会  2013 年 3 月 26 日