华兰生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文华兰生物工程股份有限公司 2012 年度报告 2013 年 03 月 华兰生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人安康、主管会计工作负责人王启平及会计机构负责人(会计主管人员)桑莉声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012 年 12 月 31 日的公司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。 本年度报告涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 华兰生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 目录2012 年度报告 ..................................................................................................................................... 1一、重要提示、目录和释义 ............................................................................................................. 2二、公司简介...................................................................................................................................... 6三、会计数据和财务指标摘要 ......................................................................................................... 8四、董事会报告................................................................................................................................ 10五、重要事项.................................................................................................................................... 27六、股份变动及股东情况 ............................................................................................................... 33七、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................................................................... 38八、公司治理.................................................................................................................................... 43九、内部控制.................................................................................................................................... 49十、财务报告.................................................................................................................................... 51十一、备查文件目录 ..................................................................................................................... 141 华兰生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 释义 释义项 指 释义内容公司、本公司、股份公司 指 华兰生物工程股份有限公司重庆公司 指 华兰生物工程重庆有限公司，公司子公司疫苗公司 指 华兰生物疫苗有限公司，公司子公司苏州公司 指 华兰生物工程(苏州)有限公司，公司子公司长垣单采血浆站 指 华兰生物（长垣）单采血浆有限公司，公司子公司国家药监局 指 国家食品药品监督管理局静注人免疫球蛋白、静注丙球 指 静脉注射用人免疫球蛋白(pH4) 药品生产质量管理规范，由国家药品监督管理局负责全国药品 GMPGMP 认证 指 认证工作Ⅷ因子 指 人凝血因子ⅧWHO 指 世界卫生组织会计师事务所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）中国证监会 指 中国证券监督管理委员会交易所、深交所 指 深圳证券交易所《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》报告期 指 2012 年度报告期末 指 2012 年 12 月 31 日元、万元 指 人民币元、人民币万元 华兰生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 重大风险提示 公司不存在生产经营状况、财务状况和持续盈利能力有严重不利影响的有关风险因素。 华兰生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 第二节 公司简介一、公司信息股票简称 华兰生物 股票代码股票上市证券交易所 深圳证券交易所公司的中文名称 华兰生物工程股份有限公司公司的中文简称 华兰生物公司的外文名称（如有） HUALAN BIOLOGICAL ENGINEERING,INC.公司的外文名称缩写（如有）HUALANBIO公司的法定代表人 安康注册地址 河南省新乡市华兰大道甲 1 号注册地址的邮政编码 453003办公地址 河南省新乡市华兰大道甲 1 号办公地址的邮政编码 453003公司网址 http://www.hualanbio.com/电子信箱 hualan@hualanbio.com二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表姓名 范蓓 吕成玉联系地址 河南省新乡市华兰大道甲 1 号 河南省新乡市华兰大道甲 1 号电话 0373-3559989 0373-3559989传真 0373-3559991 0373-3559991电子信箱 hualan@hualanbio.com hualan@hualanbio.com三、信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸的名称 证券时报登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网公司年度报告备置地点 公司证券部 华兰生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码首次注册 1992 年 03 月 20 日 河南省工商行政管理局 工商企合豫字第 00326 号 410702614914114 61491411-4报告期末注册 2010 年 07 月 19 日 河南省工商行政管理局 410000400000088 410702614914114 61491411-4公司上市以来主营业务的变化情况 无变更（如有）历次控股股东的变更情况（如有） 无变更五、其他有关资料公司聘请的会计师事务所会计师事务所名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所办公地址 中国北京海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层签字会计师姓名 董超、苗广垠公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构□ 适用 √ 不适用公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问□ 适用 √ 不适用 华兰生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 第三节 会计数据和财务指标摘要一、主要会计数据和财务指标公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据□ 是 √ 否 2012 年 2011 年 本年比上年增减(%) 2010 年营业收入（元） 972,460,215.39 961,395,932.25 1.15% 1,261,620,656.52归属于上市公司股东的净利润 299,787,871.34 370,719,279.33 -19.13% 612,360,499.35（元）归属于上市公司股东的扣除非经 258,405,400.34 359,517,722.98 -28.12% 600,178,804.37常性损益的净利润（元）经营活动产生的现金流量净额 494,692,263.28 335,928,539.81 47.26% 609,531,570.10（元）基本每股收益（元/股） 0.5203 0.6434 -19.13% 1.0627稀释每股收益（元/股） 0.5203 0.6434 -19.13% 1.0627净资产收益率（%） 12.05% 16.34% -4.29% 32.09% 本年末比上年末增减 2012 年末 2011 年末 2010 年末 (%)总资产（元） 2,962,677,475.26 2,734,936,388.09 8.33% 2,575,845,522.96归属于上市公司股东的净资产（归属于上市公司股东的所有者 2,597,709,723.70 2,367,066,428.36 9.74% 2,169,208,589.03权益）（元）二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明非流动资产处置损益（包括已计提资产减 -3,835,744.79 -2,142,802.07 -151,475.39值准备的冲销部分）计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享 28,709,000.00 15,060,204.00 21,916,200.00受的政府补助除外）除上述各项之外的其他营业外收入和支出 3,859,732.77 -6,064,163.05 -2,925,040.82其他符合非经常性损益定义的损益项目 27,825,333.32 7,260,716.57所得税影响额 6,948,010.00 2,522,417.74 3,484,957.04 华兰生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文少数股东权益影响额（税后） 8,227,840.30 389,981.36 3,173,031.77合计 41,382,471.00 11,201,556.35 12,181,694.98 --对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因□ 适用 √ 不适用 华兰生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 第四节 董事会报告一、概述 2012年公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规，认真履行《公司章程》赋予的各项职责，贯彻执行股东大会的各项决议，紧紧围绕2012年度经营方针和战略目标稳步推进各项工作，维护了股东的利益。 2012年面对公司5家单采血浆站被关停，原料供应大幅减少等不利局面，公司管理层采取多种有效措施，取得了显著的成效。报告期内公司现有单采血浆站采浆能力稳步提升，重庆公司正式生产销售，长垣单采血浆站获批设立，公司血液制品营业收入保持基本稳定；公司疫苗各项业务也稳步推进，流感病毒裂解疫苗WHO预认证资料通过初审，进入样品检测阶段，疫苗公司申请并通过了高新技术企业认证。 2012年度公司实现营业收入9.72亿元，较上年同期增长1.15%；营业利润3.44亿元，较上年同期减少24.03%；归属于上市公司股东的净利润3.00亿元，较上年同期减少19.13%。截至2012年12月31日，公司总资产29.63亿元，归属于母公司所有者权益合计25.98亿元。二、主营业务分析1、概述 项目 2012 年 2011 年 本年比上年增减（%） 营业收入 972,460,215.39 961,395,932.25 1.15% 营业成本 390,134,533.76 286,254,787.85 36.29% 研发费用 63,800,235.45 44,203,880.06 44.33% 利润总额 372,994,230.92 460,001,292.52 -18.91% 归属于上市公司股东的净利润 299,787,871.34 370,719,279.33 -19.13% 经营活动产生的现金流量净额 494,692,263.28 335,928,539.81 47.26% 总资产 2,962,677,475.26 2,734,936,388.09 8.33% 归属于上市公司股东的所有者权益 2,597,709,723.70 2,367,066,428.36 9.74%（1）营业成本较上年同期增长 36.29%，主要一系本公司原料血浆采购成本较上年有所增加；二系本公司之子公司华兰生物工程重庆有限公司本期投入生产，前期成本较大所致。（2）研发费用较上年同期增长 44.33%，主要系本公司之子公司华兰生物疫苗有限公司研发项目投入增加所致。公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况2012年公司管理层按照制定的经营计划，重点完成了以下几方面的工作：（1）采取有效措施缓解公司原料血浆供应紧张局面 在公司5家单采血浆站关停，原料血浆供应大幅减少的情况下，公司加大了献浆员的宣传与发动工作，取得了积极的成效，公司现有单采血浆站血浆采集量稳步提升；同时公司积极开拓新的浆源，报告期内公司重庆石柱单采血浆站建成，并于2013年2月通过验收，开始正式采浆；2012年11月公司在河南长垣县获批设置单采血浆站，目前该单采血浆站基建工作基本完成，预计2013年上半年可以正式采浆。另外报告期内公司贺州、封丘、武隆、潼南、忠县、博白六个单采血浆公司顺利换发新的单采血浆许可证。（2）组织好重庆公司的生产和销售 华兰生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 2012年6月，重庆公司顺利通过新版GMP认证，开始正式生产、销售。公司调运全资子公司重庆公司原料血浆生产人凝血酶原复合物和人凝血因子VIII获得国家食品药品监督管理局批准，提高了血浆综合利用率。报告期内重庆公司血液制品实现营业收入1.46亿元，净利润296.74万元。（3）疫苗产品申报及WHO认证工作稳步推进 报告期内，疫苗公司申报了手足口病疫苗的临床，目前正在国家药审中心进行技术审评；2012年6月公司流感病毒裂解疫苗WHO预认证资料通过WHO初审，2012年11月公司向WHO寄出了连续三个批次的流感样品，开展产品检测工作。公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因□ 适用 √ 不适用2、收入 报告期内，公司血液制品营业收入7.24亿元，较上年同期减少2.9%；疫苗制品营业收入2.48亿元，较上年同期增长15.02%，主要系本期确认国家收储甲型H1N1流感病毒裂解疫苗收入所致。公司实物销售收入是否大于劳务收入√ 是 □ 否 行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%） 销售量 4,967,046 3,650,335 36.07%血液制品（单位：瓶、支、套） 生产量 3,819,472 3,458,332 10.44% 库存量 713,289 716,770 -0.49% 销售量 17,202,573 11,507,605 49.49%疫苗制品（单位：瓶、支） 生产量 13,019,283 14,681,625 -11.32% 库存量 6,775,898 13,749,036 -50.72%相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明√ 适用 □ 不适用（1）血液制品销售数量本报告期较上年同期增长36.07%，主要系公司小规格制品产、销量增加所致。（2）疫苗制品销售数量本报告期较上年同期增长49.49%，主要系本公司之子公司华兰生物疫苗有限公司本期确认国家收储甲型H1N1流感病毒裂解疫苗收入所致。公司重大的在手订单情况□ 适用 √ 不适用公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况□ 适用 √ 不适用公司主要销售客户情况前五名客户合计销售金额（元） 343,954,986.20前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 35.37%公司前 5 大客户资料√ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 第一名 148,447,528.21 15.27% 华兰生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文 2 第二名 105,860,508.43 10.89% 3 第三名 33,886,427.35 3.48% 4 第四名 28,424,278.63 2.92% 5 第五名 27,336,243.58 2.81% 合计 —— 343,954,986.20 35.37%3、成本行业分类 单位：元 2012 年 2011 年 行业分类 项目 占营业成本比重 占营业成本比重 同比增减(%) 金额 金额 （%） （%）血液制品 直接材料 227,290,591.78 58.26% 173,381,396.77 60.57% 31.09%血液制品 直接人工 11,771,655.32 3.02% 8,499,750.09 2.97% 38.49%血液制品 燃料动力 30,222,938.16 7.75% 16,291,386.18 5.69% 85.51%血液制品 折旧费 33,965,206.15 8.71% 23,088,830.24 8.07% 47.11%疫苗制品 直接材料 28,654,514.58 7.34% 26,330,699.08 9.2% 8.83%疫苗制品 直接人工 8,522,388.44 2.18% 5,666,302.45 1.98% 50.4%疫苗制品 燃料动力 10,040,161.17 2.57% 5,892,927.05 2.06% 70.38%疫苗制品 折旧费 19,707,729.97 5.05% 8,060,258.90 2.82% 144.5%产品分类 单位：元 2012 年 2011 年 产品分类 项目 占营业成本比重 占营业成本比重 同比增减(%) 金额 金额 （%） （%）人血白蛋白 直接材料 99,994,772.14 25.63% 74,188,332.24 25.92% 34.79%人血白蛋白 直接人工 4,975,091.74 1.28% 3,573,043.06 1.25% 39.24%人血白蛋白 燃料动力 13,371,254.50 3.43% 6,638,993.78 2.32% 101.4%人血白蛋白 折旧费 15,784,721.27 4.05% 9,994,418.17 3.49% 57.94%静注丙球 直接材料 70,904,760.63 18.17% 54,109,610.47 18.9% 31.04%静注丙球 直接人工 3,612,053.67 0.93% 3,059,209.70 1.07% 18.07%静注丙球 燃料动力 10,322,013.89 2.65% 5,726,226.30 2% 80.26%静注丙球 折旧费 12,151,236.89 3.11% 8,332,902.23 2.91% 45.82%其他 直接材料 56,391,059.01 14.45% 45,083,454.06 15.75% 25.08%其他 直接人工 3,184,509.91 0.82% 1,867,497.33 0.65% 70.52% 华兰生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文其他 燃料动力 6,529,669.77 1.67% 3,926,166.10 1.37% 66.31%其他 折旧费 6,029,247.99 1.55% 4,761,509.84 1.66% 26.62%其他疫苗 直接材料 28,654,514.58 7.34% 26,330,699.08 9.2% 8.83%其他疫苗 直接人工 8,522,388.44 2.18% 5,666,302.45 1.98% 50.4%其他疫苗 燃料动力 10,040,161.17 2.57% 5,892,927.05 2.06% 70.38%其他疫苗 折旧费 19,707,729.97 5.05% 8,060,258.90 2.82% 144.5%说明无公司主要供应商情况前五名供应商合计采购金额（元） 91,763,923.13前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 24.91%公司前 5 名供应商资料√ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 河南省第二建设集团有限公司 31,430,000.00 8.53% 2 碧迪医疗器械（上海）有限公司 20,881,440.00 5.67% 3 宝帝流体控制系统(上海)有限公司 14,435,733.20 3.92% 4 河南省电力公司新乡供电公司 12,939,560.36 3.51% 5 重庆三大伟业制药有限公司 12,077,189.57 3.28% 合计 —— 91,763,923.13 24.91%4、费用 项目 2012 年 2011 年 同比增减 营业税金及附加 14,324,725.10 15,777,639.07 -9.21% 销售费用 77,870,772.29 63,777,875.95 22.10% 管理费用 172,235,830.92 156,063,746.22 10.36% 财务费用 -20,202,517.22 -13,058,699.89 -54.71% 资产减值损失 16,920,960.92 6,693,245.98 152.81% 投资收益 23,085,333.32 7,260,716.57 217.95% 营业外收入 35,901,592.25 15,594,911.19 130.21% 营业外支出 7,168,604.27 8,741,672.31 -18.00% 所得税费用 58,961,609.19 74,472,499.05 -20.83%（1）财务费用本期发生额较上期发生额减少54.71%，主要系本期利息收入增加所致。（2）资产减值损失本期发生额较上期发生额增长152.81%，主要系公司本期计提存货跌价准备所致。（3）投资收益本期发生额较上期发生额增长217.95%，主要系公司本期购买理财产品增加相应收益增加所致。 华兰生物工程股份有限公司 2012 年度报告全文（4）营业外收入本期发生额较上期发生额增长130.21%，