本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 华兰生物工程股份有限公司（以下简称'公司'）第二届董事会第九次会议于2005年8月10日以电话和传真方式发出通知，2005 年8月20日上午8：00 在公司办公楼三楼会议室以现场表决方式召开。会议应出席董事9 人，实到8人，独立董事于鸿君先生因故不能参加，委托独立董事李德富先生代为出席表决，并发表独立意见，公司部分监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长安康先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经充分的讨论和审议，会议审议通过如下决议： 一、以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了《公司2005年半年度报告全文及摘要》；半年度报告摘要刊登于2005年8月23日的《证券时报》上，半年度报告全文刊登于公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。 二、以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了《邹方霖先生辞去公司董事职务的议案》；董事会同意邹方霖先生辞去公司董事职务，对邹方霖董事在职期间为公司所作的各项工作给于充分肯定并表示诚挚的谢意。 三、以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了《增补王启平先生公司董事的预案》； 董事会同意王启平先生为董事候选人(王启平先生简历见附件1)并提交股东大会审议，股东大会召开时间公司另行通知。 四、以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了《聘任林小军先生为公司总经理的议案》；董事会同意聘任林小军先生为公司总经理(林小军先生简历见附件1)。 五、以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于提名范蓓女士为常务副总经理的议案》； 董事会同意聘任范蓓女士为公司常务副总经理（范蓓女士简历见附件1）。 公司独立董事对董事变动及高管的聘任发表了独立意见（见附件2）。 六、以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于部分闲置募集资金补充流动资金的议案》；为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，同意将不超过7000万元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限为2005年9月1日至2006年3月1日； 详见公司2005年8月23日《证券时报》上的相关公告。 华兰生物工程股份有限公司董事会 二00五年八月二十三日 附件1： 林小军先生， 1965年生，中共党员，1987年华西医科大学医学专业毕业，2003年8月四川省工商管理学院MBA毕业，医学生物高级工程师、第八届国家药典委员会委员。1987年7月至2002年12月在成都生物制品研究所从事生物制品研究生产15年半，曾在流行病研究室、生产管理处、质量保证处、所长办公室等处工作，历任生产管理处处长、质量检定和质量保证处处长、所长助理等职，也曾任四川省新药评审委员，中华预防医学会生物制品分会第三届委员会委员。2003年1月至2003年10月在天津（中美合作）简纳天士力生物技术发展有限公司任副总经理。2003年11月至2005年7月在宁波荣安生物药业有限公司任常务副总经理和总经理。 王启平先生，1955年出生，毕业于上海纺织大学会计专业，大专文化，会计师。曾任新乡市生物化工厂副总会计师、华兰生物工程有限公司财务部经理。现任本公司财务总监。 范蓓女士，1972年出生，毕业于河南师范大学生物系，在读硕士研究生，医学生物学工程师。曾任华兰生物工程有限公司总经理办公室主任，公司副总经理、董事会秘书；现任本公司常务副总经理兼董事会秘书。附件2：独立董事对董事变动及高管聘任的独立意见 公司独立董事于鸿君先生、李德富先生、冯顺利先生对上述董事变动及总经理的聘任发表如下意见： 此次邹方霖先生辞去董事职务，增补王启平先生为董事人选及聘任高管审议表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，董事候选人及聘任的高管符合《公司法》、《公司章程》的任职条件，具有较高的专业知识水平和丰富的管理经验，熟悉行业情况，能够胜任各自担任的职务。基于独立判断，我们对此次公司董事的变动及高管的聘任表示同意。 独立董事：于鸿君、李德富、冯顺利 二OO五年八月二十日