浙江伟星实业发展股份有限公司2024年度董事会工作报告
2024年度，浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守相关法律法规及《公司章程》等有关规定，勤勉忠实履行各项职责，认真贯彻落实股东大会的各项决议，积极有效地开展董事会各项工作，不断规范公司运作，提升公司治理水平。下面就公司董事会2024年度工作情况报告如下：
一、宏观经济与行业背景
2024年，全球宏观形势依然复杂。一方面，大国博弈、地缘政治与冲突不断升级，使得世界经济经历了巨大的挑战，全球产业链分工重构加速；另一方面，在各国政策加持下，全球经济和国际贸易有所回升，通胀压力有所缓解，部分市场终端消费有所回暖，但增长动能依然偏弱。我国纺织服装、服饰业特别是制造端景气度有所提升，对外出口保持稳定增长；但纵观全年，国内市场仍存在有效需求不足、普遍预期偏弱等现实挑战，这使得纺织服装、服饰业继续承压，终端零售整体呈现弱增长态势。
与此同时，国际品牌客户对于供应链安全、多元化和区域化布局的要求越来越迫切，而消费者对高端品质、个性生活、绿色环保的追求，使中高端品牌服饰的需求持续增长，推动着纺织服装、服饰业逐渐朝着时尚品味、低碳环保、柔性化定制方向发展。这对与之提供配套的服饰辅料企业提出了更高的要求，也给予适应行业发展、具备综合竞争实力的规模企业更多机会。
二、公司总体发展情况
报告期，公司始终坚持以“可持续发展”为核心，紧扣“转型升级”和“投入产出”两条主线，积极把握行业景气度的变化，以客户需求为核心，加速推进全球化战略布局，强化战略落地与组织发展，不断提升公司的核心竞争力，取得了良好的经营业绩。2024年度，公司实现营业总收入46.74亿元，较上年同期增长19.66%；归属于上市公司股东的净利润7.00亿元，较上年同期增长25.48%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
6.88亿元，较上年同期增长29.09%。
三、公司董事会日常履职情况
（一）董事会会议召开情况
2024年度，公司董事会严格按照相关法律法规的要求，召集并召开了六次董事会会议，就公司相关重大事项履行了审议和决策程序。会议情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 披露日期 | 会议决议 |
| 第八届董事会第十五次会议 | 2024年4月17日 | 2024年4月18日 | 会议审议通过了全部议案，无新增、变更或否决情形。会议决议情况具体详见登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司第八届董事会第十五次会议决议公告》（2024-003）。 |
| 第八届董事会第十六次（临时）会议 | 2024年4月26日 | - | 会议审议通过了《公司2024年第一季度报告》，无新增、变更或否决情形。由于仅审议季度报告，因而免于披露董事会决议公告。 |
| 第八届董事会第十七次（临时）会议 | 2024年5月21日 | 2024年5月22日 | 会议审议通过了全部议案，无新增、变更或否决情形。会议决议情况具体详见登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司第八届董事会第十七次（临时）会议决议公告》（2024-019）。 |
| 第八届董事会第十八次会议 | 2024年8月12日 | 2024年8月14日 | 会议审议通过了全部议案，无新增、变更或否决情形。会议决议情况具体详见登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司第八届董事会第十八次会议决议公告》（2024-025）。 |
| 第八届董事会第十九次（临时）会议 | 2024年10月28日 | - | 会议审议通过了《公司2024年第三季度报告》，无新增、变更或否决情形。由于仅审议季度报告，因而免于披露董事会决议公告。 |
| 第八届董事会第二十次（临时）会议 | 2024年12月30日 | 2025年1月2日 | 会议审议通过了全部议案，无新增、变更或否决情形。会议决议情况具体详见登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司第八届董事会第二十次（临时）会议决议公告》（2025-001）。 |
（二）股东大会召集及决议执行情况
2024年度，公司董事会召集了两次股东大会。会议情况如下：
| 会议届次 | 会议 类型 | 投资者参与比例 | 召开日期 | 披露日期 | 会议决议 |
| 2023年度股东大会 | 年度股东大会 | 57.43% | 2024年5月8日 | 2024年5月9日 | 公司2023年度股东大会审议通过了董、监事会提交的全部议案，无新增、变更或否决情形；会议决议情况具体详见登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2023年度股东大会决议公告》（2024-017）。 |
| 2024年第一次临时股东大会 | 临时股东大会 | 50.23% | 2024年9月5日 | 2024年9月6日 | 公司2024年第一次临时股东大会审议通过了董事会提交的议案，无新增、变更或否决情形；会议决议情况具体详见登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2024年第一次临时股东大会决议公告》（2024-035）。 |
报告期，公司董事会严格按照法律法规的要求，认真执行股东大会决议，顺利实施2023年度及2024年中期的现金分红、聘任2024年度审计机构、完成第四期及第五期股权激励计划限制性股票解除限售和回购注销以及变更注册资本等事宜。
（三）报告期内董事履行职责的情况
1、董事出席董事会及股东大会情况
| 董事姓名 | 本报告期应参加董事会次数 | 现场出席董事会次数 | 以通讯方式参加董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 |
| 蔡礼永 | 6 | 2 | 4 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 郑 阳 | 6 | 2 | 4 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 章卡鹏 | 6 | 1 | 4 | 1 | 0 | 否 | 2 |
| 张三云 | 6 | 2 | 4 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 谢瑾琨 | 6 | 2 | 4 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 沈利勇 | 6 | 2 | 4 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 周岳江 | 6 | 2 | 4 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 张永炬 | 6 | 2 | 4 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 吴冬兰 | 6 | 2 | 4 | 0 | 0 | 否 | 2 |
2、董事对公司有关建议被采纳情况的说明
报告期内，公司董事遵循有关制度要求，勤勉履职，审慎决策，积极为公司的经营发展建言献策。根据公司的实际情况，对公司在智能制造、风险防控、国际化布局、激励机制和人才梯队等方面提出了相关建议，公司予以采纳并实施。
（四）董事会各专门委员会的运行情况
报告期内，董事会下设的各专门委员会严格按照《公司章程》、各委员会议事规则等要求履行职责。具体情况如下：
| 委员会名称 | 成员 情况 | 召开会议次数 | 召开日期 | 会议内容 | 提出的重要意见和建议 | 其他履行职责的情况 | 异议事项具体情况 |
| 审计委员会 | 周岳江 吴冬兰 张三云 | 6 | 2024年3月20日 | 1、《公司2023年度内部审计工作报告》； 2、《公司审计部关于2023年度内部控制的评价报告》； 3、《公司董事会审计委员会2023年度工作报告》。 | 在智能制造、风险防控和国际化布局等方面提出意见和建议 | 严格按照相关制度的规定，本着独立、客观、公正的原则，认真履行职责，行使职权。 | - |
| 2024年4月7日 | 1、《公司董事会审计委员会关于2023年度内部控制评价报告》； 2、《公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》； 3、《公司2023年度审计报告》； 4、《公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估报告》； 5、《公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责的情况报告》； 6、《关于天健会计师事务所2023年度审计工作的总结报告》； 7、《关于聘任2024年度审计机构的议案》； 8、《关于会计政策变更的议案》。 | - | |||||
| 2024年4月23日 | 1、《公司2024年第一季度财务报表》； 2、《公司2024年第一季度内部审计工作报告》； 3、《公司2024年第一季度募集资金专项审核报 | - |
| 告》。 | |||||||
| 2024年8月2日 | 1、《公司2024年半年度财务报表》； 2、《公司2024年第二季度内部审计工作报告》； 3、《公司2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。 | - | |||||
| 2024年10月25日 | 1、《公司2024年第三季度财务报表》； 2、《公司2024年第三季度内部审计工作报告》； 3、《公司2024年第三季度募集资金专项审核报告》。 | - | |||||
| 2024年12月20日 | 1、《关于提请年审会计机构对公司2024年度财务数据进行审计的议案》； 2、《2025年内部审计工作计划》。 | - | |||||
| 薪酬与考核委员会 | 张永炬 吴冬兰 章卡鹏 | 3 | 2024年3月20日 | 1、《公司董事会薪酬与考核委员会2023年度工作报告》； 2、《公司2023年度董事、高级管理人员奖励分配方案》； 3、《公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案》。 | 在激励机制、人才梯队等方面提出意见和建议 | - | |
| 2024年5月17日 | 1、《公司第四期股权激励计划第三个限售期解除限售条件的考评报告》； 2、《关于第四期股权激励计划第三个限售期解除限售条件成就的议案》。 | - | |||||
| 2024年12月27日 | 1、《公司第五期股权激励计划第三个限售期解除限售条件的考评报告》； 2、《关于第五期股权激励计划第三个限售期解除限售条件成就的议案》。 | - |
四、董事的绩效考评及薪酬情况
1、公司现行董事的薪酬方案
公司2023年度股东大会审议通过了《公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案》，具体如下：
（1）董事薪酬方案
①公司不设非独立董事津贴，非独立董事根据其在公司实际岗位、行政职务以及在实际工作中的履职情况和工作绩效领取薪酬，具体包括基本薪资和绩效奖金两部分，其中绩效奖金按其实际参与公司经营管理的程度以及付出的精力进行综合考评。
②公司独立董事津贴为每人每年8.00万元（含税）。
（2）具体计薪标准
在公司领薪的非独立董事、高级管理人员的薪酬包括基本薪资和绩效奖金两部分，其中：
①基本薪资：各董事、高级管理人员2023年的年薪。
②绩效奖金：根据当年的盈利情况，相较2023年归属于上市公司股东的净利润的增幅提取不超过3%的比例进行分配。
2、2024年度考评情况
经公司董事会薪酬与考核委员会的综合考评，公司董事2024年度考评优异，其报酬情况如下：
单位：万元
| 姓名 | 性别 | 年龄 | 职务 | 任职状态 | 从公司获得的税前报酬总额 |
| 蔡礼永 | 男 | 60 | 董事长 | 现任 | 164.60 |
| 郑 阳 | 男 | 51 | 副董事长、总经理 | 现任 | 154.62 |
| 谢瑾琨 | 男 | 58 | 董事、董秘兼副总经理 | 现任 | 126.68 |
| 沈利勇 | 男 | 56 | 董事、财务总监 | 现任 | 99.74 |
| 合计 | -- | -- | -- | -- | 545.64 |
五、2025年公司经营战略规划
（一）发展规划
2025年，公司将继续紧绕“长期可持续发展”的核心价值观，紧扣“转型升级”和“投入产出”两条主线，对标国际一流服饰辅料企业，瞄准技术前沿，把握产业变革方向，进一步完善战略布局，纵深推进战略转化与落地执行，强化组织发展，持续打造竞争新优势，构建更宽的护城河，为中长期发展目标的实现奠定坚实的基础。
（二）2025年奋斗目标
2025年，公司计划实现营业收入50.00亿元，营业总成本控制在42.50亿元左右。
（三）重点工作设想
综合当前国内外宏观经济形势以及公司发展战略，2025年公司经营管理工作将围绕以下几方面重点展开：
1、研发领域：紧跟市场潮流和前沿技术，加强趋势研判，以客户需求为导向，以全球化视野和思维，不断创新研发模式，统筹资源，进一步提升研发竞争力。
2、制造领域：坚定不移地走高端智造之路，深化数字化转型，对标“未来工厂”，持续强化精益管理，全面推动制造上水平；进一步完善全球生产基地布局，以大辅料优势在全球市场创造更大价值。
3、市场领域：完善客户服务保障体系，积极开发新市场、新客户，建立更多优质战略伙伴客户关系；加速推进产品链拓展，坚定走好“大辅料”之路，为市场拓展添加动力引
擎。
4、团队建设：加大关键岗位、高精尖人才等的“引、育、留”力度，持续优化人才队伍结构，激发组织活力与战斗力；不断完善激励机制、加快组织裂变，提升组织运营效率；重视人文关怀，不断增强团队凝聚力。
5、持续加强公司治理体系建设。通过提升内控风险预防、识别和处置能力，提高规范运营水平；积极完善应急机制与应急预案，有效应对外部环境变化可能带来的负面影响；保障企业长期可持续健康发展。
浙江伟星实业发展股份有限公司
董事会2025年3月27日