证券代码：001872/201872 证券简称：招商港口/招港B 公告编号：2023-007
招商局港口集团股份有限公司关于公司股票期权激励计划（第一期）股票期权（首批授予部分）
第二个行权期行权条件未满足的公告
招商局港口集团股份有限公司（以下简称“招商港口”或“公司”）于2023年1月19日召开第十届董事会2023年度第一次临时会议和第十届监事会2023年度第一次临时会议，会议分别审议通过了《关于公司股票期权激励计划（第一期）股票期权（首批授予部分）第二个行权期行权条件未满足的议案》。根据《招商局港口集团股份有限公司股票期权激励计划（第一期）》（以下简称《股票期权激励计划》）的相关规定和公司2020年度第一次临时股东大会的授权，董事会认定公司股票期权激励计划（第一期）股票期权（首批授予部分）第二个行权期行权条件未满足。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
（一）2019年10月10日，公司第九届董事会提名、薪酬与考核委员会2019年度第二次会议审议通过了《招商局港口集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称《股票期权激励计划（草案）》）及其摘要、《招商局港口集团股份有限公司股票期权激励计划（第一期）（草案）》（以下简称《股票期权激励计划（第一期）（草案）》）及其摘要、《招商局港口集团股份有限公司股票期权激励计划管理办法》（以下简称《股票期权激励计划管理办法》）、《招商局港口集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》（以下简称《股票期权激励计划实施考核办法》）。
（二）2019年10月11日，公司第九届董事会2019年度第九次临时会议审议通过了《股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《股票期权激励计划（第一期）（草案）》及其摘要、《股票期权激励计划管理办法》《股票期权激励计划实施考核办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜
的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司第九届监事会2019年度第二次临时会议审议通过了《股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《股票期权激励计划（第一期）（草案）》及其摘要、《股票期权激励计划管理办法》《股票期权激励计划实施考核办法》，同时对《股票期权激励计划（第一期）激励对象名单》进行核查并发表意见。具体详见公司披露于巨潮资讯网的相关公告（公告编号：2019-069、2019-070）。
（三）2020年1月3日，公司接到实际控制人招商局集团有限公司转来的国务院国有资产监督管理委员会《关于招商局港口集团股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分[2019]748号），原则同意公司实施股票期权激励计划，原则同意公司股票期权激励计划的业绩考核目标。具体详见公司披露于巨潮资讯网的相关公告（公告编号：2020-001）。
（四）2020年1月9日，公司第九届董事会2020年度第一次临时会议审议通过了《股票期权激励计划（第一期）（草案修订稿）》及其摘要，独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司第九届监事会2020年度第一次临时会议审议通过了《股票期权激励计划（第一期）（草案修订稿）》及其摘要，并对《股票期权激励计划（第一期）激励对象名单（调整后）》进行核查并发表意见。具体详见公司披露于巨潮资讯网的相关公告（公告编号：2020-002、2020-003、2020-004）。
（五）2020年1月20日，公司披露了《监事会关于股票期权激励计划（第一期）激励对象名单审核及公示情况说明》。公司监事会对首批授予激励对象名单进行了核查，公司对股票期权首批授予激励对象的姓名和职务在公司内部OA系统进行了公示，公示期自2020年1月10日至2020年1月19日止。公示期满，公司监事会未收到与首批授予激励对象有关的任何异议。具体详见公司披露于巨潮资讯网的相关公告（公告编号：2020-009）。
（六）2020年2月3日，公司2020年度第一次临时股东大会审议通过了《股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《股票期权激励计划（第一期）（草案修订稿）》及其摘要、《股票期权激励计划管理办法》《股票期权激励
计划实施考核办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。同日，公司根据内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于股票期权激励计划（第一期）内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。具体详见公司披露于巨潮资讯网的相关公告（公告编号：2020-011）。
（七）2020年2月3日，公司第九届董事会2020年度第二次临时会议、第九届监事会2020年度第二次临时会议分别审议通过了《关于向公司股票期权激励计划（第一期）激励对象授予股票期权（首批授予部分）的议案》。公司监事会对授予日股票期权激励计划（第一期）激励对象名单进行核查并发表意见，独立董事发表了同意的独立意见。具体详见公司披露于巨潮资讯网的相关公告（公告编号：2020-012、2020-013、2020-014）。
（八）2021年1月29日，公司第十届董事会2021年度第一次临时会议、第十届监事会2021年度第一次临时会议分别审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划（第一期）首批授予部分行权价格的议案》和《关于向公司股票期权激励计划（第一期）激励对象授予股票期权（预留部分）的议案》。公司监事会对授予日股票期权激励计划（第一期）预留激励对象名单进行核查并发表意见，独立董事发表了同意的独立意见。具体详见公司披露于巨潮资讯网的相关公告（公告编号：2021-007、2021-008）。
（九）2021年2月9日，公司披露了《监事会关于股票期权激励计划（第一期）预留部分的激励对象名单审核及公示情况说明》（公告编号：2021-009）。公司对股票期权预留部分激励对象的姓名和职务在公司内部OA系统进行了公示，公示期自2021年1月29日至2021年2月8日止。公示期满，公司监事会未收到与首批授予激励对象有关的任何异议。具体详见公司披露于巨潮资讯网的相关公告（公告编号：2021-009）。
（十）2022年1月28日，公司第十届董事会2022年度第一次临时会议、第十届监事会2022年度第一次临时会议分别审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划（第一期）行权价格的议案》《关于调整公司股票期权激励计划（第一期）激励对象数量和授予股票期权数量的议案》《关于公司股票期权激励计划（第一期）股票期权（首批授予部分）第一个行权期行权条件未满足的议案》《关于注销公司股票期权激励计划（第一期）部分股票期权的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会进行核查并发表意见。具体详见公司披露于巨潮资讯网的相关公告（公告编号：2022-007、2022-008、2022-009、2022-010）。
（十一）2023年1月19日，公司第十届董事会2023年度第一次临时会议、第十届监事会2023年度第一次临时会议分别审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划（第一期）行权价格的议案》《关于调整公司股票期权激励计划（第一期）激励对象数量和授予股票期权数量的议案》《关于公司股票期权激励计划（第一期）股票期权（首批授予部分）第二个行权期行权条件未满足的议案》《关于公司股票期权激励计划（第一期）股票期权（预留授予部分）第一个行权期行权条件未满足的议案》《关于注销公司股票期权激励计划（第一期）部分股票期权的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会进行核查并发表意见。具体详见公司披露于巨潮资讯网的相关公告（公告编号：2023-005、2023-006、2023-007、2023-008、2023-009）。
二、股票期权激励计划（第一期）股票期权（首批授予部分）第二个行权期行权条件未满足的说明
根据公司《股票期权激励计划》及其摘要、《股票期权激励计划实施考核办法》相关规定，当各业绩指标同时满足生效条件，且公司不存在国务院国资委、中国证监会相关规定所列的不得生效的情形时，股票期权方可按照生效安排生效，其中，公司股票期权激励计划（第一期）股票期权（首批授予部分）第二个行权期的公司财务业绩生效条件为：
| 业绩指标 | 生效条件 | 是否达标的情况说明 |
归母净资产收益率（ROE）
| 归母净资产收益率（ROE） | 生效时点最近一个会计年度（即2021年）招商港口归母净资产收益率（ROE）不低于7.0%，且不低于对标企业同期75分位值 | 公司2021年归母净资产收益率（ROE）高于生效绝对值7.0%，但是低于对标企业同期75分位值，本项行权条件未满足。 |
| 净利润复合增长率 | 生效时点最近一个会计年度（即2021年）招商港口净利润相较于2018年的复合增长率不低于22%，且不低于对标企业同期75分位值 | 公司2021年净利润相较于2018年的复合增长率为38.43%，不低于22%，且不低于对标企业同期75分位值，本项行权条件满足。 |
| 经济增加值（EVA） | 生效时点最近一个会计年度（即2021年）招商港口EVA达成招商局集团有限公司下达的目标 | 公司2021年EVA达到招商局集团有限公司考核目标，本项行权条件满足。 |
基于上述情况，公司股票期权激励计划（第一期）股票期权（首批授予部分）第二个行权期的行权条件未满足。
三、股票期权激励计划（第一期）股票期权（首批授予部分）第二个行权期行权条件未满足的处理方式
根据公司《股票期权激励计划》的规定，因公司股票期权激励计划（第一期）股票期权（首批授予部分）第二个行权期的行权条件未满足，公司根据《关于调整公司股票期权激励计划（第一期）激励对象数量和授予股票期权数量的公告》对授予对象和期权数量进行调整后，将注销股票期权激励计划（第一期）股票期权（首批授予部分）第二个行权期对应的388.68万份股票期权。
四、股票期权激励计划（第一期）股票期权（首批授予部分）第二个行权期行权条件未满足对公司的影响
本次股票期权激励计划（第一期）股票期权（首批授予部分）第二个行权期行权条件未满足的事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、独立董事关于公司股票期权激励计划（第一期）股票期权（首批授予部分）第二个行权期行权条件未满足的独立意见
经核查，我们认为：关于公司股票期权激励计划（第一期）股票期权（首批授予部分）第二个行权期行权条件未满足的相关股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及公司《股票期权激励计划》等的有关规定，且1名获授预留股票期权的董事回避表决，履行了必要的程序，不存在损害公司及中小股东利益的情形。根据《股票期权激励计划》，当期生效条件未达成的股票期权，由上市公司注销相关期权。
六、公司监事会对公司股票期权激励计划（第一期）股票期权（首批授予部分）第二个行权期行权条件未满足的审核意见
经核查，公司监事会认为：关于公司股票期权激励计划（第一期）股票期权（首批授予部分）第二个行权期行权条件未满足的相关股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《股票期权激励计划》及其摘要的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。根据《股票期权激励计划》，当期生效条件未达成的股票期权，由上市公司注销相关期权。
七、法律意见书结论性意见
上海市方达律师事务所律师认为：公司本次计划首批授予的股票期权第二个行权期行权条件和预留授予的股票期权第一个行权期行权条件未获满足，公司董事会已予以审议确认。
八、备查文件
（一）公司第十届董事会2023年度第一次临时会议决议；
（二）公司第十届监事会2023年度第一次临时会议决议；
（三）独立董事关于第十届董事会2023年度第一次临时会议相关事项的独立意见；
（四）《上海市方达律师事务所关于招商局港口集团股份有限公司股票期权激励计划（第一期）调整及注销事项的法律意见书》。
特此公告。
招商局港口集团股份有限公司
董 事 会2023年1月20日