中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司关于招商局港口集团股份有限公司受让安通控股股份有限公司

股票暨关联交易的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）、招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）（以上合称“保荐机构”）作为招商局港口集团股份有限公司（以下简称“招商港口”或“公司”）非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对招商港口受让安通控股股份有限公司（以下简称“安通控股”）股票暨关联交易事项进行了核查，发表核查意见如下：

一、关联交易概述

招商港口于2022年12月8日通过上海证券交易所大宗交易系统分别受让招商证券资产管理有限公司（代表“证券行业支持民企发展系列之招商证券资管3号单一资产管理计划”，以下简称“招商资管”）、海南博时创新管理有限公司－广东博资二号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南博时”）和深圳市招平协进投资中心（有限合伙）（以下简称“招平投资”）合计持有的安通控股174,171,293股股份，占安通控股总股本的4.12%（以下简称“本次交易”）（注：2022年11月10日，安通控股披露了《关于股份回购实施结果暨股份变动公告》，因股份回购注销总股本变更为4,231,526,979股，本核查意见相关持股比例均为根据安通控股截至本核查意见出具日股本总数计算得出），合计受让金额64,443.38万元。

本次交易涉及的安通控股股票权益变动具体情况如下表所示：

注1：招商港口持股数量中包含其通过子公司湛江中理外轮理货有限公司间接持有的安通控股41,259股股份。注2：本核查意见中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。招商港口及招商资管、招平投资的实际控制人均为招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”），按照《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，本次与招商资管、招平投资的交易构成关联交易。2022年12月8日，公司召开第十届董事会2022年度第十次临时会议对《关于受让安通控股股份有限公司股票暨关联交易的议案》进行了审议，关联董事邓仁杰、王秀峰、严刚、张锐、刘威武、徐颂已回避表决，非关联董事以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述议案，并授权公司管理层根据公司需要和本次交易进程全权处理本次交易后续相关事项。公司独立董事已对本次关联交易发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。本次交易无需提交公司股东大会审议。

本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，未构成重组上市，无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

（一）招商证券资产管理有限公司

1、基本情况

2、主要业务最近三年发展状况及主要财务数据

招商资管主要从事证券资产管理等业务，近三年业务发展稳定。招商资管最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

注：上表数据中2021年数据为审计数，2022年三季度数据未经审计。

3、与招商港口关联关系

招商港口及招商资管的实际控制人均为招商局集团，按照《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，本次与招商资管的交易构成关联交易。

4、是否为失信被执行人

经查询，截至本核查意见出具日，招商资管不属于失信被执行人。

5、资产管理计划基本情况

（二）深圳市招平协进投资中心（有限合伙）

1、基本情况

2、主要业务最近三年发展状况及主要财务数据

招平投资主要从事投资实业等业务，近三年业务发展稳定。招平投资最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

注：上表数据均未经审计。

3、与招商港口关联关系

招商港口及招平投资的实际控制人均为招商局集团，按照《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，本次与招平投资的交易构成关联交易。

4、是否为失信被执行人

经查询，截至本核查意见出具日，招平投资不属于失信被执行人。

三、其他交易方的基本情况

（一）基本情况

（二）主营业务最近三年发展状况及主要财务数据

海南博时是一家在中国证券投资基金业协会登记的公募基金管理公司旗下的私募基金子公司，主要从事私募股权、创业投资等业务，近三年业务发展稳定。海南博时最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

注：上表数据中2021年数据为审计数，2022年三季度数据未经审计。

（三）与招商港口关系

截至本核查意见出具日，招商港口与海南博时无关联关系。

（四）是否为失信被执行人

经查询，截至本核查意见出具日，海南博时不属于失信被执行人。

四、交易标的基本情况

（一）交易标的

本次交易标的为招商资管、海南博时和招平投资分别持有的安通控股合计174,171,293股股份，占安通控股总股本的4.12%。安通控股不属于失信被执行人，该等股份不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）安通控股基本情况

1、基本情况

2、主要财务数据

安通控股最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

注：上表数据中2021年数据为审计数，2022年三季度数据未经审计。

五、本次交易的定价政策及定价依据

本次交易通过上海证券交易所大宗交易系统一次性或分批实施，每股成交价格按上海证券交易所大宗交易规则由双方协商确定。

六、交易目的和对公司、交易对手的影响

本次交易严格按照上海证券交易所大宗交易相关规定的定价原则由双方协商进行定价。本次交易使用的资金为公司自有资金，不会对公司的正常经营、财务状况以及经营成果带来重大影响。本次交易有利于公司业务协同发展，不存在损害中小投资者利益及公司利益的情形，不影响公司独立性，公司主营业务也不会因本次关联交易而对关联方形成依赖。

七、本年年初至披露日与招商资管、招平投资累计已发生的各类关联交易的总金额自2022年年初至本核查意见出具日，招商港口与关联方招商资管、招平投资未发生其他关联交易。

八、独立董事事前认可和独立意见

本次关联交易经公司独立董事事前认可，并提交公司第十届董事会2022年度第十次临时会议审议。独立董事认为：本次关联交易不会对公司的正常经营、财务状况以及经营成果带来重大影响。本次交易有利于公司业务协同发展。交易定价公平、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会在审议本议案时，关联董事均回避表决，审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》等内控制度的规定。一致同意通过上海证券交易所大宗交易系统受让安通控股股票的关联交易事项。

九、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：本次招商港口受让安通控股股票暨关联交易事项已经公司第十届董事会2022年度第十次临时会议审议通过，独立董事对此事项进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见，公司履行了必要的审批程序，本次交易无需提交公司股东大会审议，符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。本次关联交易不会对公司的正常经营、财务状况以及经营成果带来重大影响，有利于公司业务协同发展。本次关联交易严格按照上海证券交易所大宗交易相关规定的定价原则由双方协商进行定价，定价公平、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上，保荐机构对本次招商港口受让安通控股股票暨关联交易事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司关于招商局港口集团股份有限公司受让安通控股股份有限公司股票暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签字：

吴嘉青 彭妍喆

中国国际金融股份有限公司

2022年12月8日

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司关于招商局港口集团股份有限公司受让安通控股股份有限公司股票暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）

招商证券股份有限公司

2022年12月8日