证券代码：001872/201872 证券简称：招商港口/招港B 公告编号：2022-091

招商局港口集团股份有限公司关于控股子公司提供财务资助展期暨关联交易的公告

重要内容提示：

1.资助对象：天津海天保税物流有限公司；

2.资助方式：委托贷款；

3.资助额度：3,430万元人民币；

4.资助期限：签署财务资助协议之日起三年；

5.资助利率：全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）；

6.履行的审议程序：董事会审议后将提交股东大会审议。

一、本次财务资助展期暨关联交易概况

2019年12月24日，招商局港口集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）召开第九届董事会2019年度第十二次临时会议，审议通过《关于控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》，同意本公司控股子公司招商局港口控股有限公司（香港联交所代码：00144.HK，以下简称“招商局港口”）的全资子公司招商局国际（中国）投资有限公司（以下简称“招商局国际投资”）以自有资金通过委托贷款的方式向招商局港口的参股子公司天津海天保税物流有限公司（以下简称“天津海天”）提供3,430万元人民币的财务资助，天津海天的控股股东天津港股份有限公司（以下简称“天津港股份”）按出资比例提供同等条件

财务资助，贷款利率按照同期商业银行三年期贷款基准利率4.75%执行，贷款期限为三年，用于确保天津海天维持现有的正常经营和资金结构。该笔财务资助将于2022年12月25日到期。具体内容详见公司于2019年12月25日披露的《关于控股子公司提供财务资助暨关联交易的公告》（公告编号：2019-098）。鉴于上述财务资助即将到期，为满足天津海天的日常经营及业务开展需要，招商局国际投资拟对上述财务资助进行展期，天津海天的控股股东天津港股份继续按出资比例提供同等条件财务资助，贷款利率按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）执行，贷款期限展期三年，原借款协议的其余条款不变。本次财务资助展期事项不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，上市公司的董事、监事及高级管理人员所担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人，与上市公司构成关联关系。鉴于公司副总经理兼董事会秘书李玉彬先生现担任天津海天的副董事长，本次交易构成关联交易。

公司于2022年11月29日召开第十届董事会2022年度第九次临时会议，审议通过了《关于控股子公司提供财务资助展期暨关联交易的议案》，同意将该议案提交至股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层根据公司需要和交易进程全权处理交易后续相关事项包括但不限于签署正式协议等。非关联董事以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述议案，具体内容详见同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《第十届董事会2022年度第九次临时会议决议公告》（公告编号2022-089），公司独立董事已对本次关联交易发表了事前

认可和明确同意的独立意见。本次交易尚需提交股东大会审议，本次交易不构成重大资产重组。

二、被资助对象的基本情况

（一）基本信息

名称：天津海天保税物流有限公司公司性质：有限责任公司注册地点/住所：天津自贸试验区（东疆保税港区）海天物流园B库办公楼三楼法定代表人：余雷注册资本：2.1亿元人民币成立时间：2007年9月25日营业期限：2007年9月25日至无固定期限经营范围：一般项目：国内货物运输代理；国际货物运输代理；集装箱租赁服务；机械设备租赁；非居住房地产租赁；集装箱销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；物业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程设计；建设工程施工；建设工程监理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域）统一社会信用代码：91120116666103946M股权结构：天津港股份持股51%，招商局港口全资子公司LONGRIGHT LIMITED持股49%

实际控制人：天津市人民政府国有资产监督管理委员会

（二）简要历史沿革

天津海天于2007年9月成立，注册资本2.1亿元人民币，由天津港股份和LONGRIGHT LIMITED共同出资组建。其中，天津港股份出资比例51%，LONGRIGHTLIMITED出资比例49%。天津海天位于天津自贸区（东疆保税港区）海天物流园郑州道971号，是东疆保税港区封关运作首批进驻企业之一。

（三）业务开展情况及主要财务数据

业务开展情况：天津海天主要业务为保税港区仓储设施的建设、租赁及园区公共服务，平行进口汽车保税仓储等。自成立至今，天津海天在仓库租赁方面先后引入天津东疆国际航运交易市场有限公司、天津信恒永达供应链管理有限公司、天津市赫阳宏泰国际贸易有限公司、天津保宏供应链管理有限公司等八家企业进驻园区开展业务，经营业务包括一般贸易出口装箱、出口分拨、“一日游”、进口VMI配送、进口乳制品分拨、跨境电商等多种类型。全年园区集装箱处理量60,000TEU、进口乳品5万吨、其他保税进口货量3万方。在平行进口汽车保税仓储业务方面，已有二十多家试点企业和试点平台与公司开展业务合作，并成为九家银行的指定监管仓库。

主要财务数据：

单位：元

（四）与本公司关系

天津海天系招商局港口的参股子公司。天津海天副董事长李玉彬先生为公司副总经理兼董事会秘书，天津海天与公司构成关联关系。本次招商局国际投资向天津海天提供财务资助的资金来源为自筹。

（五）是否为失信被执行人

截至本公告披露日，天津海天不存在担保、抵押、诉讼与仲裁等或有事项。天津海天资信情况良好，不属于失信被执行人。

（六）公司在上一会计年度对该对象提供财务资助的情况

公司在上一会计年度除2019年12月招商局国际投资向天津海天提供的期限为三年的3,430万元人民币的财务资助以外，公司未向天津海天提供其他财务资助。公司不存在财务资助到期后未能及时清偿的情形。

（七）财务资助展期对象相关的产权及控制关系

截至本公告披露日，公司与天津海天相关的产权及控制关系如下图：

三、本次财务资助展期暨关联交易的定价政策及定价依据

本次财务资助展期借款年利率为全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR），采用市场定价原则。本次财务资助展期暨关联交易不存在利益转移，定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、财务资助展期协议的主要内容

委托贷款财务资助额度：3,430万元人民币；

财务资助用途：确保天津海天维持现有的正常经营和资金结构；

财务资助展期期限：签署本次财务资助协议之日起三年；

财务资助利率：全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）；

还款保障措施：本次公司与天津海天其他股东按出资比例向其提供借款，公司将及时跟踪天津海天的生产经营情况，保证资金安全。

五、被资助对象的控股股东的基本情况、与公司的关联关系及其按出资比例提供财务资助的情况

（一）被资助对象的控股股东的基本情况

名称：天津港股份有限公司

公司性质：股份有限公司

住所：天津港保税区通达广场1号A区

法定代表人：焦广军

注册资本：28.94亿元人民币

成立时间：1982年9月29日

营业期限：永续

经营范围：商品储存；中转联运、汽车运输；装卸搬运；集装箱搬运、拆装箱及相关业务；货运代理；劳务服务；商业及各类物资的批发、零售；经济信息咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；自有房屋、货场、机械、设备的租赁业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

统一社会信用代码：911200001030643818

股权结构：显创投资有限公司持股56.81%，其他公众股东持股43.19%

实际控制人：天津市人民政府国有资产监督管理委员会

（二）与本公司的关系

与公司无关联关系。

（三）被资助对象的控股股东按出资比例提供财务资助的情况

天津港股份按出资比例向天津海天提供同等条件的3,570万元贷款。

六、本次财务资助展期暨关联交易目的、存在的风险分析、风控措施及对公司的影响本次提供财务资助的资金来源为招商局国际投资自筹。本次财务资助展期暨关联交易主要是为了支持天津海天业务的顺利开展，满足其日常经营需求及业务开展需要。本次财务资助在不影响招商局国际投资正常生产经营情况下进行，天津海天的控股股东天津港股份按比例提供同等条件的财务资助，风险处于可控范围内，公司将积极跟踪天津海天的日常经营进展，控制资金风险，确保公司资金安全。本次财务资助展期不存在损害公司和中小股东利益的行为，亦不会对公司的经营活动产生不利影响。

七、与该关联方累计已发生的各类关联交易情况

2022年1月1日至本公告披露日，本公司与天津海天及其下属企业累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

八、董事会意见

与会董事认为：本次控股子公司提供财务资助用途清楚，有助于解决天津海天的资金需求，具有必要性。该财务资助行为符合相关法律法规的规定，双方股东等比例提供财务资助，不存在损害公司及全体股东的利益，决策程序合法、有效。

九、独立董事事前认可和独立意见

本次交易已得到公司独立董事的事前认可，公司独立董事就此交易发表独立意见如下：

（一）本次财务资助展期暨关联交易是适宜合理的，双方股东等比例提供财务资助，有利于解决参股子公司资金需求，未发现损害公司及中小股东利益的情况。

（二）公司董事会审议此次关联交易事项时，无关联董事需回避表决，表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定程序合法、有效。

因此，独立董事同意公司关于控股子公司提供财务资助展期暨关联交易的事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

十、保荐机构意见

保荐机构中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司经核查后认为：

本次公司控股子公司提供财务资助展期暨关联交易事项已经公司第十届董事会2022年度第九次临时会议审议通过，独立董事对此事项进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见，公司履行了必要的审批程序，尚需提交公司股东大会审议，符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。本次关联交易系为支持天津海天业务的顺利开展、满足其日常经营需求，并参考全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）执行，不存在利益转移，定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

十一、累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额

公司累计已对外提供财务资助金额为394,119万元人民币，无逾期未收回的金额。

十二、备查文件

（一）第十届董事会2022年度第九次临时会议决议；

（二）独立董事关于本次交易事项的事前认可和独立意见；

（三）《中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司关于招商局港口集团股份有限公司控股子公司提供财务资助展期暨关联交易的核查意见》。

特此公告。

招商局港口集团股份有限公司

董 事 会2022年11月30日