中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、浙商证券股份有限公司

关于招商局港口集团股份有限公司

非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告

保荐机构（联席主承销商）

联席主承销商

二〇二二年九月

中国证券监督管理委员会：

经贵会《关于核准招商局港口集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1657号）核准，招商局港口集团股份有限公司（以下简称“招商港口”、“发行人”或“公司”）以非公开发行股票的方式向浙江省海港投资运营集团有限公司（以下简称“海港集团”）发行不超过576,709,537股A股股票（以下简称“本次非公开发行”）。本次发行的保荐机构（联席主承销商）中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）、招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）以及联席主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）根据《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修正）》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及招商港口有关本次非公开发行的董事会、股东大会决议，对发行人本次非公开发行的发行过程和认购对象的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。具体情况如下：

一、本次非公开发行的发行概况

（一）发行股份的种类和面值

本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式

本次发行采用非公开发行的方式。

（三）发行对象与认购方式

本次非公开发行A股股票的发行对象为海港集团，以现金方式认购本次发行的股份。

（四）定价基准日及发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第十届董事会2021年度第六次临时会议决议公告日，即2021年7月14日。

本次非公开发行股票的价格不低于截至定价基准日公司最近一年末经审计的合并报表归属于母公司所有者的每股净资产，且不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若公司在定价基准日前20个交易日内发生因派息、送红股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）。

如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。若公司在最近一年末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

根据上述定价原则，公司本次非公开发行股票的价格为19.31元/股。

2021年5月28日，公司召开2020年度股东大会审议通过《关于2020年度利润分配及分红派息预案的议案》，决定以公司2020年末总股本1,922,365,124股为基数，每十股派发现金股利3.80元（含税）。2020年度利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行股票的价格将相应调整为18.93元/股。

2022年4月21日，公司召开2021年度股东大会审议通过《关于2021年度利润分配及分红派息预案的议案》，决定以公司2021年末总股本1,922,365,124股为基数，每十股派发现金股利4.30元（含税）。2021年度利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行股票的价格将相应调整为18.50元/股。

综上，发行人2020年度及2021年度分红派息方案实施后，公司本次非公开发行股票的价格确定为18.50元/股。

（五）发行数量

本次非公开发行股票的数量为576,709,537股。

（六）锁定期安排

本次非公开发行完成后，海港集团所认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让；上述限售期满后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

海港集团所取得的公司本次非公开发行的股票在限售期内因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排；上述限售期满后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（七）募集资金金额及用途

本次非公开发行股票的募集资金规模为10,669,126,434.50元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还债务。

经核查，联席主承销商认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等的相关规定。

二、本次非公开发行履行的相关程序

（一）本次非公开发行履行的内部决策过程

1、2021年7月13日，发行人召开第十届董事会2021年度第六次临时会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于公司引入战略投资者并签署附条件生效的战略合作框架协议的议案》《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析研究报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》《关于公司未来三年（2021-2023年度）股东回报规划的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会相关授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》《关于公司择期召开股东大会的议案》。

2、2021年9月8日，发行人召开第十届董事会2021年度第八次临时会议，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

3、2021年9月27日，发行人召开2021年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于公司引入战略投资者并签署附条件生效的战略合作框架协议的议案》《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析研究报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》《关于公司未来三年（2021-2023年度）股东回报规划的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会相关授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》。

4、2022年4月28日，发行人召开第十届董事会2022年度第三次临时会议，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

（二）本次非公开发行监管部门核准过程

1、2021年8月24日，国务院国有资产监督管理委员会向发行人核发的《关于招商局港口集团股份有限公司非公开发行A股股份有关事项的批复》（国资产权[2021]457号），原则同意发行人本次向海港集团非公开发行不超过57,670.9537万A股股份的总体方案。

2、2021年9月30日，国家市场监督管理总局向海港集团核发《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》（反垄断审查决定[2021]580号），对海港集团收购发行人股权案不予禁止，海港集团从即日起可以实施集中。

3、2022年7月25日，本次发行经中国证监会发行审核委员会审核通过。

4、2022年8月1日，取得中国证监会出具的《关于核准招商局港口集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1657号），核准公司非公开发行不超过576,709,537股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。截至本报告出具日，公司不存在尚未实施的派发现金红利，送红股或以公积金转增股本事项。

经核查，联席主承销商认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，并获得了中国证监会的核准，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。

三、本次非公开发行的具体情况

（一）本次发行时间表

注1：上述发行时间安排的日期均为交易日注2：本次发行过程将由北京市君合律师事务所进行全程法律见证

（二）发行价格、发行对象及最终获配情况

2021年7月13日，发行人与海港集团签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，对本次发行的认购方式、认购数量、认购价格和认购款项支付等进行了详细约定。

本次非公开发行为定价发行，发行价格为人民币18.50元/股，最终发行数量为576,709,537股，合计募集资金总额为人民币10,669,126,434.50元，未超过发行方案中募集资金规模。认购对象全部以现金认购。本次非公开发行的认购对象为海港集团，获配结果如下：

（三）关于发行对象资金来源及私募备案情况的说明

根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。

本次发行对象海港集团本次认购资金来源为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。海港集团不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金管理人或私募投资基金，无需履行私募基金管理人登记或私募基金备案手续。经核查，本次发行对象不属于私募基金管理人或私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。

（四）关于认购对象适当性的说明

根据《证券期货投资者适当性管理办法（2020修正）》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为I型专业投资者、II型专业投资者、III型专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为五类，分别为C1、C2、C3、C4、C5。投资者具体分类标准如下：

本次发行风险等级界定为R3级，适合专业投资者和普通投资者中风险承受能力等级在C3及以上的投资者参与申购。本次发行确定的发行对象海港集团被认定为普通投资者。上述投资者符合投资本次发行的条件，其风险承受能力等级与本产品风险等级相匹配，联席主承销商已对投资者提交的适当性管理材料进行审核、判定。

经核查，本次发行对象符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

（五）缴款与验资情况

2022年9月15日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（德师报(验)字(22)第00470号）。经审验，截至2022年9月14日止，

保荐机构（联席主承销商）中金公司指定的收款银行账户已收到认购对象缴付的认购资金合计人民币10,669,126,434.50元。

2022年9月16日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（德师报(验)字(22)第00471号）。经审验，截至2022年9月15日止，招商港口向海港集团发行576,709,537股A股股票，发行价格为每股人民币18.50元，募集资金总额为人民币10,669,126,434.50元，扣除本次发行费用人民币36,593,104.10元（不含增值税），募集资金净额为人民币10,632,533,330.40元，其中记入实收资本（股本）人民币576,709,537.00元，余额人民币10,055,823,793.40元记入资本公积。

（六）关于认购对象资金来源的说明

海港集团本次认购资金来源为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。

经核查，联席主承销商认为，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等的相关规定。

四、本次非公开发行过程中的信息披露

2022年7月25日，中国证监会发行审核委员会审核通过公司本次非公开发行股票申请，发行人对此进了公告。

2022年8月1日，公司收到中国证监会核发的《关于核准招商局港口集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1657号），发行人对此进了公告。

联席主承销商将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其它法律、法规和规范性文件的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。

五、结论意见

（一）关于本次发行过程的合规性

经核查，联席主承销商认为，招商港口本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准。本次非公开发行股票的发行定价过程符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修正）》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准招商局港口集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1657号）和招商港口履行的内部决策程序的要求，且符合本次发行启动前联席主承销商已向中国证监会报备之发行方案的要求。发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效。

（二）关于本次发行对象选择的合规性

经核查，联席主承销商认为，本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，且符合《招商局港口集团股份有限公司非公开发行A股股票发行方案》中的相关规定。本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次非公开发行的风险等级相匹配。本次发行对象的认购资金来源为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。

招商港口本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于招商局港口集团股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）

法定代表人： __________________

沈如军

中国国际金融股份有限公司

2022年9月22日

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于招商局港口集团股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）

保荐代表人： __________________ __________________

吴嘉青 彭妍喆

项目协办人： __________________

章一鸣

中国国际金融股份有限公司

2022年9月22日

（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于招商局港口集团股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）

法定代表人： __________________

霍 达

招商证券股份有限公司

2022年9月22日

（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于招商局港口集团股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）

保荐代表人： __________________ __________________

王大为 李明泽

项目协办人： __________________

孔祥嘉

招商证券股份有限公司

2022年9月22日

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于招商局港口集团股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）

中信证券股份有限公司

2022年9月22日

（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于招商局港口集团股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）

浙商证券股份有限公司

2022年9月22日