招商局港口集团股份有限公司

（住所：深圳市南山区招商街道工业三路一号招商局港口大厦23-25楼）

2022年面向专业投资者公开发行公司债券

（第三期）募集说明书

招商局港口集团股份有限公司

中信证券股份有限公司

招商证券股份有限公司

中信证券股份有限公司

不超过130亿元（含130亿元）

不超过20亿元（含20亿元）

无担保

AAA/-（主体/债项）

中诚信国际信用评级有限责任公司

牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人

（住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）

联席主承销商

（住所：深圳市福田区福田街道福华一路111号）

签署日期： 年 月 日

声 明发行人将及时、公平地履行信息披露义务。发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。

发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。

中国证监会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。

投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。

重大事项提示请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。

招商局港口集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“本公司”）已于2019年11月12日获得中国证券监督管理委员会“证监许可〔2019〕2263号”文核准公开发行面值不超过130亿元的公司债券（以下简称“本次债券”）。

发行人本次债券采取分期发行的方式，其中首期债券20招港01已于2020年7月8日完成发行，发行规模为20亿元；第二期债券22招港01已于2022年8月30日完成发行，发行规模为30亿元；第三期债券22招港02将于2022年9月5日至2022年9月6日发行，发行规模为不超过30亿元；剩余部分自中国证券监督管理委员会核准之日起二十四个月内发行完毕

。

一、发行人基本财务情况

截至2022年6月末，发行人净资产为11,320,165.17万元（截至2022年6月30日未经审计的合并报表中所有者权益合计数）；根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2019年、2020年和2021年合并及母公司财务报表出具的审计报告，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为255,262.19万元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本期债券一年利息的1倍。截至2022年6月末，发行人合并口径资产负债率为37.95%，母公司口径资产负债率为34.87%。

二、评级情况

经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人主体信用等级为AAA，评级展望为稳定。该级别反映了公司偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

根据国际惯例和主管部门的要求，中诚信国际将在评级对象的评级有效期内进行跟踪评级。

中诚信国际信用评级有限责任公司将在本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等

根据深圳证券交易所《关于调整深市固定收益产品审核及发行业务时限等相关事项的通知》，本次债券批文有效期自2020年2月1日起暂缓计算，自2021年1月1日起恢复计算。

因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。中诚信国际信用评级有限责任公司的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过其网站（http://www.ccxi.com.cn）予以公告。发行人亦将通过深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及监管部门指定的其他媒体将上述跟踪评级结果及报告予以公告，投资者可以在深圳证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。评级报告揭示的主要风险：（1）关注宏观经济波动对港口经营的影响。2021年全球经济逐步复苏且实现贸易反弹，但疫情的持续性仍使得全球经济及外贸进出口尚存不确定性，未来仍需关注疫情等因素造成宏观经济波动对公司经营的影响。（2）短期债务规模占比上升，且存在一定的短期偿债压力。截至2022年3月末，公司的短期债务规模为262.82亿元，短期债务占比为50.01%，较上年末有所上升；同期末，货币资金/短期债务为0.62倍，存在一定的短期偿债压力。

（3）公司港口分布全球，海外港口业务运营面临一定的政治风险。公司港口分

布于全球26个国家，各个国家政治、经济、社会环境不同，海外港口业务运营面临了一定的政治风险。

三、涉及调整债券偿付期限或利率的含权条款

票面利率调整选择权：发行人有权在本期债券存续期的第180天调整本期债券后续计息期间的票面利率。投资者回售选择权：债券持有人有权在本期债券存续期的第180天将其持有的全部或部分本期债券回售给发行人。

赎回选择权：发行人有权在本期债券存续期间的第180天赎回本期债券全部或部分未偿份额。

四、设置保证担保、抵押、质押等增信措施的具体安排及相关风险

本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。若公司经营不善而破产清算，则本期债券持有人对发行人抵质押资产的求偿权劣后于发行人的抵质押债权。

五、审计报告意见为非标准意见

不适用。

六、发行人营业收入/经营业绩/经营活动现金流量净额为负/持续下降/大幅

波动不适用。

七、发行人流动比率、速动比率及其他偿债能力指标较弱或下降趋势明显

不适用。

八、发行人对外担保金额占发行人总资产/净资产比例较大

不适用。

九、发行人主要资产已被抵押、质押、查封、扣押、冻结或存在权利受到限

制的其他情况不适用。

十、发行人正在进行重大资产重组或其他重大交易

2021年7月13日，公司召开第十届董事会2021年度第六次临时会议、第十届监事会2021年度第三次临时会议，审议并全票通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司作为战略投资者认购宁波舟山港股份有限公司非公开发行股票暨关联交易的议案》等议案，同意公司引入浙江海港投资运营集团有限公司（以下简称“海港集团”）作为战略投资者，向海港集团非公开发行

5.77亿股A股股票（占发行前公司总股本的30%），募集资金金额为人民币109.17

亿元；同意公司作为战略投资者、以现金方式参与认购宁波舟山港股份有限公司2021年度非公开发行的3,646,971,029股A股股票。具体内容详见2021年7月14日公司披露的《第十届董事会2021年度第六次临时会议决议公告》（公告编号：2021-053）、《第十届监事会2021年度第三次临时会议决议公告》（公告编号：

2021-054）、《关于公司作为战略投资者认购宁波舟山港股份有限公司非公开发行股票暨关联交易的公告》（公告编号：2021-057）等相关公告。

2021年8月26日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会核发的《关于招商局港口集团股份有限公司非公开发行A股股份有关事项的批复》（国资产权[2021]457号），原则同意本公司本次向浙江海港投资运营集团有限公司（SS）非公开发行不超过57,670.9537万A股股份的总体方案。具体内容详见2021年8月27日公司披露的《关于非公开发行A股股票获得国务院国资委批准的公告》

（公告编号：2021-070）。2021年9月27日，公司召开2021年度第一次临时股东大会，审议通过了关于非公开发行A股股票等相关议案。具体内容详见2021年9月28日公司披露的《2021年度第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-087）。

2022年7月26日，发行人发布公告，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会于2022年7月25日对发行人2021年非公开发行A股股票申请进行了审核。根据会议审核结果，发行人本次非公开发行股票申请获得通过（公告编号：2022-061）。

发行人于2022年8月1日收到中国证监会出具的《关于核准招商局港口集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1657号）（公告编号：2022-062）。

十一、发行人重大不良信用记录、行政处罚或重大未决诉讼事项、仲裁事项

截至2021年末，TCP及其子公司由于与巴西当地税务机构、雇员或者TCP及其子公司前雇员之间的未决诉讼而导致的重大或有负债，根据发行人管理层的最新估计，可能的赔偿金额为人民币20,780.79万元，且不大可能导致经济利益流出企业，因此，由于上述未决诉讼导致的或有负债并未确认预计负债。以发行人为受益人的反补偿将由出售股份的原TCP股东执行，根据该反补偿协议，原TCP股东需就上述或有负债向本公司作出补偿，补偿金额不超过预先确定的金额和指定的期间。

十二、相关投资者保护条款，以及《债券持有人会议规则》《债券受托管理

协议》中对投资者权益影响较大的条款

1．债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本期未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）具有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受《债券持有人会议规则》并受之约束。

2．为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，发行人聘任了中信证券担任本次公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视

作同意公司制定的《债券受托管理协议》。

十三、投资适当性

根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业机构投资者发行，普通投资者及专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业机构投资者参与交易，普通投资者及专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。

十四、上市安排

本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所的上市条件，交易方式包括：匹配成交、协商成交、点击成交、询价成交、竞买成交。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

十五、通用质押式回购

本公司的主体信用等级为AAA级，是否符合通用质押式回购交易的基本条件及具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。

十六、发行人三分之一以上董事发生变动

2020年度，发行人董事长付刚峰先生向董事会申请辞去公司董事长、董事职务，发行人第九届董事会2020年度第二次临时会议选举邓仁杰先生为公司第九届董事会董事长，发行人董事长发生变动。2020年度，张翼、高平、王振民、李琦被选举为发行人董事，袁宇辉、苏启云、李常青不再担任发行人董事。2021年度，张翼先生辞去公司总经理职务，严刚先生担任公司总经理职务，发行人总经理发生变动。2021年度，王秀峰、刘威武、郑永宽担任发行人董事，白景涛、粟健、张翼、王振民不再担任发行人董事。2022年度，严刚先生辞去公司总经理职务，徐颂先生担任公司总经理职务，发行人总经理发生变动。2022年度，严刚、张锐担任发行人董事，阎帅、宋德星不再担任发行人董事。

目 录

声 明 ...... 1

重大事项提示 ...... 2

目 录 ...... 7

释 义 ...... 10

第一节 风险提示及说明 ...... 14

一、与本期债券相关的投资风险 ...... 14

二、发行人的相关风险 ...... 16

第二节 发行概况 ...... 24

一、本次发行的基本情况 ...... 24

二、认购人承诺 ...... 27

第三节 募集资金运用 ...... 29

一、募集资金运用计划 ...... 29

二、前次公司债券募集资金使用情况 ...... 34

三、本次公司债券募集资金使用承诺 ...... 34

第四节 发行人基本情况 ...... 34

一、发行人概况 ...... 35

二、发行人历史沿革 ...... 36

三、发行人股权机构 ...... 41

四、发行人权益投资情况 ...... 42

五、发行人的治理结构及独立性 ...... 52

六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况 ...... 63

七、发行人主要业务情况 ...... 69

八、媒体质疑事项 ...... 86

九、发行人违法违规及受处罚情况 ...... 86

第五节 财务会计信息 ...... 87

一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响 ...... 87

二、合并报表范围的变化 ...... 88

三、公司报告期内合并及母公司财务报表 ...... 90

四、报告期主要财务指标 ...... 100

五、管理层讨论与分析 ...... 101

六、有息债务情况 ...... 126

七、关联方及关联交易 ...... 127

八、重大或有事项或承诺事项 ...... 141

九、资产抵押、质押和其他限制用途安排 ...... 142

十、发行人2022年1-6月主要财务指标及财务报表 ...... 143

第六节 发行人及本期债券的资信状况 ...... 157

一、报告期历次主体评级、变动情况及原因 ...... 157

二、信用评级报告的主要事项 ...... 157

三、其他重要事项 ...... 159

四、发行人的资信情况 ...... 159

第七节 增信机制 ...... 163

第八节 税项 ...... 164

一、增值税 ...... 164

二、所得税 ...... 164

三、印花税 ...... 164

四、税项抵销 ...... 165

第九节 信息披露安排 ...... 166

一、信息披露管理制度 ...... 166

二、定期报告披露 ...... 169

三、重大事项披露 ...... 169

四、本息兑付披露 ...... 169

第十节 投资者保护机制 ...... 170

一、偿债计划 ...... 170

二、偿债资金来源 ...... 170

三、偿债应急保障方案 ...... 170

四、偿债保障措施 ...... 171

五、发行人违约情形及违约责任 ...... 172

六、债券持有人会议 ...... 174

七、债券受托管理人 ...... 184

第十一节 本期债券发行的有关机构及利害关系 ...... 198

一、本期债券发行的有关机构 ...... 198

二、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ...... 200

第十二节 发行人、中介机构及相关人员声明 ...... 202

第十三节 备查文件 ...... 228

一、备查文件内容 ...... 228

二、备查文件查阅地点及查询网站 ...... 228

释 义在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

/

/

/

指 招商局港口集团股份有限公司

指 发行人董事会

指 发行人股东大会

指 《招商局港口集团股份有限公司章程》

指

发行人本次面向专业投资者公开发行的总额不超过130

亿元人民币的公司债券

指

招商局港口集团股份有限公司2022年面向专业投资者公

开发行公司债券（第三期）

指 经有关主管部门的正式批准，本次公司债券的发行

指

发行人为本次公司债券的发行而根据有关法律法规制作

的《招商局港口集团股份有限公司2022年面向专业投资

者公开发行公司债券（第三期）募集说明书》

指 中国证券监督管理委员会

指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

指 深圳证券交易所CMID

CMPID 指

Limited

用名：China Merchants Investment Development CompanyLimited），曾用中文名称“招商局投资发展有限公司”）

/

指 布罗德福国际有限公司，招商局香港全资子公司

指

签署《一致行动协议》（即2018年12月，发行人完成发行A股股份的方式向CMID收购其持有的招商局港口1,313,541,560股普通股股份（约占招商局港口已发行普通股股份总数的39.45%

招商局香港就其受托行使的招商局港口753,793,751股普通股股份（约占招商局港口已发行普通股股份总数的

22.64%

）的表决权应当与发行人在招商局港口股东大会审

进行表决。）

指 招商局保税物流有限公司

指 招商局集团有限公司

/

指 招商局港口控股有限公司

指 码来仓储（深圳）有限公司

/CCT 指 赤湾集装箱码头有限公司

指 深圳赤湾港口发展有限公司

指 赤湾港航（香港）有限公司

指 深圳海勤工程管理有限公司

指 深圳妈港仓码有限公司

指 深圳妈湾港务有限公司

指 招商港务（深圳）有限公司

指 招商局国际冷链（深圳）有限公司

指 深圳海星港口发展有限公司

指 湛江港（集团）股份有限公司

指 汕头招商局港口集团有限公司

指 大连港股份有限公司

指 上海国际港务（集团）股份有限公司

指 宁波舟山港股份有限公司

指 湛江市基础设施建设投资集团有限公司

指 广东外运有限公司

指 漳州招商局码头有限公司TCP 指 TCP Participa??es S.A.，巴西巴拉那瓜港CICT 指

Colombo International Container Terminals Ltd.，招商局科伦坡国际集装箱码头HIPG 指 Hambantota International Port Group，斯里兰卡汉班托塔港

漳州码头招商局香港

指 招商局集团（香港）有限公司

指 招商局港通发展（深圳）有限公司

指 招商银行股份有限公司

指 中国南山开发（集团）股份有限公司

指 景锋企业有限公司

指 港口可供船舶停靠，可供卸载货物的位置

指 泊位所依附的港口水工设施及相关设施

指 为了存放、保管和交接货物的场地

指 不加包装投入运输的散货和杂货RTG 指 Rubber Tyre Gantry（胶轮胎门式起重机）TEU 指 20英尺标准集装箱，体积为24-26立方米

散杂货《股票上市规则》

指 《深圳证券交易所股票上市规则》

指

限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券受托管理协议》及其变更和补充

指

《招商局港口集团股份有限公司2019年面向合格投资者

指

法途径取得并持有本期债券的主体

/

指 发行人监事

指 中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司

/

/

指 中信证券股份有限公司

/

指 招商证券股份有限公司

指 北京市君合律师事务所

/

/

/

指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

/

/

指 中诚信国际信用评级有限责任公司

指 《中华人民共和国公司法》

指 《中华人民共和国证券法》

指 《公司债券发行与交易管理办法》

指

财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体准则，其后颁布的企业会计准则应用指南，企业会计准则解释及其他相关规定

指

日）

指 深圳证券交易所的营业日

指

日或休息日）

指 无特别说明，指人民币元

指 2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-3月

指

年

月

日、

年

月

日、

年

月31日和2022年3月31日

指 2019年度、2020年度和2021年度

指

2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日

指 2020年度和2021年度

指 2020年12月31日、2021年12月31日

指 2021年12月31日和2022年3月31日

指 2021年度和2022年1-3月

本募集说明书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 风险提示及说明

投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本期债券相关的投资风险

（一）利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

（二）流动性风险

本期债券发行结束后，本公司将积极申请在深交所上市流通。经监管部门批准，本期公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深交所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在深交所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后，可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券的流动性风险，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，而不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。

（三）偿付风险

本公司目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性。这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能

导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。

（四）本期债券安排所特有的风险

本公司将根据相关债券偿付保障措施保障本期债券的按期偿付。但是，如果在本期债券存续期内，公司自身的经营业绩出现波动，流动资产不能快速变现或者由于金融市场和银企关系的变化导致公司融资能力削弱，且本次发行并未对公司在预计不能按期偿付本期债券本息或者在本期债券到期时未能按期偿付债券本息时的利润分配进行限制，将可能影响本期债券的按期偿付。

（五）资信风险

本公司目前资信状况正常，在最近三年与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，本公司将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果因客观原因导致本公司资信状况发生不利变化，将可能使本期债券投资者的利益受到不利影响。

（六）评级风险

信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值。

经中诚信国际综合评定，本公司的主体信用等级为AAA。资信评级机构对公司的信用评级并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何判断。在本期债券存续期间，若出现任何影响本公司信用等级的事项，资信评级机构或将调低本公司信用等级，则可能对投资者利益产生不利影响。

（七）无法持续满足上市要求的风险

发行人将在发行结束后及时向深交所提出上市交易申请，本期债券具体上市时间另行公告。本期债券上市前及存续期内，发行人财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，发行人无法保证本期债券的上市申请

能够持续获得深交所同意，存在本期债券上市前及存续期内无法持续满足上市要求的风险。

二、发行人的相关风险

（一）财务风险

1．利润波动风险2019-2021年度及2022年1-3月，公司净利润分别为816,691.73万元、554,877.54万元、765,500.60万元和216,820.89万元。2020年较2019年减少261,814.19万元，降幅为32.06%，主要系因为湛江港纳入合并报表范围导致投资收益减少及持有的交易性金融资产公允价值净收益减少所致。2021年较2020年增加210,623.06万元，增幅为37.96%。发行人净利润波动较大，存在盈利能力波动的风险。如未来发行人不能继续提升运营效率，将投入有效转化为利润，将对公司的盈利能力和偿债能力造成一定影响。2．现金及现金等价物波动的风险2019-2021年度及2022年1-3月，公司的现金及现金等价物净增加额分别为234,087.65万元、411,094.76万元、82,873.69万元和351,989.64万元，波动幅度较大，主要是投资、筹资活动产生的现金流量净额的波动较大。未来几年，随着发行人港口业务的大力发展和宏观经济形势的变化，可能对发行人的现金及现金等价物产生影响，使发行人的现金及现金等价物面临一定的波动风险。

3．无形资产减值的风险最近三年及一期末，公司无形资产余额分别为1,969,371.56万元、1,877,218.05万元、1,847,541.24万元和1,872,817.20万元。2020年末较2019年末减少92,153.51万元，降幅为4.68%，变化不大。2021年末较年初减少29,676.81万元，降幅1.58%，变化幅度较小。公司无形资产主要包括土地使用权、电脑软件及海域使用权，以土地使用权为主，若未来发生减值，将影响发行人的利润水平。4．投资收益波动风险

公司利润总额主要由经营性业务利润和投资收益构成，投资收益是公司利润重要来源。发行人投资收益主要为对联营企业和合营企业的投资收益。2019-2021年度及2022年1-3月，公司投资收益分别为461,917.38万元、490,983.06万元、663,694.95万元和170,040.81万元。如果公司联营企业和合营企业经营情况发生不利变化，未来公司投资收益出现将出现波动，可能影响公司的盈利能力和偿债能力。5．未来资本支出较大风险2021年末，公司主要在建工程项目预算总投资108.23亿元，已完成投资20.40亿元，预计未来投资金额合计为87.83亿元。投资规模的扩大，在未来可能会给发行人带来一定资金压力，存在资本性支出增加风险，可能对发行人的盈利能力和偿债能力造成一定影响。6．非经常性损益占比较大风险2021年末，发行人非经常性损益为33,012.89万元，占净利润比例4.31%，主要为非流动资产处置收益和计入当年损益的政府补助。发行人非经常性损益占比较高，未来业绩可能存在一定波动。7．未决诉讼未计提预计负债风险截至2021年末，TCP由于与巴西当地税务机构、雇员或者TCP前雇员之间的未决诉讼而导致的重大或有负债，根据发行人管理层最新估计，可能的赔偿金额为人民币20,780.79万元，但不大可能导致经济利益流出企业，因此，由于上述未决诉讼导致的或有负债并未确认预计负债。以发行人为受益人的反补偿将由出售TCP股份的原TCP股东执行，根据该反补偿协议，原TCP股东需就上述或有负债向发行人作出补偿，补偿金额不超过预先确定的金额和指定的期间。如果未来诉讼判决赔偿金额扩大或原TCP股东未按约定就上述或有负债向发行人作出补偿，可能对TCP及发行人经营及盈利情况造成一定影响。

（二）经营风险

1．外部经营环境风险

外部风险主要来自于2020年全球经济政治局势波动带来的不确定性及国内经济增速放缓。国际方面，民粹主义浪潮迭起，发达经济体分化加剧。贸易保护

主义进一步抬头，美国率先挑起的贸易摩擦有在全球蔓延并持续升级的趋势。中东局势不确定性增强，并给原油价格走势和全球通胀带来较大的不确定性影响。这些不确定性风险将对集装箱航运市场和大宗散货需求产生一定冲击，并给发行人海外经营带来一定挑战。国内方面，宏观经济进入出现疲弱态势，国内经济环境或将继续受到房地产投资后继乏力、实体企业经营持续承压、外需与贸易摩擦拖累出口等一些不稳定因素的影响，发行人港口相关业务经营及收益可能面临一定的不确定性。

2．宏观经济周期波动风险公司从事的港口行业属于经济基础产业，整个行业的发展水平与国民经济、全球贸易发展状况密切相关。经济增长是带动港口吞吐量增长的直接动因，而经济衰退也是制约港口经济发展的主要原因。当经济处于扩张期时，运输需求增加，港口行业的业务量上升；当经济处于低潮时期，运输需求减少，港口行业的业务量降低。港口行业对经济周期波动的影响较为敏感。因此，国际国内宏观经济走势都会直接影响公司经营业绩。

3．业务单一的风险公司为综合性港口装卸服务企业，业务主要有港口业务、保税物流业务、及其他业务，但以港口业务为主。最近三年，港口业务营业收入占营业收入比重分别为95.24%、95.53%和95.76%。毛利润中，港口业务毛利润占毛利润比重分别为97.46%、97.83%和97.25%，集装箱和散杂货装卸、堆存业务是目前公司最主要收入和利润来源。若未来港口市场竞争加剧，或国际航运市场出现波动，都可能对公司业绩造成不利影响。4．对外贸行业依赖的风险公司主要为国内外企业的国际贸易提供港口装卸、港口物流及相关港口配套服务。公司的集装箱吞吐量主要为外贸吞吐量，散杂货吞吐量中也有相当部分为外贸吞吐量。因此公司的业务经营与我国外贸行业存在着密切的关系，我国外贸行业的发展现状和发展趋势对公司的业务发展具有重要影响。近年来，人民币汇率波动加大及全球经济复苏存在不确定性因素，对外贸行业发展构成了一定压力，对公司的经营业绩也会产生一定的影响。

5．珠三角地区港口之间的竞争风险发行人的境内母港位于深圳西部港口，深圳西部港口属于珠三角港口群，珠三角港口群还包括盐田港、大铲湾港、广州港、香港港等诸多港口，区域内港口密度较大。由于港口行业具有市场分割特殊性，沿海港口之间的竞争主要集中在源自相同经济腹地相同货种的竞争。公司经营业绩的稳定性将受到来自前述同区域港口的竞争影响。6．环境保护的风险港口建设和运营可能会造成水、大气、噪声、固体废弃物、船舶溢油和化学品泄漏事故等污染，影响周边港区的生态环境，存在环境保护的风险。7．生产要素成本风险土地、劳动力等生产要素价格持续上涨趋势，进一步压缩企业利润空间，公司成本管控压力增大，给公司盈利造成一定的风险。8．突发事件引起的公司经营风险突发事件的发生往往会对企业产生措手不及的影响，如若处理不当，可能带来经营上的风险。尽管公司制定了重大事项议事规范，建立重大风险预警机制和突发事件应急处理机制，明确风险预警标准，对可能发生的重大风险或突发事件制定应急预案，明确责任人，规范处理程序，确保突发事件得到及时妥善处理，如若未来发生突发事件，处理不当则可能引发经营风险。9．港口货物吞吐量波动风险发行人港口散杂货业务主要装卸货种包括粮饲、化肥等，最近三年的散杂货吞吐量分别是4.9亿吨、4.5亿吨和6.1亿吨。受宏观经济环境及发行人散杂货业务布局调整的影响，发行人散杂货业务板块的发展可能出现波动。10．其他运输方式竞争风险随着我国腹地及其周边地区干线公路网的完善，以及航空货运业务的迅猛发展，铁路、公路和空运货运量出现了较大幅度的增长，对海运产生了一定的分流作用。但整体来看，江海运输与铁路、公路和航空运输相比，在价格和运量上仍然有着较为明显的优势，分流问题对发行人可能带来的不利影响相对有限。

11．货物吞吐量整体装卸费率较低风险目前港口业务收费标准均参照政府主管部门制定的港口费率标准执行，目前货物吞吐量整体装卸费率较低，而且人工成本持续上升，单纯的装卸已严重拖延公司整体盈利水平，如果未来国家对港口行业收费标准进行调整，将会对发行人的经营业绩产生影响。

12．贸易摩擦引发的经营风险2017年下半年以来，个别国家和地区的贸易保护主义抬头，引发多边或双边的贸易摩擦，可能导致全球经济的放缓，危害国际金融秩序，进而损害跨国公司的海外经营环境。但从全球主要经济体的增长和企业盈利的基本面来看，目前依然保持较为稳健的增长态势，跨国间的资本流动频繁，企业投资进一步加速，当前贸易摩擦所涉及的体量和规模尚不足以对全球整体经济增长产生较大的下行风险和影响。此外，随着中国“一带一路”倡议的深入实施以及进一步扩大开放，相关贸易规模将有望进一步增加，促进国际贸易正向发展。从全球经济整体上看，若多边或双边贸易摩擦升级，则存在多边或者双边贸易战的风险，这为国际贸易前景增加了不确定性。发行人服务于世界经济和国际贸易，若贸易摩擦升级或将给发行人核心业务的港口物流业务、集装箱业务等带来诸多不确定因素，将可能对发行人的经营造成不利影响。

13．跨境经营风险经过多年的海外发展，招商港口形成了全球业务布局，港口网络遍及6大洲、25个国家和地区的50个港口，对企业的国际化经营管理能力要求较高。目前发行人已形成了较为完善的内部管理机制，但是涉及全球多个港口项目，全球政治、经济环境各有不同。目前，国际贸易摩擦加深也将带来一定的经营风险，这些风险主要包括：政治不稳定、税收政策不稳定、资金全球流动、监管法规不稳定等。14．跨境诉讼风险发行人拥有境外子公司，直接面向当地市场经营，发行人的国际化经营战略使其面临一定的跨境经营环境变化风险，且这些海外国家的政治局势、跨境投资

政策、海关和税收法规等与我国的相关政策可能存在差异，若境外子公司在经营中发生诉讼案件，可能发行人存在因政策不同引起的跨境诉讼较难推进的风险。15．人民币跨境流通风险目前，人民币还未实现完全自由兑换。中国正在优化人民币汇入境内用于资本项目结算的相关法规。鉴于中国政府对人民币资金跨境流动的限制性措施，若中国政府在未来未放宽对人民币跨境汇款的控制，或出台限制或禁止人民币汇入或汇出中国内地的新法规，可能会对境外子公司的经营产生一定影响。

16．汇率波动风险公司面临的汇率风险主要来源于以人民币以外的币种计价的用于境外子公司的净投资。我国实行的有管理的浮动汇率制度，在一定程度上保持了人民币对美元汇率的相对稳定，但随着汇率市场化改革的深入，人民币与其它可兑换货币之间的汇率波动将加大，可能对公司在外汇结算方面产生不利影响。

（三）管理风险

1．组织管理风险发行人目前建立了健全的管理制度体系和组织运行模式，但是随着未来公司资产规模和经营规模的扩张，公司经营决策、组织管理、风险控制的难度增加。公司面临组织模式、管理制度、管理人员的能力不能适应公司快速发展的风险。公司将进一步提高公司治理水平，充分发挥董事会各专门委员会、独立董事和监事会的作用；通过完善公司治理结构确保重大决策的科学高效，最大限度地降低经营决策风险和公司治理风险。

2．安全生产管理风险发行人的安全生产管理风险主要来自船舶交通事故、设备损坏事故、火灾事故、货损事故等，如果没有严格完善的安全生产管理体系、规范操作管理以及配备事故应急设施、开展应急演练等一系列措施，任何一项事故的发生都会影响发行人的经营和声誉。3．突发事件引起的治理结构变化的风险

发行人为央企下属子公司，虽然公司治理结构较为完备，但一旦发生突发事件，则可能导致企业控股股东、董事、监事和高级管理人员发生重大变化。未来如对突发事件处理不当，则可能引发公司治理结构突然变化的风险。4．仓储管理风险发行人仓储业务是装卸的配套业务。仓储业务主要是对到港货物堆存仓储，其中包含了部分需要开立仓单，提供质押监管的业务，发行人仓储业务主要以一般堆存仓储为主，作为银行指定仓库开立仓单提供仓储货物监管业务较少。在该项业务开展过程中，如果没有对仓储货物进行有效监管，或是未能严格按协议约定的流程和认定的进出库手续控制货物，造成货物被转出，将会引发法律纠纷，对发行人的正常经营产生影响。

（四）政策风险

1．港口法律法规或政策变动的风险

港口运输作为基础设施行业长期以来受到国家产业政策的支持和鼓励，本公司也由此受益并获得了快速发展。如果国家对相应产业政策在未来进行调整或更改，或对港口设施条件、技术水平等标准和政策作出更加严格的规定，将会给公司的业务发展带来一定的影响。同时，国家在诸如宏观经济政策、外汇政策及进出口贸易政策等方面的变化，都将可能对公司的经营产生影响。

2．税收优惠政策变化的风险

发行人在中国境内部分子公司享有企业所得税“三免三减半”的减免税优惠。发行人中国境内部分子公司被认定为高新技术企业或地区鼓励类产业企业，按15%的税率计缴企业所得税。发行人中国境外部分子公司可按当地相关税收政策减免企业所得税。比如部分子公司在土地使用税上享有物流企业减半征收、码头用地减免等；在增值税方面享有“营改增”财政补贴、前海保税港区优惠、购置、处置固定资产优惠、技术转让、技术服务减免增值税等；上述所得税优惠政策如果到期将对公司的盈利造成一定的不利影响。

3．收费政策调整的风险

2015年12月29日交通运输部、国家发展和改革委员会发布了《港口收费计费办法》的通知，自2016年3月1日起，实行政府定价的港口收费必须按照

新的收费标准计收；实行政府指导价的港口收费应以本办法规定的收费标准为上限，港口经营人和引航机构可在不超过上限收费标准的范围内自主制定具体收费标准；实行市场调节价的港口收费由港口经营人根据市场供求和竞争状况、生产经营成本和服务内容自主制定收费标准。《港口收费计费办法》以“减项、并项、降费”为原则，清理和修订了港口收费相关文件，调整和优化了港口收费政策制度，并对港口收费项目、计费方式、收费标准等进行了进一步的完善和规范。交通运输部或国家发展改革委等相关部委如果进一步出具政策调整其他收费费率，将有可能在一定程度上影响公司盈利能力。

4．全球贸易政策风险近年来，个别国家和地区的贸易保护主义抬头，引发多边或双边的贸易摩擦，可能导致全球经济的放缓，危害国际金融秩序，进而损害跨国公司的海外经营环境。但从全球主要经济体的增长和企业盈利的基本面来看，目前依然保持较为稳健的增长态势，跨国间的资本流动频繁，企业投资进一步加速，当前贸易摩擦所涉及的体量和规模尚不足以对全球整体经济增长产生较大的下行风险和影响。此外，随着中国“一带一路”倡议的深入实施以及进一步扩大开放，相关贸易规模将有望进一步增加，促进国际贸易正向发展。从全球经济整体上看，若多边或双边贸易摩擦升级，则存在多边或者双边贸易战的风险，这为国际贸易前景增加了不确定性。若贸易摩擦升级导致全球贸易政策缩紧，或将给发行人核心业务的港口物流业务、集装箱业务等带来诸多不确定因素，将可能对发行人的经营造成不利影响。

第二节 发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）本次发行的内部批准情况及核准情况

本次债券的发行经本公司经过于2019年4月26日召开的第九届董事会2019年度第六次临时会议决议通过，并经过于2019年5月20日召开的2018年度股东大会批准。经中国证监会于2019年11月12日签发的“证监许可〔2019〕2263号”文核准，公司获准向专业投资者公开发行面值总额不超过130亿元的公司债券。2021年3月29日，发行人第十届董事会第三次会议审议通过《关于审议公司发行债券产品一般性授权事宜的议案》，提请股东大会给予董事会（或其转授权人士）发行债券产品的一般性授权，各类债券产品发行总规模合计不超过人民币300亿元，债券种类包括但不限于境内外市场的公司债券、中期票据、短期融资券、超短期融资券、永续类债券、其他创新融资品种等，或者上述品种的组合，决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月内有效。2021年5月28日，发行人2020年度股东大会审议通过《关于审议公司发行债券产品一般性授权事宜的议案》，同意给予董事会发行债券产品的一般性授权。

（二）本期债券的主要条款

发行主体：招商局港口集团股份有限公司。

债券名称：招商局港口集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期），简称：“22招港03”。

发行规模：本次债券的发行总规模不超过130亿元，采用分期发行方式，本期债券为第四期发行，发行规模为不超过人民币20亿元（含20亿元）。

票面金额和发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。

债券期限：1年期，附第180天（2023年3月8日）发行人票面利率调整选择权、投资者回售选择权、发行人赎回选择权。

票面利率调整选择权：发行人有权在本期债券存续期的第180天（2023年3月8日）调整本期债券后续计息期间的票面利率。

发行人将于本期债券存续期的第180天（2023年3月8日）前的第20个交

易日，在交易所指定的信息披露媒体上发布关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券。本期债券存续期的第180天（2023年3月8日）即为回售支付日，公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

赎回选择权：发行人将于本期债券存续期的第180天（2023年3月8日）前的第20个交易日，在指定的信息披露媒体上发布关于是否行使赎回选择权的公告。若决定行使赎回权利，本期债券将被视为第180天（2023年3月8日）全部到期，发行人将以票面面值加本期债券180天的利息（每张本期债券付息金额=100元*发行时的票面利率*180/365）向投资者赎回全部本期债券。所赎回债券的本金加本期债券180天的利息在第180天（2023年3月8日）一起支付。发行人将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，并按照债券登记机构的相关规定办理。

债券票面金额：100元。

发行价格：本期债券按面值平价发行。

增信措施：本期债券无担保。

债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

债券利率及其确定方式：本期债券票面利率为固定利率，票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一

致确定。本期债券第一次付息日为2023年3月8日，每张本期债券付息金额=100元*发行时的票面利率*180/365；本期债券的第二次付息日（如有）为2023年9月9日，每张本期债券付息金额=100元*调整后的票面利率*185/365。

发行方式：本期债券发行采取网下发行的方式面向专业机构投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。

发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立A股证券账户的专业机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。

配售规则：与发行公告一致。

网下配售原则：与发行公告一致。

起息日：本期债券的起息日为2022年9月9日。

兑付及付息的债权登记日：将按照深交所和证券登记机构的相关规定执行。

付息、兑付方式：本期债券第一次付息按180天付息，第二次付息（如有）按185天付息，到期一次还本。本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

付息日：本期债券的第一次付息日为2023年3月8日，第二次付息日（如有）为2023年9月9日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息。

兑付日：本期债券的兑付日为2023年9月9日；如发行人行使赎回选择权，则本期债券兑付日为2023年3月8日；如投资者行使回售选择权，则本期债券回售部分债券的兑付日为2023年3月8日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息。

支付金额：本期债券第一次付息日为2023年3月8日，每张本期债券付息金额=100元*发行时的票面利率*180/365；本期债券的第二次付息日（如有）为2023年9月9日，每张本期债券付息金额=100元*调整后的票面利率*185/365。

本期债券于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及等于票面总额的本金。

如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息兑付款项不另计利息。

偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。

信用评级机构及信用评级结果：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，公司的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期债券无评级。拟上市交易场所：深圳证券交易所。募集资金用途：本期债券的募集资金在扣除发行费用后，将用于股权投资。募集资金专项账户：本公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信证券股份有限公司。联席主承销商：招商证券股份有限公司。通用质押式回购安排：公司的主体信用等级为AAA级，是否符合通用质押式回购交易的基本条件及具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。

（三）本期债券发行及上市安排

1．本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2022年9月6日。

发行首日：2022年9月8日。

预计发行期限：2022年9月8日至2022年9月9日，共2个交易日。

网下发行期限：2022年9月8日至2022年9月9日，共2个交易日。

2．本期债券上市安排

发行结束后，公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

二、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关

主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并

由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

第三节 募集资金运用

一、募集资金运用计划

（一）本期债券的募集资金规模

经发行人第九届董事会2019年度第六次临时会议及2018年度股东大会审议通过，并经中国证监会证监许可〔2019〕2263号核准，本次债券发行总额不超过130亿元，采取分期发行。2021年3月29日，发行人第十届董事会第三次会议审议通过《关于审议公司发行债券产品一般性授权事宜的议案》，提请股东大会给予董事会（或其转授权人士）发行债券产品的一般性授权，各类债券产品发行总规模合计不超过人民币300亿元，债券种类包括但不限于境内外市场的公司债券、中期票据、短期融资券、超短期融资券、永续类债券、其他创新融资品种等，或者上述品种的组合，决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月内有效。2021年5月28日，发行人2020年度股东大会审议通过《关于审议公司发行债券产品一般性授权事宜的议案》，同意给予董事会发行债券产品的一般性授权。

本期债券发行规模为不超过人民币20亿元。

（二）本期债券募集资金使用计划

本期债券的募集资金在扣除发行费用后，将全部用于股权投资。

为推进“一带一路”倡议和“长江经济带”、“长江三角洲区域一体化发展规划纲要”等国家战略，深化双方战略合作，实现优势互补、互利互惠、合作共赢，在“双循环”新发展格局下，充分发挥各自在浙江省及长江沿线港口的区位优势和全球港口网络布局的资源优势，招商局港口集团股份有限公司拟作为战略投资者认购宁波舟山港股份非公开发行的A股股票，并于2021年7月13日与宁波舟山港股份签署《宁波舟山港股份有限公司与招商局港口集团股份有限公司之股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）《宁波舟山港股份有限公司与招商局港口集团股份有限公司之战略合作协议》（以下简称“《战略合作协议》”）。

根据上述协议，公司拟作为战略投资者以现金方式认购宁波舟山港股份2022年度非公开发行的3,646,971,029股A股股票，认购金额预计为人民币

14,442,005,274.84元（以证监会最终审批为准）。上述交易完成后，公司预计直接和间接将持有宁波舟山港股份4,489,474,245股A股股票，占宁波舟山港股份发行后总股本的23.08%。1．拟投资企业的基本情况公司名称：宁波舟山港股份有限公司统一社会信用代码：91330200717882426P企业类型：股份有限公司注册地址：浙江省宁波市鄞州区宁东路269号宁波环球航运广场第1-4层（除2-2），第40-46层

法定代表人：毛剑宏注册资本：15,807,417,370元人民币成立时间：2008年3月31日经营范围：码头开发经营、管理：港口货物的装卸、堆存、仓储、包装、灌装；集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造、租赁；在港区内从事货物驳运，国际货运代理；铁路货物运输代理，铁路工程承建，铁路设备维修；港口拖轮经营；自有场地、船舶、设备、设施及自有房屋租赁；港口信息、技术咨询服务；环境监测；口岸物流信息服务；港口起重、运输、装卸机械的制造、安装、维修；水电、管道的安装、维修；船舶港口服务业务经营；蒸汽供应；危险化学品储存（限分支机构持证经营，限危险化学品生产储存批准证书和危险货物港口作业认可批准品种）；危险货物港口作业（限分支机构持证经营）；生活饮用水制水、供水（在卫生许可证有效期限内经营）；非生活饮用水供应；港区供水、供电；港口旅客运输服务经营；国内陆路货运代理、小件行李寄存；货物车船联托运、装卸搬运服务；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限制或禁止进出口的货物和技术除外；劳务服务；物业管理；工程项目管理；工程招标及代理；工程造价咨询；工程技术咨询；工程预算审计；港务工程技术的开发、研究、咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2021年，宁波舟山港股份完成货物吞吐量9.45亿吨，同比增长2.9%；完成集装箱吞吐量3,430.3万标准箱，同比增长8.1%，企业经营效益实现快速增长。

2．拟投资企业的股东情况截至2022年3月31日，宁波港股本总额为15,807,417,370股，前十名股东持股情况如下所示：

%

宁波舟山港集团有限公司

75.26

上海国际港务（集团）股份有限公司

5.00

招商局港口集团股份有限公司

2.75

招商局国际码头（宁波）有限公司

2.58

中国证券金融股份有限公司

2.35

宁波宁兴（集团）有限公司

0.67

中央汇金资产管理有限责任公司

0.40

香港中央结算有限公司

0.39

博时基金－农业银行－博时中证金融资产管理计划

0.29

易方达基金－农业银行－易方达中证金融资产管理计划

0.29

3．拟投资企业的财务信息宁波舟山港股份最近一年及一期的主要财务数据（合并报表）如下：

单位：千元

）项目

2022

/2022

1-3

2021

/2021

资产总额95,547,406.00 94,961,585.00负债总额35,439,953.00 36,088,250.00所有者权益60,107,453.00 58,873,335.00营业总收入6,211,554.00 23,127,500.00营业利润1,461,928.00 5,971,091.00净利润1,164,931.00 4,780,070.00注：上表数据中2021年数据为审计数，2022年一季度数据未经审计。

发行人承诺公开发行公司债券的募集资金将投向符合国家产业政策的领域，不用于购置土地及房地产项目开发，不用于弥补亏损和非生产性支出，不用于非经营性资金往来或拆借、金融投资等高风险投资，不用于委托贷款业务，不用于转借他人以及法律法规限制的用途。

（三）募集资金的现金管理

在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。

（四）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施

发行人调整募集资金用途的，将经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露。

（五）本期债券募集资金专项账户管理安排

公司已在招商银行深圳新时代支行开设账户作为本期募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的存放、使用及监管。本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。

1．募集资金管理制度的设立

为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《招商局港口集团股份有限公司章程》等有关法律法规和规定的要求，结合公司的实际情况，发行人制定了《招商局港口集团股份有限公司募集资金管理制度》。公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。

2．债券受托管理人的持续监督

根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户进行监督。在本期债券存续期内，债券受托管理人应当每年检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。

（六）募集资金运用对发行人财务状况的影响

1．对公司负债结构的影响

本期债券发行后将引起公司财务结构的变化。下表模拟了公司的总资产、流动负债、非流动负债和股东权益结构在以下假设的基础上产生的变动：

（一）财务数据的基准日为2022年3月31日；

（二）假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本期债券

募集资金净额为20亿元；

（三）假设本期债券募集资金净额20亿元全部计入2022年3月31日的资

产负债表；

（四）假设本期债券募集资金全部用于股权投资；

（五）假设本期债券完成发行，且募集资金按上款计划用途执行完毕；

基于上述假设，本期债券发行后，公司合并资产负债表结构变化如下：

单位：万元

2022

流动资产2,532,324.90 2,532,324.90 -非流动资产 15,676,920.03 15,876,920.03

模拟变动额

+200,000.00资产总计 18,209,244.94 18,409,244.94

+200,000.00流动负债 3,201,123.62 3,401,123.62 +200,000.00非流动负债3,632,883.523,632,883.52

-负债合计6,834,007.147,034,007.14

+200,000.00股东权益合计11,375,237.80 11,375,237.80 -资产负债率 37.53% 38.54% +0.68%流动比率 0.79 0.74 -0.05速动比率 0.78 0.74 -0.04如上表，本期债券发行完成且按上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并财务报表非流动资产增加200,000.00万元，流动负债增加200,000.00万元，发行人资产负债率提高0.68%，流动比率下降0.05，速动比率下降0.04。2．对公司短期偿债能力的影响

以2022年3月31日财务数据为基准，本期债券全部发行完成后，若募集资金全部用于股权投资，发行人流动比率及速动比率将下降，资产规模将小幅增长，发行人仍具备较强的偿债能力。

二、前次公司债券募集资金使用情况

发行人于2019年11月12日获得中国证券监督管理委员会“证监许可〔2019〕2263号”文核准向专业投资者公开发行面值总额不超过130亿元的公司债券。发行人于2020年7月完成首期20亿元发行，扣除发行费用后，该期发行募集资金实际到账20亿元，发行人已将全部募集资金用于股权收购。发行人于2022年8月完成第二期30亿元发行，扣除发行费用后，该期发行募集资金实际到账30亿元，发行人已将全部募集资金用于股权收购。发行人于2022年9月完成第三期30亿元发行，扣除发行费用后，该期发行募集资金实际到账30亿元，发行人已将全部募集资金用于股权收购。

发行人已按募集说明书约定的用途使用前次债券募集资金，不存在挪用募集资金、将募集资金转借他人等违规行为。

三、本次公司债券募集资金使用承诺

发行人承诺将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。

发行人承诺，如在存续期间变更募集资金用途，将履行相关程序并及时披露有关信息。

第四节 发行人基本情况

一、发行人概况

公司名称：招商局港口集团股份有限公司股票代码：001872.SZ、201872.SZ法定代表人：王秀峰注册资本：192,236.5124万元人民币实缴资本：192,236.5124万元人民币设立日期：1990年7月19日统一社会信用代码：91440300618832968J住所：深圳市南山区招商街道工业三路一号招商局港口大厦23-25楼邮政编码：518067联系电话：0755-26828888传真：0755-26886666办公地址：深圳市南山区招商街道工业三路一号招商局港口大厦23-25楼信息披露事务负责人：李玉彬信息披露事务负责人联系方式：0755-26828888所属行业：交通运输、仓储和邮政业-水上运输业经营范围：一般经营项目是：港口码头建设、管理和经营；进出口各类货物保税仓储业务；港口配套园区的开发、建设和运营；国际、国内货物的装卸、中转、仓储、运输，货物加工处理；集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造和租赁；国际货运代理；租车租船业务；为船舶提供燃物料、生活品供应等船舶港口服务；船舶拖带（不得使用外国籍船舶经营）；港口设施、设备和港口机械的租赁、维修服务；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限制或禁止进出口的货物和技术除外；港口物流及港口信息技术咨询服务；现代物流信息系统的技术开发、

技术服务；供应链管理及相关配套服务；物流方案设计；工程项目管理；港务工程技术的开发、研究、咨询服务。许可经营项目是：外商投资企业设立、变更。网址：www.cmp1872.com

二、发行人历史沿革

本公司的前身为深圳赤湾港务公司，于1990年7月正式注册成为独立法人的中外合资经营企业。于1993年1月，经深圳市人民政府办公厅以深府办复[1993]357号文批准，同意南山集团将所属全资企业深圳赤湾港务公司改组为深圳赤湾港航股份有限公司，通过股权置换，将所属全资企业——深圳赤湾港集装箱公司、深圳赤湾货运公司、深圳赤湾轮船运输公司、深圳振南包装股份有限公司的股权全部转让给深圳赤湾港航股份有限公司。改组完成后，经评估，公司存量净资产折为22,447万股，并于1993年2月增量发行8,600万股，发行完成后，公司股份总额为31,047万股，其中发起人股22,447万股；境内上市的人民币普通股4,600万股（其中内部职工股600万股），境内上市的外资股4,000万股。于1993年5月，发行的境内、外社会公众股同时在深圳证券交易所挂牌上市。

1993年末公司股本结构

%

中国南山开发（集团）股份有限公司 22,447万股

72.30

境内上市的人民币普通股 4,600万股

14.82

境内上市的外资股 4,000万股

12.88

31,047

100.00

1994年6月，公司以“10送1”的比例向全体股东送红股，境内上市的人民币普通股红股460万股和境内上市外资股红股400万股分别于6月16日和6月21日在深交所上市交易。送红股后公司总股本增至34,151.7万股。

1995年6月，公司发起人南山集团将其持有的2,244.7万股法人股红股转为（平均转让价3.54港元/股）境内上市外资股，并在深交所上市。

1995年12月，公司向境外投资人增发4,000万股境内上市外资股，发行价

2.90港元/股，并于同年12月15日在深交所上市，公司总股本增至38,151.7万

股。

2004年6月，公司实施2003年度转增股本方案：以2004年6月21日公司股权登记日收市时总股本38,151.7万股为基数，向全体股东每10股转增3股，转增方案实施后，公司股本总额由38,151.7万股增加至49,597.21万股。

2005年7月，公司实施2004年度转增股本方案：以2005年7月5日公司股权登记日收市时总股本49,597.21万股为基数，向全体股东每10股转增3股，故转增方案实施后，公司股本总额由49,597.21万股增加至64,476.37万股。

2005年末公司股本结构

%

中国南山开发（集团）股份有限公司379,354,300 58.84

2006年5月，公司实施股权分置改革方案：截至2006年5月29日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体流通A股股东持有每10股A股获得非流通股股东南山集团支付的1股股份、11.5元现金和8份认沽权利，相当于每10股获送2.98股。

2006年5月30日公司股本结构

%

中国南山开发（集团）股份有限公司370,802,900 57.51

2011年7月，南山集团通过二级市场买入本公司A股7.51万股，增持后，南山集团持有本公司37,087.80万股A股（比例为57.52%）。2012年9月17日，南山集团与招商局国际有限公司（以下简称“招商局国际”）签订的股份托管协议，将其持有的本公司37,087.80万股A股（比例为57.52%）委托招商局国际管理。招商局国际通过其子公司景锋企业有限公司间接持有本公司5,531.42万股B股（比例为8.58%），加上上述通过托管方式取得的表决权，合计享有本公司66.10%的表决权。

2012年末公司股本结构

中国南山开发（集团）股份有限公司370,878,000 57.52景锋企业有限公司55,314,208 8.58

GTI 5496

47,914,954 7.43

2012年11月3日，发行人发布了《关于中国证监会核准招商局国际有限公司公告收购报告书并豁免其要约收购义务的公告》，完成了中国证监会豁免要约收购批复，核准豁免招商局国际有限公司因受托管理深圳赤湾港航股份有限公司37,087.80万股股份，导致合计控制42,619.22万股股份，约占该公司总股本的

66.10%而应履行的要约收购义务。

2012年12月，南山集团将其持有的深赤湾25%的A股股权协议转让给码来仓储（深圳）有限公司。转让完成后，招商局国际通过托管南山集团持有剩余的公司32.52%的A股股权，通过景锋企业间接持有深赤湾8.58%的B股股权，通过码来仓储间接持有25%的A股股权。招商局国际控制深赤湾的权益未发生变化，仍为66.10%。上述股权协议转让已于2013年3月6日获得国务院国有资产监督管理委员会《关于深圳赤湾港航股份有限公司国有股份协议转让有关问题的批复》，同意南山集团将所持深赤湾16,119.0933万股A股（占总股本的25%）转让给码来仓储（深圳）有限公司。

2013年末公司股本结构

%

中国南山开发（集团）股份有限公司209,687,067 32.52码来仓储（深圳）有限公司161,190,933 25.00景锋企业有限公司55,314,208 8.58

）CMBLSA RE FTIF TEMPLETON ASIAN

GRW FD GTI 5496

47,914,954 7.43

2018年2月5日，发行人实际控制人招商局集团有限公司下属企业招商局港通发展（深圳）有限公司及其一致行动人布罗德福国际有限公司与中国南山开发（集团）股份有限公司、码来仓储（深圳）有限公司和景锋企业有限公司签署股份转让协议。招商局港通协议受让南山集团持有的209,687,067股深赤湾A股股份及码来仓储持有的161,190,933股深赤湾A股股份，合计370,878,000股深赤湾A股股份，约占深赤湾已发行总股本的57.52%；布罗德福国际协议受让景锋企业持有的55,314,208股深赤湾B股股份，约占深赤湾已发行总股本的8.58%。

2018年3月26日，公司收到实际控制人招商局集团转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于深圳赤湾港航股份有限公司国有股东协议转让所持股份有

关问题的批复》（国资产权〔2018〕142号），根据前述批复，国务院国有资产监督管理委员会已批准上述协议转让。公司于2018年4月28日收到中国证监会《关于核准豁免招商局港通发展（深圳）有限公司及其一致行动人要约收购深圳赤湾港航股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2018]760号）。2018年6月11日，发行人收到招商局港通及布罗德福国际提供的由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，上述股份转让的过户登记手续已于2018年6月8日办理完毕。截至2018年9月末，发行人股本结构如下：

2018年9月公司股本结构

%

招商局港通发展（深圳）有限公司370,878,000 57.52布罗德福国际有限公司55,314,208 8.58

GRW FD GTI 5496

47,914,954 7.43发行人上述历次股权转让合法合规，增资手续完备，均完成了相应的工商变更登记。2018年11月27日，公司召开第九届董事会2018年度第八次临时会议，审议通过了《关于变更公司名称、证券简称及证券代码的议案》、《关于修改〈公司章程〉的议案》等相关议案，并经于2018年12月13日召开的2018年度第三次临时股东大会审议通过。2018年12月14日，公司完成了公司名称、住所、经营范围等相关信息的工商变更登记手续，取得了深圳市市场监督管理局换发的《营业执照》。本次工商变更登记完成后，公司正式更名为招商局港口集团股份有限公司。2018年12月24日，公司发布《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》，公司以发行A股股份的方式购买CMID持有的招商局港口1,313,541,560股普通股股份（约占招商局港口已发行普通股股份总数的39.45%），交易金额为2,465,000.00万元。按照此次发行股票价格21.46元/股计算，本公司向CMID发行的A股股票数量为1,148,648,648股。交易完成后，因布罗德福国际直接持有公司股权，且通过控制CMID和招商局港

通合计控制了公司87.81%的表决权，布罗德福国际为本公司直接控股股东，实际控制人未发生变更，仍为招商局集团。2018年12月26日，公司在深交所举行重组更名上市挂牌仪式，将公司证券简称由“深赤湾A/深赤湾B”变更为“招商港口/招港B”，证券代码由“000022/200022”变更为“001872/201872”。

发行人重大资产重组前后股本结构

CMID - - 1,148,648,648 1,148,648,648 64.05%招商局港通370,878,000 57.52% - 370,878,000 20.68%布罗德福55,314,208 8.58% - 55,314,208 3.08%其他股东218,571,522 33.90% - 218,571,522 12.19%

644,763,730 100.00% 1,148,648,648 1,793,412,378 100.00%

2019年1月2日，公司召开第九届董事会2019年度第一次临时会议，审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》等相关议案，并经于2019年1月24日召开的2019年度第一次临时股东大会审议通过。2019年3月18日，公司完成了注册资本、法定代表人等相关信息的工商变更登记手续，取得了深圳市市场监督管理局换发的《营业执照》。变更后公司注册资本为1,793,412,378元整，法人代表变更为白景涛。2019年10月，经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳赤湾港航股份有限公司向China Merchants Investment Development Company Limited发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1750号）核准，发行人非公开发行人民币普通股（A股）128,952,746股，发行价格为人民币17.16元/股，募集资金总额为人民币2,212,829,121.36元，扣除与发行相关费用后的募集资金净额为人民币2,185,997,340.15元，全部用于“海星码头改造项目（二期项目）”。2020年1月15日，公司完成了注册资本等相关信息的工商变更登记手续。注册资本由179,341.24万元人民币变更为192,236.51万元人民币。

2021年8月23日，公司召开第十届董事会2021年度第七次临时会议，审议通过了《关于聘任首席执行官的议案》，同意聘任王秀峰先生担任公司首席执

行官，根据《公司章程》的相关规定，首席执行官为公司法定代表人，公司法定代表人相应变更为王秀峰先生。2021年9月10日，公司完成了法定代表人相关信息的工商变更登记手续，取得了深圳市市场监督管理局换发的《营业执照》。变更后公司法人代表变更为王秀峰。截至本募集说明书签署之日，发行人注册资本为192,236.51万元人民币，第一大股东为招商局港口投资发展有限公司（CMPID），控股股东为布罗德福国际有限公司，实际控制人为招商局集团有限公司。

三、发行人股权机构

（一）股权结构

截至报告期末，发行人股权结构图如下：

（二）控股股东

发行人于2018年12月26日，发行人民币普通股（A股）股份的方式向CMID收购其持有的招商局港口1,313,541,560股普通股股份，发行价格21.46元/股。本次发行股份购买资产完成后。公司总股本变更为1,793,412,378股。交易完成后，因布罗德福国际直接持有公司股权，且通过控制CMID和招商局港通合计控制了公司81.92%的表决权，布罗德福国际为本公司直接控股股东，实际控制人未发生变更，仍为招商局集团。

公司的直接控股股东为布罗德福国际，布罗德福国际是在香港注册成立的公司，公司成立于2017年。截至2021年末，布罗德福国际总资产3,596.71亿元、净资产1,646.45亿元，2021年营业收入333.26亿元、净利润47.67亿元。

截至2022年3月31日，布罗德福国际持有发行人的股权不存在质押或其他受限制的情形。

（三）实际控制人

截至2021年12月末，布罗德福国际直接持有公司股权，且通过控制CMPID和招商局港通合计控制了公司81.92%的表决权。布罗德福国际有限公司是招商局集团（香港）有限公司的全资子公司，而招商局集团（香港）有限公司是招商局集团在香港设立的全资子公司。本公司的实际控制人为招商局集团有限公司。

招商局集团是中央直接管理的国有重要骨干企业，总部设于香港，亦被列为香港四大中资企业之一，是一家业务多元的综合企业。目前，招商局集团业务主要集中于综合交通、特色金融、城市与园区综合开发运营三大核心产业，并正实现由三大主业向实业经营、金融服务、投资与资本运营三大平台转变。2021年，招商局集团实现了“十四五”良好开局，各项经济指标再创新高：实现营业收入4,951.72亿元、同比增长19.05%，利润总额974.40亿元、同比增长21.77%，净利润820.42亿元、同比增长23.56%，截至2021年底总资产2.51万亿元，同比增长12.55%。截至目前，招商局集团成为连续18年荣获国务院国资委经营业绩考核A级的央企和连续五个任期“业绩优秀企业”。招商局继续成为拥有两个世界500强公司的企业，招商局集团和招商银行排位持续提升

截至2022年3月31日，招商局集团持有发行人的股权不存在质押或其他受限制的情形。

四、发行人权益投资情况

（一）发行人主要子公司以及其他有重要影响的参股公司情况

1．主要子公司基本情况及主营业务

截至2021年末，发行人合并范围的子公司如下：

2021年末发行人合并范围情况

深圳赤湾国际货运代理有限公司

中国深圳

550.00 100.00 -投资设立

赤湾港航（香港）有限公司

中国香港

港币

100.00

万元

100.00 -

投资设立

深赤湾港务有限公司

中国东莞

45,000.00 85.00 -投资设立

东莞深赤湾码头有限公司

中国东莞

40,000.00 100.00 -投资设立

深圳赤湾港集装箱有限公司

中国深圳

28,820.00 100.00 -

同一控制下企业合并

深圳赤湾港口发展有限公司

中国深圳

1,500.00 100.00 -

同一控制下企业合并

赤湾集装箱码头有限公司

中国深圳

美元9,530.00万元

55.00 20.00

同一控制下企业合并

深圳赤湾拖轮有限公司

中国深圳

2,400.00 100.00 -

同一控制下企业合并

赤湾海运（香港）有限公司

中国香港

港币

80.00

万元

100.00 -

同一控制下企业合并

招商局港口控股（注

）

中国香港

港币

万元

43.18 -

同一控制下

企业合并

招商局保税物流有限公司

中国深圳

70,000.00 40.00 60.00

同一控制下

企业合并

招商局国际科技有限公司（以下简称“招商国科”）

中国深圳

8,784.82 13.18 43.74

同一控制下

企业合并

口岸物流网（注

）

中国辽宁

3200.00 - 79.03

同一控制下

企业合并

港信科技

中国辽宁

800.00 - 100.00

同一控制下

企业合并

招商局国际（中国）投资有限公司

中国深圳

美元3,000.00万元

- 100.00

同一控制下

企业合并

青岛港招商局国际集装箱码头有限公司

中国青岛

美元20,630.00万元

- 100.00

同一控制下

企业合并

招商局货柜服务有限公司

中国香港

港币

50.00

万元

- 100.00

同一控制下

企业合并

招商港务（深圳）有限公司

中国深圳

55,000 - 100.00

同一控制下

企业合并

深圳海勤工程管理有限公司

中国深圳

300.00 - 100.00

同一控制下

企业合并

安通捷

中国深圳

港币10,000.00万元

- 100.00

同一控制下

企业合并

安速捷

中国深圳

港币10,000.00万元

- 100.00

同一控制下

企业合并

招商局国际码头（青岛）有限公司

中国青岛

美元4,400.00万元

- 90.10

同一控制下企业合并

CICT斯里兰卡

美元15,000.01万元

- 85.00

同一控制下

企业合并

妈港仓码

中国深圳

33,500.00 - 100.00

同一控制下企业合并

深圳妈湾港航有限公司

中国深圳

20,000.00 - 100.00

同一控制下企业合并

漳州招商局拖轮有限公司

中国漳州

1,500.00 - 100.00

同一控制下企业合并

漳州招商局码头有限公司

中国漳州

100,000.00 - 60.00

同一控制下

企业合并

漳州招商局厦门湾港务有限公司（以下简称“厦门湾港务”）（注

）

中国漳州

44,450.00 - 31.00

同一控制下

企业合并

蛇口集装箱码头有限公司

中国深圳

港币61,820.12万元

- 100.00

同一控制下

企业合并

深圳联运捷集装箱码头有限公司

中国深圳

60,854.90 - 100.00

同一控制下

企业合并

安迅捷集装箱码头（深圳）有限公司

中国深圳

127,600.00 - 100.00

同一控制下

企业合并

安运捷码头仓储服务（深圳）有限公司

中国深圳

6,060.00 - 100.00

同一控制下

企业合并

深圳海星

中国深圳

53,072.92 - 67.00

同一控制下

企业合并

深圳联用通码头有限公司

中国深圳

美元

700.00

万元

- 100.00

同一控制下

企业合并

颐德港

中国佛山

21,600.00 - 51.00

同一控制下

企业合并

Terminals Limited

英属维尔

京群岛

美元

120.00

元

- 80.00

同一控制下

企业合并

TML塞浦路斯

欧元5,000.00元

- 100.00

同一控制下

企业合并

Lome Container Terminal S.A.

多哥共和

国

多哥非洲共同体法郎20,000.00万元

- 100.00

同一控制下

企业合并

Gainpro Resources Limited

英属维尔京群岛

美元

1.00

元

- 76.47

同一控制下

企业合并

Mega Shekou ContainerHambantota International Port

Group

斯里兰卡

美元79,400.00万元

- 85.00

同一控制下

企业合并

汕头港

中国汕头

12,500.00 - 60.00

同一控制下

企业合并

深圳金域融泰投资发展有限公司

中国深圳

80,000.00 - 100.00

同一控制下企业合并

深圳市招商前海湾置业有限公司

中国深圳

20,000.00 - 100.00

同一控制下企业合并

聚众智投资（深圳）有限公司

中国深圳

4,000.00 - 75.00

同一控制下企业合并

深圳联达拖轮有限公司

中国深圳

200.00 - 60.29

同一控制下企业合并

漳州中理外轮理货有限公司

中国漳州

200.00 - 84.00

同一控制下

企业合并

（Djibouti）FZE

吉布提

美元3,814万元

- 100.00

同一控制下企业合并

Xinda Resources Limited

英属维尔京群岛

美元10,762万元

- 77.45

同一控制下

企业合并

China Merchants HoldingsKong Rise Development

Limited

中国香港

美元10,762万元

- 100.00

同一控制下

企业合并

TCP巴西

巴西雷亚尔6,885.16万元

- 100.00

非同一控制下企业合并

Direcet

Kong Rise DevelopmentAchieve Investments

Limited

中国香港

美元81,478.13万元

- 100.00

同一控制下

企业合并

招商局港口（舟山）滚装码头有限公司

中国舟山

17,307.86 51.00 -资产购买

深圳海星物流发展有限公司

中国深圳

7,066.79 - 67.00资产购买

湛江港（集团）股份有限公司

中国湛江

587,420.91 3.42 54.93

非同一控制下企业合并

湛江港国际集装箱码头有限公司

中国湛江

60,000.00 - 80.00

非同一控制下企业合并

湛江港石化码头有限责任公司

中国湛江

18,000.00 - 50.00

非同一控制下企业合并

湛江中理外轮理货有限公司

中国湛江

300.00 - 84.00

非同一控制下企业合并

湛江港东海岛散货码头有限公司

中国湛江

5,000.00 - 100.00

非同一控制下企业合并

广东湛江港物流有限公司

中国湛江

10,000.00 - 100.00

非同一控制下企业合并

湛江港海川贸易有限公司

中国湛江

200.00 - 100.00

非同一控制下企业合并

广东湛江港龙腾船务有限公司

中国湛江

9,000.00 - 70.00

非同一控制下企业合并

宁波大榭（注

）

中国宁波

120,909.00 - 45.00

非同一控制下企业合并

汕头市海港拖轮服务有限公司

中国汕头

1,000.00 - 100.00投资设立

三亚招商港口发展有限公司

中国三亚

1,000.00 51.00 -投资设立

注1：于2018年6月19日，本公司与招商局集团（香港）有限公司（以下简称“CMHK”）签署《关于招商局港口控股有限公司之一致行动协议》，根据协议约定，CMHK对于其受托行使的招商局港口控股的表决权，在招商局港口控股股东大会就审议事项进行表决时与本公司无条件保持一致，并以本公司的意见为准进行表决。于2021年6月和10月，招商局港口控股向股东分别派发了2020年度分红及2021年度中期分红，股东可选择全部以现金方式收取股息、全部以股代息方式或收取部分现金及部分新股份的方式。本公司及CMHK选择以股代息方式获取其所持招商局港口控股股份应享有的全部分红。招商局港口控股前述分红实施完毕后，本公司持有招商局港口控股普通股股份由1,532,248,957股变更为1,627,635,473股。2021年12月，本公司由二级市场购买招商局港口控股普通股股份7,008,000股，交易完成后，本公司持有招商局港口控股普通股股份占招商局港口控股已发行普通股总数的比例由41.85%变更为43.18%，CMHK占招商局港口控股已发行普通股总数的比例由22.36%变更为21.98%。故本公司共计持有招商局港口控股65.16%表决权，能够对其实施控制。

注2：2020年12月18日，本公司及本公司之子公司招商局港口控股、招商国科，与集发物流、大港集箱、营口港务集团有限公司（以下简称“营口港集团”）签署了有关招商国科的《股权认购及增资协议》。根据《股权认购及增资协议》，集发物流、大港集箱分别以其持有的口岸物流网 29.40%、49.63%股份，营口港集团以其持有的港信科技100%股权对招商国科进行增资。招商国科、口岸物流网和港信科技在合并前后均受本公司之实际控制人招商局集团有限公司最终控制，且该控制并非暂时性的。上述增资事项已于2021年2月9日完成。

增资完成后，本公司、招商局港口控股、集发物流、大港集箱和营口港集团分别持有招商国科13.18%、

43.74%、13.26%、22.38%和7.44%的股权，招商国科仍为本公司的控股子公司，招商国科分别持有口岸物

流网的79.03%股权和港信科技的100%股权，能够对口岸物流网和港信科技实施控制。因此，于2021年2月9日起，本公司按照同一控制下企业合并的会计处理方法将口岸物流网和港信科技纳入本公司合并财务报表的合并范围。

注3：本公司与招商局漳州开发区有限公司签订《股权托管协议》，协议约定，招商局漳州开发区有限公司将其持有厦门湾港务29%的股权委托给本公司经营管理。因此本公司对厦门湾港务的表决权比例为60%，能够对其实施控制，并将其纳入本公司合并财务报表的合并范围。

注4：本公司之子公司Cyber Chic Company Limited与宁波舟山签订合作协议。根据合作协议，CyberChic Company Limited与宁波舟山将在行使股东权利前进行协商和沟通以达成一致行动。若协议双方未能在宁波大榭经营管理等事项达成共识，将根据Cyber Chic Company Limited的意见决定。

合作协议签署后，Cyber Chic Company Limited与宁波舟山合计拥有宁波大榭50%以上股权。因此，本公司能够对其实施控制，并将其纳入本公司合并财务报表的合并范围。

注5：如无特别说明，上表中子公司名称与发行人2021年度审计报告中相同的含义。

发行人主要控股子公司简介如下：

（1）东莞深赤湾港务有限公司

公司名称：东莞深赤湾港务有限公司法定代表人：刘彬成立日期：2006-08-28注册资本：人民币45,000万元统一社会信用代码：9144190079123972X3公司住所：广东省东莞市麻涌镇麻涌新港西路7号经营范围：公用码头的建设、经营、货物仓储（不含危险品）及配套服务。（凭有效许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（2）东莞深赤湾码头有限公司

公司名称：东莞深赤湾码头有限公司法定代表人：刘彬成立日期：2008-05-05注册资本：人民币40,000万元统一社会信用代码：914419006730726749公司住所：广东省东莞市麻涌镇麻涌新港西路7号307室经营范围：公共码头的建设、经营、货物仓储及配套服务项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（3）深圳赤湾港集装箱有限公司

公司名称：深圳赤湾港集装箱有限公司法定代表人：刘彬成立日期：1987-06-01注册资本：人民币28,820万元统一社会信用代码：91440300618817290R

公司住所：深圳市南山区招商街道蛇口赤湾海运大厦十楼经营范围：一般经营项目是：承办集装箱车、船的集装箱及货物的装卸、中转、联运、拆装箱、堆存、保管、洗箱、熏蒸等国际集装箱有关业务；可根据为船舶、货主服务的业务发展需要，进行多种经营，代办报关、代运、报验、缮制单证、电传通讯等业务和劳务工作；并与货主及经营船舶、车辆的集装箱运输单位或其代理，签订集装箱货物在码头中转和装卸的协议。从事仓储服务（不含危险品、易燃易爆品）。

（4）深圳赤湾港口发展有限公司

公司名称：深圳赤湾港口发展有限公司法定代表人：刘彬成立日期：1986-02-27注册资本：人民币10,000万元统一社会信用代码：914403006188334931公司住所：深圳市南山区招商街道赤湾社区赤湾石油大厦801经营范围：一般经营项目是：为港口提供管理服务；装卸搬运；国际货运代理；港口设施、设备和港口机械的租赁、维修服务。（以上不含限制项目）。许可经营项目是：仓储服务，货物道路运输。

（5）赤湾集装箱码头有限公司

公司名称：赤湾集装箱码头有限公司法定代表人：刘彬成立日期：1990-12-07注册资本：9,530万美元统一社会信用代码：91440300618817004H公司住所：深圳市南山区招商街道蛇口赤湾海运大厦十一楼经营范围：一般经营项目是：货物的港口装卸、仓储、堆存、集装箱装卸业务（包括装箱、拆箱、拼箱）；货物的保税储存业务。

（6）招商局港口控股有限公司

发行人持有该公司43.18%的股权，并通过一致行动人控制该公司21.98%的股权，合计持有该公司65.16%表决权。该公司专业从事内地、香港及海外港口业务，注册地为香港。

（7）湛江港（集团）股份有限公司

公司名称：湛江港（集团）股份有限公司

法定代表人：徐颂

成立日期：1983-03-14

注册资本：人民币587,420.9145万元

统一社会信用代码：91440800194382683N

公司住所：湛江市霞山区友谊路1号

经营范围：为船舶提供码头、过驳锚地等设施。在港区内提供货物装卸（含过驳）、仓储、港内驳运、物流服务；集装箱装卸、堆放、拆拼箱；对货物及其包装进行简单加工处理。为船舶进出港、靠离码头、移泊提供顶推、拖带服务。为船舶提供岸电；淡水供应；船员接送。港口设施、设备和港口机械的租赁、维修服务。铁路专用线货物运输；铁路维修工程；承装类四级、承修类四级、承试类五级电力设施；港口信息和咨询服务；设备制造和安装；港口码头建设、管理；建筑工程施工总承包三级，港口与海岸工程专业承包三级，钢结构工程专业承包三级；船舶修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（8）招商局港口（舟山）滚装码头有限公司

公司名称：招商局港口（舟山）滚装码头有限公司

法定代表人：刘彬

成立日期：2012-06-13

注册资本：人民币17,307.86万元

统一社会信用代码：91330902598513213C

公司住所：浙江省舟山市定海区小沙街道复翁路9号1幢105-107号

经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；港口经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；道路货物运输站经营；国内船舶代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。2．主要子公司财务情况发行人主要控股子公司2021年度合并报表财务数据如下：

单位：万元

东莞深赤湾港务有限公司155,647.97 98,862.83 56,785.14 32,955.52 4,854.91东莞深赤湾码头有限公司96,628.40 41,876.09 54,752.31 31,023.57 9,534.98深圳赤湾港集装箱有限公司88,390.10 17,881.18 70,508.92 45,928.08 20,446.21深圳赤湾港口发展有限公司32,087.42 7,598.73 24,488.69 33,865.52 2,268.41赤湾集装箱码头有限公司192,619.35 33,450.79 159,168.56 86,440.19 32,730.53招商局港口控股有限公司2,291,465.16 691,094.30 1,600,370.86 164,925.48 104,436.13湛江港（集团）股份有限公司1,539,020.96 542,837.16 996,183.80 2,161.42 39.67招商局港口（舟山）滚装码头有限公司36,746.70 19,669.12 17,077.57 43.31 -2,095.10

（二）发行人主要合营、联营公司情况

1．合营、联营公司基本情况及主营业务

（1）合营公司：烟台港集团莱州港有限公司

公司名称：烟台港集团莱州港有限公司

法定代表人：李建军

成立日期：1991-12-28

注册资本：人民币125,195.61万元

统一社会信用代码：91370600MA3C0JER53

公司住所：山东省烟台市莱州市三山岛海滨路1号

经营范围：建设经营石油液体、化工品专用码头和原盐专用码头及原盐装运业务；散货、件货及杂货的装卸、储存、中转业务；港作机械、船舶服务及客/车滚装代理业务（危险品运输除外）；码头及其他港口设施服务（限为船舶提供码头、过驳锚地）；货物装卸、仓储服务（限在港区内提供货物装卸、仓储、物流服务、对货物及其包装进行简单加工处理）；船舶港口服务（限为船舶提供岸电、淡水供应、船员接送、船舶污染物接收）；港口设施、设备和港口机械的租赁、维修服务。附证事项：港口危险货物作业。（以上经营凭港口经营许可证和港口危险货物作业附证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（2）联营公司：上海国际港务（集团）股份有限公司

公司名称：上海国际港务（集团）股份有限公司

法定代表人：顾金山

成立日期：1988-10-21

注册资本：人民币2,317,367.465万元

统一社会信用代码：913100001322075806

公司住所：中国（上海）自由贸易试验区同汇路1号综合大楼A区4楼

经营范围：国内外货物（含集装箱）装卸（含过驳）、储存、中转和水陆运输；集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造和租赁；国际航运、仓储、保管、加工、配送及物流信息管理；为国际旅客提供候船和上下船舶设施和服务；船舶引水、拖带，船务代理，货运代理；为船舶提供燃物料、生活品供应等船舶港口服务；港口设施租赁；港口信息、技术咨询服务；港口码头建设、管理和经营；港口起重设备、搬运机械、机电设备及配件的批发及进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2．合营、联营公司财务情况

发行人重要合营企业和联营企业2021年度主要财务数据未发生重大不利变化，具体如下：

单位：万元

烟台港集团莱州港有限公司203,699.07 24,951.27 178,747.80 38,760.69 8,343.42上海国际港务（集团）股份有限公司17,078,747.85 6,298,184.93 10,780,562.92 3,428,869.73 1,548,072.00

五、发行人的治理结构及独立性

（一）发行人的治理结构及组织机构设置和运行情况

1．治理结构为维护公司、股东及债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，发行人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关规定，制定了公司章程。

（1）股东大会

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

1）决定公司的经营方针和投资计划；2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；3）审议批准董事会的报告；4）审议批准监事会报告；5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；8）对发行公司债券作出决议；9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；10）修改《公司章程》；11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；12）审议批准《公司章程》第四十二条规定的担保事项；

13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30％的事项；14）审议批准变更募集资金用途事项；15）审议股权激励计划；16）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

（2）党委

公司设立党委。党委设书记1名，其他党委成员若干名。党委书记原则上由董事长或首席执行官（CEO）担任。符合条件的党委成员可以通过法定程序成为公司董事、监事、高级管理人员，公司董事、监事、高级管理人员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。

公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责：

1）保证监督党和国家方针政策在公司贯彻执行，落实党中央、国务院和国资委以及上级党组织有关重要工作部署；

2）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或首席执行官（CEO）提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、首席执行官（CEO）推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议；

3）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议；

4）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。

（3）董事会

公司设董事会，对股东大会负责。董事会由9名董事组成，设董事长1人，可设副董事长不超过2人。董事会行使下列职权：

1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

2）执行股东大会的决议；

3）决定公司的经营计划和投资方案；

4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

9）决定公司内部管理机构的设置；

10）聘任或者解聘公司首席执行官（CEO）、首席运营官（COO）、董事会秘书；根据首席执行官（CEO）的提名，聘任或者解聘公司总经理、副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

11）制订公司的基本管理制度；

12）制订公司章程的修改方案；

13）管理公司信息披露事项；

14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

15）听取公司首席执行官（CEO）的工作汇报并检查首席执行官（CEO）的工作；

16）决定公司的合规管理目标，推进公司合规文化建设，评估公司合规管理的有效性，督促解决公司合规管理中存在的问题；

17）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

（4）监事会

公司设监事会，公司监事会由3至9名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。监事会行使下列职权：

1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

2）检查公司的财务；

3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

6）向股东大会提出提案；

7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

（5）高级管理人员

公司设首席执行官（CEO）、首席运营官（COO）各1名，均由董事长提名，由董事会聘任或解聘，首席执行官（CEO）为《公司法》规定的经理。公司设总经理1名，可由首席执行官（CEO）或首席运营官（COO）兼任，并可设副总经理不超过9名，财务负责人1名，总经理、副总经理、财务负责人均由首席执行官（CEO）提名（但首席执行官（CEO）兼任总经理的，则总经理由董事长提名），由董事会聘任或解聘。总法律顾问由首席执行官（CEO）提名，由董事会聘任或解聘。公司首席执行官（CEO）、首席运营官（COO）、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总法律顾问以及董事会认定为高级管理人员的其他人士为公司高级管理人员。首席执行官（CEO）对董事会负责，行使下列职权：

1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

2）组织草拟和实施公司发展规划、年度预算、年度经营计划和投资方案；3）拟订公司内部管理机构设置方案；4）拟订公司的基本管理制度；5）制订公司的具体规章；6）提请董事会聘任或者解聘公司总经理（首席执行官（CEO）兼任总经理的情形除外）、副总经理、财务负责人、总法律顾问；

7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；8）负责组织起草向董事会提交的年度工作报告和其他报告；9）负责战略联盟和重要投资关系维护；10）负责公司法治建设以及风险管理体系、合规管理体系建设；11）召集高级管理人员办公会或运营决策会议；12）负责公司子公司的股权管理；13）公司章程或董事会授予的其他职权。2．发行人的组织架构截至本募集说明书签署日，发行人的组织结构如下图所示：

公司明确了各部门的主要职责，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制衡的内部控制体系，各主要职能部门职责情况如下：

行政事务部（企业文化部、保密办公室、信访维稳办公室）：负责公司行政事务的综合协调，保障公司日常工作高效运作。负责组织公司级会议；负责重点工作督办催办；负责公文流转、档案管理、保密管理；负责企业文化及品牌建设、社会责任及公益慈善；负责总务管理及后勤保障工作、总部IT保障；负责媒体关系、舆情管理；协调指导各下属单位日常行政管理工作；负责海外派驻机构和人员的安保工作。作为公司党委办公室，负责中央和上级党委指示精神的学习传达、党委会议组织、工作督办、信访维稳等工作。完成公司领导交办的其它工作。董事会办公室：负责推动和完善上市公司治理，确保上市公司遵守并符合各地证券上市规则的要求合规运营；负责推动和组织上市公司股东大会、董事会和各专门委员会及监事会（“三会”）的规范运作和有效履行职责，维系股东和董事关系，协调三会与公司各相关事务；负责根据监管规则组织上市公司信息披露工作；负责上市公司证券事务及控股非实体公司的公司秘书事务；负责统筹上市公司投资者关系管理和市值管理工作，及参与重大项目的资本市场相关工作；通过业绩推介和舆情管理，树立公司在资本市场“绩优、诚信、规范”的良好形象，从而体现公司的投资价值。人力资源部（国际交流合作研究院）：作为公司人力资源管理与开发、国际交流合作研究、党委组织建设和党建宣传统战群团工作责任部门，按照上级组织的指示精神和公司党委的决议要求，为完成公司战略发展目标提供组织建设保障、提供高质量的人才保障，扩大公司品牌影响力，做好党建、宣传以及统战群团等工作。财务管理部/资本运营部：作为公司财务管控、财务政策及制度建设、会计核算、财务预决算及报表编制、财务分析和考核、财务信息披露、下属公司财务管理、税务管理、资金及融资管理、财务风险管理、项目的财务管理、存量资产优化运作、资产评估管理、统保管理、财务数字化管理和财务人才队伍建设的职能部门，负责制订公司财务政策，监控公司财务目标的实现情况，实施公司融资计划，统筹公司财务管理、财务制度及内控建设、融资管理、税务及统保管理、资产评估管理、财务风险管理和财务人才队伍建设，组织财务预决算及报表编制、财务分析和考核和财务信息披露、实施公司存量资产资本运作工作，研究推动下

属公司改制、重组、上市等方案，规划和组织实施财务数字化，推动业财一体化建设，归口指导港口财务共享中心建设和营运。战略创新部/科技创新发展研究院：作为公司战略研究制定、科技创新以及数字化建设的专职部门，负责宏观及行业环境分析、战略性前瞻研究，战略制定与规划以及战略目标分解，建立公司战略研究及制定的科学化工作体系，督导下属公司战略任务的落实完成；建立健全公司创新工作管理体系，统筹规划公司创新战略，结合科创院平台建设，实施创新投资及投后管理，推动创新引领；公司信息技术规划与管理，管控流程、统筹业务部门的数字化需求，推动公司数字化建设。运营管理部：作为负责所属企业运营管理职能部门，承担制订所属企业生产经营计划及预算、KPI设定与考核、固定资产投资管理、招标与采购管理、投资企业管理、港口规划与设计、工程建设与管理等工作，并通过主导搭建运营管理体系，组织所属码头对工程设备类新技术、新工艺、新材料的研究、应用与推广，积极打造与公司发展战略相匹配的运营管理能力，推动提升公司的整体经营效益。安全监督管理部（应急管理部）：作为公司安全生产、节能环保、职业健康、应急管理的综合监督管理部门，承担公司安全生产委员会办公室以及节能环保工作办公室的日常工作；负责组织、协调、检查和督促下属企业各项安全生产、节能环保、职业健康和应急管理工作；推广先进安全生产工艺流程和节能环保项目在企业中的应用；推动企业安全生产文化建设，提高公司安全生产、节能环保管理水平，确保公司生产经营活动安全有序。监察部：作为公司的纪检监察职能管理部门，全面贯彻落实公司的党风廉政建设工作，履行监督、执纪、问责职能。负责公司的廉洁风险防控体系建立；负责廉洁监督及其风险预防；负责举报核查，对违纪违法行为进行调查并提出处理意见。投资发展部：根据公司的战略规划和市场定位，参与公司海内外港口及综合开发项目的投资发展战略研究并负责实施相关投资发展战略，统筹海内外港口及综合开发项目开发与投资，包括投资及并购重组机会的研究、具体项目的前期开

发、项目可行性研究、项目方案的策划及具体实施，直至有关协议（合同）完成签署。风控审计部/法律合规部：作为公司内控与审计、法律合规管理的职能部门，负责对运营管理、财务管理、基本建设、项目投资等经济活动的真实性、合法性和效益性进行确认和评价；负责对内部控制建设、执行的有效性进行确认和评价；根据业务的开展情况提供咨询服务；组织实施全面风险管理；组织开展内控体系自评；牵头组织开展项目后评价工作；牵头组织开展违规经营投资责任追究工作。负责利用信息系统建立有效的审计工作平台，保证内部审计、内部控制评价及咨询服务的工作效率和工作质量。负责公司法律事务管理、合规管理及指导下属公司法律风险管控等工作。

（二）内部管理制度

公司根据国家法律、法规的要求，不断推进规范管理和管理创新，加强公司治理和内部控制机制建设，建立了较为完善的内部控制体系，制定了内控规章制度，涵盖对下属公司的管理控制、对外担保管理、财务管理、项目投资管理、关联交易、内部审计、员工管理等多个方面。公司主要内部控制制度如下：

1．下属子公司管理制度

对下属子公司的管理制度方面，公司制定了《招商局港口集团股份有限公司子公司管理制度》，子公司在公司总体经营目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，公司按照有关法律法规和上市公司规范运作要求，行使对子公司的重大事项管理。《招商局港口集团股份有限公司子公司管理制度》就子公司的人事管理，财务、资金及担保管理，内部审计监督，投资管理，信息管理，子公司投资变动管理，绩效考核和激励约束制度等方面进行了详细规定。

2．担保管理制度

为维护投资者利益，规范公司的对外担保行为，控制公司资产运营风险，确保公司的资产安全，促进公司健康稳定地发展，公司制定了《招商局港口集团股份有限公司对外担保管理制度》，就担保对象、担保的审查和批准、担保合同的订立、担保的风险管理、责任和处罚等方面进行了详细规定。

3．财务管理制度财务管理制度方面，《公司章程》规定公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度；公司财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制；公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿；公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。此外，为规范公司财务负责人及会计机构负责人行为，提高公司财务工作质量，加强公司财务监督，健全公司内部监控机制，保障公司规范运作和健康发展，公司制定了《招商局港口集团股份有限公司财务负责人和会计机构负责人管理制度》，规定了财务负责人和会计机构负责人的任职资格和条件、职责与权限、考核与离任、责任追究。

4．重大投资决策管理制度为加强公司对外投资的管理，建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，保障公司资产的保值、增值，公司制定了《招商局港口集团股份有限公司对外投资管理制度》，该制度就与对外投资相关的权限、对外投资的决策程序、对外投资的财务管理及审计、对外投资的经营管理、信息披露、监督等方面对公司的对外投资进行了规定。5．内部审计管理制度为规范公司的内部审计工作，根据《审计署关于内部审计工作的规定》、中国内部审计协会《内部审计基本准则》等规则，结合公司实际，公司制定了《招商局港口集团股份有限公司内部审计制度》，对公司内部审计机构和人员、内部审计机构的职责、内部审计机构的权限、内部审计程序和奖惩等方面作出了规定，规范公司的内部审计工作。

6．关联交易管理制度为保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，公司制定了《招商局港口集团股份有限公司关联交易制度》，对关联人和关联关系、关联交易的事项、关联交易的审议程序、关联交易的信息披露等方面对公司的关联交易进行了规定和控制。

7．信息披露管理制度在信息披露方面，公司制定了《招商局港口集团股份有限公司信息披露管理制度》，对信息披露义务人、信息披露的要求、信息披露的范围和标准、信息披露的职责、信息披露的程序、信息披露的媒体、保密措施等进行了详细规定。此外公司制定了《招商局港口集团股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》，就财务报告重大会计差错的认定及处理程序、其他年报信息披露重大差错的认定及处理程序、年报信息披露重大差错的责任追究进行了详细规定。8．预算管理制度对预算的管理控制方面，按照《招商局港口集团股份有限公司内部控制规定-财务预算》的规定，各公司须建立财务预算管理体系，明确财务预算管理各环节、各部门的职责任务、工作程序和内控的具体要求。各公司在建立和实施财务预算内部控制中，至少应强化以下关键方面或关键环节的控制：职责分工、权限范围和审批程序应当明确规范，机构设置和人员配备应当科学合理；财务预算编制、执行、调整、分析、考核的控制流程应清晰严密，对财务预算编制方法、审批程序、执行情况检查、财务预算调整、执行结果的分析考核应当有明确的规定。各公司在财务预算管理各环节中，应设置相应的记录或凭证，如实记载各环节工作的开展情况，确保预算全过程得到有效控制。发行人股东大会是财务预算的决策机构，负责审批财务预算的重大问题。9．重大融资决策管理制度在筹资业务方面，公司制定了《招商局港口集团股份有限公司内部控制办法-筹资》，对于在发行股票（通过股权激励等方式增加股本的业务操作另行规定）、债券、银行借款或其他形式融集资金的活动中的岗位职责、筹资审批、筹资执行控制、筹资偿付控制、筹资分析和监督检查等方面进行了详细规定。10．安全生产管理制度公司在港口安全生产管理上，为加强安全生产工作，防止和减少安全生产事故，切实保障员工在生产经营活动中的安全与健康，根据国家有关法律、法规的规定，结合港航安全生产实际，制定了《招商局港口集团股份有限公司安全管理规定》，按照该制度对安全生产进行管理。根据《中华人民共和国安全生产法》

的相关规定，公司设立安全生产管理委员会（下称安委会），公司主要负责人为主任，主管安全生产副总为副主任，各下属企业主要负责人或主管安全生产负责人为委员。安委会下设安全生产管理委员会办公室，负责公司安委会的日常管理工作。公司安全生产工作实行目标管理，根据安委会下达的安全生产管控指标制定公司年度安全生产目标及实现目标的具体措施。公司下属各企业制定了各级管理人员、岗位员工和部门、班组的安全生产责任制。公司及下属各企业制定安全检查制度，坚持日常检查和定期安全检查。各企业每季度进行一次全面安全检查，企业内部各部门每月进行一次安全检查，基层班组每周进行一次安全检查。各企业根据季节变化、节假日生产特点，以及特殊作业要求，组织开展专项安全检查或专业安全检查。公司下属各企业制定相应的安全操作规程和作业指导书，并指导、监督操作人员严格按照安全操作规程和作业指导书的要求进行标准化操作，并在消防安全、交通安全方面，着重从消除隐患、维护装备、训练人员等方面加强管理。11．环保管理制度公司按照ISO14001：2004国际标准，建立、实施完善环境管理体系，并将ISO14001：2004环境管理体系纳入港口经营管理体系的组成部分，实现环境与效益相结合的持续发展目标。公司在环境管理工作程序中，制定并执行相关的作业指导书，对以下重要环境因素所产生的环境影响，按对应的程序文件《运行控制程序》规定进行控制：废气排放管理，包括发电机废气排放、车辆尾气排放、场桥等设备的废气排放；废水排放管理，包括设备车辆清洁保养所产生含油废水、油水分离站的废水意外超标排放、清洁废水、卫生间污水；油污排放管理，包括加油车、货柜车、正面吊车、叉车、场内拖车、岸吊等车辆加油或保养时可能会产生的油污泄漏；噪音污染管理，包括车辆噪声、设备运作时产生的噪声、工程施工中产生的噪声等；废弃物管理，包括一般固废、生活垃圾、危险固废等；能源节约管理，包括电力、燃油等；资源节约管理，包括水、纸张、包装材料；危险化学品控制，包括危险品仓库及油品库的意外事故造成的环境影响，一般清洗剂、油品的管理；基础设施维护维修环境控制，包括办公场所和设施维护。最近三年一期公司未发生环保及安全生产事件。

（三）发行人的独立性

公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。具体情况如下：

1．资产独立情况

发行人所有的资金与控股股东完全分开，公司拥有独立、完整的业务体系及相关资产。发行人及控股子公司独立拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋、生产经营设备、特许经营权等资产的所有权或者使用权，公司的控股股东实际控制人及其控制的其他企业不存在占用公司的资金、资产和其他资源的情况。

2．人员独立情况

公司已实现人员独立，无高级管理人员在本公司和控股股东单位双重任职情况。公司有独立的人力资源管理部门，下属分子公司均具有独立的劳动、人事和薪酬福利管理体系。公司的董事和监事由股东提名，高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生，不存在控股股东超越公司董事会作出人事任免决定的情况。

3．机构独立情况

公司依法建立和完善法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；董事会、监事和高级管理人员之间责权分明，相互制约，运作良好，具有较为完善的公司治理机构。

4．财务独立情况

公司已设立了独立的财务部门，建立独立的财务核算体系；具有规范的财务会计制度和对各子公司的财务管理制度；在银行有独立的帐户，未与控股股东共用一个银行帐户，一直独立依法纳税。

5．业务独立情况

公司拥有开展经营活动的资产、人员、资质和能力，并具有面向市场自主经营的能力。

六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况

（一）基本情况

截至本募集说明书签署日，发行人董事、监事及高级管理人员具体情况如下：

邓仁杰

董事长 2018年

月

男

中国

硕士

1970王秀峰

副董事长、首席执行官

2021年8月 男 中国

硕士

1970严 刚 副董事长 2022年4月 男 中国香港

硕士

1972张 锐 董事 2022年4月 男 中国

硕士

1965刘威武 董事 2021年5月 男 中国

硕士

1964高 平 独立董事 2020年5月 男

中国

硕士

1955郑永宽 独立董事 2021年5月 男

中国

硕士

1978李 琦 独立董事 2021年5月 女

中国

博士

1970杨运涛 监事会主席 2018年12月 男

中国

博士

1966符布林

监事 2022年

月

男

中国

硕士

1971龚

曼

监事 2020年

月

女

中国

硕士

1988徐

家

监事 2020年

月

男

中国

硕士

1981徐

颂

首席运营官、总经理 2020年

月

男

中国

博士

1972涂晓平

财务总监

2021年5月 男 中国

硕士

1965陆永新

副总经理 2018年

月

男

中国

硕士

1969李玉彬

副总经理、董事会秘书 2018年

月

男

中国香港

博士

1972刘利兵

总法律顾问

2020年8月 男 中国

硕士

1973上述设置符合《公司法》等相关法律法规及公司章程要求。公司董事、监事及高级管理人员简历如下：

1．董事邓仁杰 董事长，毕业于北京电子科技学院，获电脑专业学士学位，后毕业于大连海事大学国际经济法专业，获硕士学位。现任招商局集团有限公司副总经理、辽宁港口集团有限公司董事长、招商局港口集团股份有限公司董事长，兼任中国公路学会第八届理事会副理事长，中国交通运输协会第七届理事会副会长。历任交通部办公厅调研员，湖南省委办公厅副主任，湖南省委副秘书长，新疆维吾尔自治区党委副秘书长，招商局集团有限公司总经理助理兼办公厅主任及招商局公路网络科技控股股份有限公司董事长等职务。2018年12月至2020年1月担任本公司副董事长，2020年2月至今担任本公司董事长。

王秀峰 副董事长、首席执行官，高级会计师、高级工程师，毕业于东北大学，获工业会计学士学位，后获清华大学高级管理人员工商管理硕士学位。历任中国第二十二冶金建设公司总经理，中冶京唐建设有限公司董事长、党委书记，中国冶金科工股份有限公司副总裁、党委常委，安徽皖通高速公路股份有限公司董事，河南中原高速公路股份有限公司董事，山东高速股份有限公司副董事长，行云数聚（北京）科技有限公司董事，招商局华建公路投资有限公司财务总监，招商局公路网络科技控股股份有限公司董事长、总经理。2021年8月至今担任本公司首席执行官，2021年9月至今担任本公司副董事长。严 刚 副董事长，出生于1972年5月，毕业于厦门大学，获国际贸易学士学位，后获荷兰马斯特里赫特学院与上海海事大学合办的工商管理硕士学位。历任新加坡海皇轮船运输部专员，太古船务驻北京办事处船务经理；太古集团派驻香港拖轮及救捞有限公司见习经理，太古集团派驻蛇口集装箱码头助理总经理，太古集团派驻香港航空货运站珠三角物流总经理，蛇口集装箱码头副总经理、总经理，招商局国际有限公司首席商务官，招商局港口控股有限公司副总经理、首席商务官，招商局港口集团股份有限公司副总经理，中白工业园区开发股份有限公司总经理，招商局集团有限公司驻中亚及波罗的海地区代表处首席代表、驻白俄罗斯共和国代表处首席代表，招商局港口集团股份有限公司首席运营官（COO）、总经理等职务。2022年5月至今担任本公司副董事长。张 锐 董事，出生于1965年9月，硕士研究生毕业于上海财经大学高级管理人员工商管理专业。现任招商局集团有限公司人力资源部（党委组织部）部长（集团总监级），同时担任中国长江航运有限责任公司执行董事，南京港（集团）有限公司董事长，招商局南京油运股份有限公司董事长，招商局轮船有限公司监事，招商局集团（北京）有限公司监事等职务。历任招商局集团有限公司审计（稽核）部副总经理、产权管理部副总经理、产权管理部总经理、综合交通部部长、海外业务部部长，招商局物流集团有限公司总经理、党委副书记，中国外运股份有限公司党委书记、副总经理，中国长江航运集团有限公司党委书记、董事长、总经理，上海长江轮船有限公司执行董事，南京长江油运有限公司执行董事等职务。2022年4月至今担任本公司董事。

刘威武 董事，中级会计师，毕业于西安公路学院经济系，获工学学士学位，之后在澳门科技大学学习，获工商管理硕士学位。现任招商局集团有限公司财务部（产权部）部长。历任广州远洋运输公司财务部资金科科长，香港明华财务部经理，招商局集团有限公司财务部副总经理，招商局能源运输股份有限公司财务总监，招商局能源运输股份有限公司副总经理，招商局能源运输股份有限公司董事等职务。2021年5月至今担任本公司董事。2．独立董事高 平 独立董事，毕业于对外经济贸易大学高级管理人员工商管理专业，硕士，高级工程师、高级政工师。历任上海远洋运输公司大副，管理科科长，人事部经理，中远集装箱运输公司人事部总经理，中远（香港）航运有限公司船员部总经理，中远（香港）航运有限公司副总经理，中远（香港）航运有限公司深圳远洋运输公司副总经理，中远（集团）总公司组织部/人力资源部总经理，中远集装箱运输有限公司党委书记兼副总经理，政协上海市第十一、第十二届委员会委员、经济委员会副主任。2020年5月至今担任本公司独立董事。

郑永宽 独立董事，毕业于中国政法大学，获法学学士、民商法学硕士、民商法学博士学位，现任厦门大学法学院教授、民商法教研室主任及侵权法研究中心主任，兼任中国法学会民法学研究会理事、福建省法学会民商法研究会副会长、厦门仲裁委员会仲裁员、泉州仲裁委员会仲裁员及福建联合信实律师事务所律师。历任厦门大学法学院助理教授、副教授。2021年5月至今担任本公司独立董事。

李 琦 独立董事，毕业于北京大学光华管理学院企业管理专业，博士，副教授。现任北京大学光华管理学院会计学系副教授。历任北京大学光华管理学院会计系助教、讲师，北京大学光华管理学院院长助理、党委副书记。2020年5月至今担任本公司独立董事。

3．监事

杨运涛 监事会主席，毕业于吉林大学国际法学专业，获法学学士学位，后就读于对外经济贸易大学法学院，获法学博士学位。现任招商局集团风险管理部/法律合规部/审计部部长，中国长江航运集团有限公司监事会主席。历任中国对外贸易运输总公司港口业务部副总。经理、法律部总经理，中国外运（香港）集

团有限公司董事、副总经理（主持工作）兼中国外运股份有限公司非执行董事，中国对外贸易运输（集团）总公司法律部总经理，中国外运长航集团有限公司法律部总经理、副总法律顾问、总法律顾问、副总经理，招商局集团有限公司交通物流事业部/集团北京总部副部长，招商局集团航运业务管理筹备办公室副主任，招商局能源运输股份有限公司副总经理兼总法律顾问等职务。2018年12月至今担任本公司监事，2021年10月至今担任本公司监事会主席。

符布林 监事，出生于1971年10月，毕业于上海海运学院会计学专业，获经济学学士学位，后毕业于国立南澳大利亚大学，获工商管理硕士学位。现任招商局集团有限公司审计部副部长，同时担任招商局共享服务有限公司监事。历任招商局漳州开发区有限公司会计科科长，招商局集团有限公司审计（稽核）部副主任、经理、高级经理，招商局集团有限公司审计（稽核）部总经理助理、风险管理部部长助理、审计中心副主任等职务。2022年4月至今担任本公司监事。龚 曼 监事，获东北财经大学硕士学位，会计专业，中国注册会计师协会非执业会员。现任招商局港口集团股份有限公司财务管理部高级经理，历任蛇口集装箱码头有限公司财务部会计。2020年5月至今担任本公司监事。徐 家 监事，获武汉理工大学硕士学位，控制理论与控制工程专业。现任招商局港口集团股份有限公司运营管理部高级经理，历任蛇口集装箱码头有限公司工程技术部高级系统策划工程师、工程策划主任。2020年5月至今担任本公司监事。4．非董事高级管理人员徐 颂 首席运营官、总经理，出生于1972年2月，拥有华中理工大学物资管理专业学士学位、东北财经大学工商管理专业硕士学位、英国考文垂大学国际商业硕士学位、大连海事大学交通运输规划与管理专业博士学位，高级经济师。历任大连口岸物流网有限公司副总经理，大连港集发物流有限责任公司副总经理、总经理，大连港集装箱股份有限公司党委书记、总经理，大连港北黄海港口合作管理公司总经理，大连港股份有限公司总经理，大连港集团有限公司副总经理、董事、总经理、党委副书记，辽宁港口集团有限公司副总经理、党委委员，招商

局港口集团股份有限公司副总经理等职务。2022年5月至今担任本公司首席运营官、总经理。

涂晓平 财务总监，高级会计师，毕业于上海海运学院水运经济系财务会计专业，获经济学学士学位，后获中南财经政法大学行政管理专业管理学硕士学位。现任本公司财务总监，历任安徽江海运输公司计财科会计，安徽远洋运输有限公司计财科副科长，香港明华船务有限公司财务部文员，招商局仓码运输有限公司财务部副经理，招商局置业有限公司财务部经理、财务总监，招商局地产集团有限公司财务部经理，深圳市招商创业有限公司财务总监、副总经理，招商局蛇口工业区有限公司财务部总经理，招商局物流集团有限公司财务总监、副总经理、党委书记，中国长江航运集团有限公司总经理、党委副书记等职务。2021年5月至今担任本公司财务总监。

陆永新 副总经理，毕业于大连理工大学，获科技英语学士学位，后毕业于澳大利亚科廷技术大学，获项目管理硕士学位。现任本公司副总经理、招商局港口控股有限公司副总经理。历任振华工程有限公司总经理助理，中国港湾建设（集团）有限公司（北京）总办副主任，招商局港口控股有限公司研究发展部副总经理、海外业务部总经理、公司总经理助理等职务，亦曾派驻法国Terminal Link公司担任CFO兼高级副总裁。2018年12月至今担任本公司副总经理。

李玉彬 副总经理、董事会秘书，毕业于天津大学港口及航道工程专业，获工学学士学位，后毕业于天津大学工程管理专业，获硕士学位，之后毕业于香港大学，获房地产与建设博士学位。现任本公司副总经理、董事会秘书、首席数字官，招商局港口控股有限公司副总经理。历任中国港湾公司驻孟加拉国办事处路桥项目副总经理，中国港湾建设（集团）总公司海外业务部项目总监，招商局国际有限公司研究发展部、海外部、企划与商务部总经理助理，招商局港口控股有限公司战略与运营管理部总经理、副总经济师兼招商保税物流总经理、董事长，招商局集团驻吉布提代表处首席代表等职务。2018年12月至今担任本公司副总经理，2021年4月起担任本公司董事会秘书。

刘利兵 总法律顾问，毕业于武汉大学哲学系，获得哲学学士学位，后在中山大学法学院学习，获得法学硕士学位。历任中国建筑第三工程局宣传文秘，中建三局深圳装饰设计工程公司组织干事，深圳富士康（集团）公司生产主管，建

纬律师事务所深圳分所实习律师、律师，招商局地产控股股份有限公。司法律事务部经理、高级经理，招商局集团有限公司法律事务部经理，招商局集团有限公司风险管理部高级经理，招商局集团有限公司办公室高级经理、董事会秘书处处长。2020年8月至今担任本公司总法律顾问。

（二）现任董事、监事、高级管理人员违法违规情况

截至本募集说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定，不存在违法违规的情形。

七、发行人主要业务情况

（一）所在行业情况

1．宏观经济环境

2021年，全球新冠疫情形势复杂严峻，疫情反复蔓延及各国防疫政策的不同取向使得各国经济复苏产生分化。尽管全球经济，尤其是主要经济体的经济在整体上呈现复苏主基调，但经济复苏的不确定有所增加。根据国际货币基金组织（IMF）2022年1月发布的《世界经济展望》报告，预计2021年全球经济增速为5.9%，其中发达经济体和新兴经济体的经济增速分别为5.0%和6.5%。上半年，得益于疫苗接种进程加快，欧美疫情得到缓和，带动了全球贸易消费端的复苏；然而，下半年，新冠病毒变异毒株出现导致疫情反复，给全球经济复苏带来严峻挑战。面对错综复杂的外部环境，我国统筹推进疫情防控和经济社会发展，有效推动生产生活秩序恢复。2021年全年国内GDP增长8.1%，总量连续两年超过100万亿元。2021年下半年，区域贸易合作促进外贸增长好于预期，消费需求缓慢回暖，经济复苏出现许多积极变化。总体来看，中国经济长期向好的趋势并未改变，将持续深化供给侧结构性改革，同时注重需求侧管理，着力实现经济高质量发展。根据海关总署统计，2021年，我国货物贸易进出口总值39.1万亿元人民币，比2020年增长21.4%。其中，出口21.73万亿元，增长21.2%；进口

17.37万亿元，增长21.5%；贸易顺差4.37万亿元，增长20.2%。

2．港航业市场环境

2021年，全球疫苗接种进程的加快有利于全球经济的进一步正常化。因此，全球经济整体处于复苏增长阶段，商品贸易实现恢复性增长，进而带动了全球集装箱海运贸易的需求。然而，在出口需求不断增加的同时，欧美港口受疫情、劳动力短缺等影响导致空箱回流慢，加之苏伊士运河堵塞、盐田港疫情等多起“黑天鹅事件”，导致船舶延期、港口拥堵、航线调整等情况时有发生，进而致使集装箱分布局部失衡，有效海运运力供给持续下降，国际市场海运价格持续保持高位，全球海运物流供应链频现“梗阻”。不过，行业新机遇也在持续涌现，数字化、碳中和、新基建等新风口将为行业转型发展增添源源不断的新动力。在全球经济复苏的大环境下，2021年全球港口集装箱吞吐量大幅上涨。据全球航运咨询机构德鲁里（Drewry）最新报告显示，2021年全球集装箱港口吞吐量同比增加6.5%。全球供需缺口引领我国出口走强，国内主要港口集装箱吞吐量呈快速增长趋势。根据交通运输部于2022年1月发布的全国港口吞吐量数据，2021年，全国港口完成集装箱吞吐量2.83亿TEU，同比增长7.0%；全国港口货物吞吐量为155.5亿吨，同比增长6.8%。

（二）公司所处行业地位

发行人是中国最大，全球领先的港口开发、投资和运营商，于中国沿海主要枢纽港建立了较为完善的港口网络群，并成功布局南亚、非洲、欧洲、地中海、大洋洲、南美等地区。秉承锐意进取、稳健高效的经营风格，凭借全球港口组合、专业的管理经验、自主研发的全球领先的码头作业系统与进出口综合物流管理平台，本公司致力于为客户提供及时、高效的港口及海运物流服务与全方位的现代综合物流解决方案。同时，发行人也投资保税物流业务、开展园区综合开发业务，以扩展港口价值链，通过发挥现有码头网络的协同效应，创造更大的价值。

2021年，本公司在疫情严峻复杂的情况下，把国门、守底线，高标准常态化推进疫情防控，克服疫情影响，实现“十四五”良好开局，立足新发展阶段、贯彻新发展理念、构建新发展格局，各项业务持续增长，抓住港口行业回暖形势，跑赢大势、优于同行。

公司业务量再创新高。2021年，本公司业务实现较快增长，港口项目共完成集装箱吞吐量13,639.4万TEU，同比增长12.0%。其中，中国内地集装箱吞吐量

同比增长10.9%，表现优于国内整体水平；海外集装箱吞吐量同比增长16.3%。散杂货业务方面，共完成散杂货吞吐量6.13亿吨，同比增长35.0%，主要受益于参股公司大连港换股吸收合并营口港，整体变更为辽港股份，自2021年2月起，本公司将营口港业务量纳入统计，进一步完善了国内港口网络布局，提升了本公司的综合竞争力。疫情防控常抓不懈。本公司坚持“增强责任意识，为国家守好大门，守住外防输入第一道防线”，2021年，公司积极做好疫情防控，成功处置多艘涉疫船舶，经受住了数次疫情风险考验。公司积极推进港区的服务驿站建设，并对一线重点人员实施闭环管理，实现国内员工“零感染”。公司心系海外员工安全，积极组织协调海外员工疫苗接种等措施，严守港区阵地，同时坚持常态化防控科学精准，持续完善防控机制，做好防控持久战准备，对国内港口物流供应链起到了重要保障作用。

强港工程迈出新步伐。抓住疫情下“干线港”较好增长的市场机遇，本年度深圳西部母港增加了35条班轮航线。国内区域强港，发挥设施和管理新优势。湛江港30万吨级航道改扩建、40万吨铁矿石码头升级改造、霞山港区15万吨级通用泊位，全部完工，产能大幅提升。汕头港广澳港区二期工程顺利通过竣工验收，广澳港区年设计通过能力由原来的43万标箱，上升到190万标箱。海外港口业务也因疫情缓和及航线调整形成了上涨趋势。巴西TCP集装箱吞吐量首次突破100万标箱，达到110万标箱，同比增长12.4%，进入巴西百万标箱码头俱乐部。海外母港CICT主动调整航线结构，争取优质本地箱航线挂靠，集装箱吞吐量首次突破300万标箱，同比增加4.4%。HIPG加强与滚装班轮公司合作，全年突破50万辆，散货业务首次突破100万吨。

创新发展成果丰硕。本公司根据行业发展要求和技术发展趋势，持续修订和完善数字化规划，推进招商芯平台、招商ePort平台、智慧管理平台SMP的建设，完善相关实施方案，提升产业数字化水平；持续推进妈湾智慧港口建设，于2021年6月底通过竣工验收并正式投入运营。自运营以来，妈湾智慧港项目受到媒体和业界一致好评，荣获多项殊荣，包括工信部第四届“绽放杯”5G应用大赛标杆赛金奖、2021年世界港口协会（IAPH）可持续发展奖等，并获得17项专利、16件软著，参与2项行业标准制定。妈湾智慧港的顺利投产进一步增强

公司深西母港的区域市场竞争力和影响力，加快建设成为“世界一流强港”。公司实现数字化转型的同时，积极探索模式创新，与相关主体开展密切合作，共同打造国际氢能产业示范港，成立智慧港口科技创新实验室；持续拓展粤港澳大湾区组合港，推广至顺德、北滘等10家大湾区支线码头，助力大湾区贸易便利化持续提升；招商国科成功完成整合，揭牌运营，并荣获国家级专精特新“小巨人”企业认定，未来将成为公司创新驱动发展的重要平台。综合开发持续深化。2021年，国内保税物流业务持续推动业务创新，成功引入新项目，规模不断提升，优化自营业务结构，夯实核心货种。海外园区方面，斯里兰卡汉班托塔园区累计入园企业35家，重点引入产业客户，园区客户覆盖了金融、物流、海事服务、汽车配套、政府一站式服务机构等；吉布提园区累计入园企业196家，以商贸物流为触角，服务国内产能，对接海外市场。

（三）公司面临的主要竞争状况

1．强大的股东背景和资源整合能力公司实际控制人招商局集团成立于1872年，距今已有150年，是中国民族企业的典范，具有强大的品牌优势。招商局集团是中央直接管理的国有重要骨干企业，经营总部设于香港，是一家业务多元的综合企业，被列为香港四大中资企业之一。目前，招商局集团业务主要集中于综合交通、特色金融、城市与园区综合开发运营三大核心产业，并正实现由三大主业向实业经营、金融服务、投资与资本运营三大平台转变。截至目前，招商局集团连续18年荣获国务院国资委经营业绩考核A级，同时是拥有两家世界500强公司的中央企业。招商局集团是国家“一带一路”倡议的重要参与者和推动者。招商局集团加快国际化发展步伐，已初步形成较为完善的海外港口、物流、金融和园区网络。依托招商局集团强大的股东背景和丰富的国内外资源整合能力，招商港口得以打造具有国际视野和全球拓展能力的全球港口投资运营平台，并在激烈的全球竞争中脱颖而出。2．均衡完善的全球港口网络布局能力本公司作为招商局集团旗下境内外港口投资运营的重要载体，在深刻洞察全球产业链布局现状、趋势与驱动因素的基础上，遵循全球经贸和产业发展规律，

把握“一带一路”重大倡议及粤港澳大湾区、长三角一体化等重点区域建设的重大政策机遇，积极构建全球港口网络，投资配置全球资源。近年来，本公司通过兼并重组、旧港改造和新建港口，不断优化覆盖全球的现代化港口网络，提升港口业的行业价值，推动区域均衡发展。经过多年的海外发展，招商港口形成了全球业务布局，港口网络遍及6大洲、25个国家和地区的50个港口。秉承着“共商、共建、共享”的原则，招商港口在业务经营过程中植根当地，与“一带一路”沿线国家和地区的相关方形成命运共同体，共同寻找发展机会。同时，港口资产的国内外分散投资经营，亦有效增强了企业抵抗行业波动、贸易摩擦、突发性事件等风险的能力。3．持续优化的供应链综合服务能力公司致力于成为世界一流港口综合服务商，并围绕多个方面，不断优化供应链综合服务能力。一是先进的综合开发能力。本公司正积极探索并推进“前港-中区-后城”的港口综合开发模式，即以港口业务为核心，以港区联动和产城融合为抓手，逐步形成以港口传统装卸及配套服务为基础，为企业提供高附加值服务的综合开发模式。目前，本公司已在海外多个区域参与推进以港口为核心的区域综合开发建设，取得了阶段性成果，并为公司培育新的利润增长点。二是完善的综合物流服务能力。“招天下商，通五洲航”，在航运、港口纷纷进入联盟时代的行业背景下，本公司正积极整合国内外供应链资源，围绕客户需求为全球供应链打造更综合、有效的综合物流服务解决方案，形成独特竞争优势。以深西母港和顺德新港为依托，以解决客户痛点为核心，打造首个粤港澳大湾区组合港，并持续拓展到珠江内河码头，助力粤港澳大湾区建设。公司通过服务内外贸业务，保障国际供应链安全与国内民生供给，助力中国加快形成“国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进”的新发展格局。4．自主创新的智慧港口建设能力把握新技术浪潮的发展机遇，本公司积极推动智慧港口建设，通过“招商芯”和“招商ePort”推动港口数字化转型和智能化升级。“招商芯”是公司自主研发打造的港口核心操作系统，包括CTOS（集装箱码头操作系统）、BTOS（散杂货码头操作系统）、LPOS（园区智慧管理系统）。目前，公司自主研发的“招商芯”

系列产品已经基本应用于公司主控的国内及海外码头，为公司智慧港口建设奠定坚实基础。“招商ePort”是以公司全球港口网络为基础，面向全港航物流业，集港口、航运、物流和第三方电商平台于一体的数字化综合服务生态平台，提供智慧物流、智慧口岸和智慧金融与商务等服务，助力构建智慧港口生态圈。本公司以海星码头改造项目为试点，围绕“招商芯、招商ePort、自动化技术、智慧口岸、5G应用、区块链、北斗系统、人工智能应用和绿色低碳”等9大智慧元素，成功打造“妈湾智慧港”，并于2021年6月底通过竣工验收并正式投入运营，成为中国首个由传统码头升级改造的自动化码头，形成具有“招商特色”的智慧港口综合解决方案。5．稳健高效的港口管理能力本公司秉承锐意进取、稳健高效的经营风格，凭借全球化的港口资产资源配置组合，致力于为客户提供及时、高效的港口及海运物流服务，提供专业一流的解决方案并成为客户首选合作伙伴；成为国家对外贸易的重要门户，为国家外贸发展作出应有的贡献。与此同时，本公司也广泛投资保税物流业务以扩展港口价值链，提升产业价值，并通过发挥现有码头网络的协同效应，为客户、公司股东创造价值。本公司凭借深耕行业多年积累的专业管理经验、自主研发全球领先的码头作业系统与进出口综合物流管理平台、完善的海运物流支持体系与全方位的现代综合物流解决方案、高品质的工程管理和可靠的服务，在行业内具有较高声誉。

（四）公司主营业务情况

1．公司的经营范围及主营业务一般经营项目是：港口码头建设、管理和经营；进出口各类货物保税仓储业务；港口配套园区的开发、建设和运营；国际、国内货物的装卸、中转、仓储、运输，货物加工处理；集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造和租赁；国际货运代理；租车租船业务；为船舶提供燃物料、生活品供应等船舶港口服务；船舶拖带（不得使用外国籍船舶经营）；港口设施、设备和港口机械的租赁、维修服务；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限制或禁止进出口的货物和技术除外；港口物流及港口信息技术咨询服务；现代物流信息系统的技术开发、技术服务；

供应链管理及相关配套服务；物流方案设计；工程项目管理；港务工程技术的开发、研究、咨询服务。许可经营项目是：外商投资企业设立、变更。2．公司报告期内营业收入、毛利润构成及毛利率公司最近三年及一期营业收入构成情况如下：

单位：万元、%

2022

1-3

2021

2020

2019

港口业务385,967.55 96.01 1,463,541.01

95.76 1,218,593.88 95.53 1,154,707.22 95.24

保税物流业务

11,980.85 2.98 46,457.37 3.04 41,739.14 3.27 41,141.01 3.39其他业务4,071.92 1.01 18,382.44 1.20 15,341.41 1.20 16,534.72 1.36

合计

402,020.31 100.00 1,528,380.82 100.00 1,275,674.43 100.00 1,212,382.94 100.00

发行人营业收入构成主要包括港口业务、保税物流业务、其他业务等。招商港口的主要营业收入来自港口业务，小部分营业收入来自保税物流服务。发行人最近三年的营业收入分别是1,212,382.94万元、1,275,674.43万元和1,528,380.82万元。招商港口整体经营状况良好，营业收入整体呈稳定趋势。

公司最近三年及一期营业成本构成情况如下：

单位：万元、%

合计业务板块

2022

1-3

2021

2020

2019

港口业务213,279.76 94.48 857,012.48

94.73 749,531.88 94.14 718,566.77 93.94

保税物流业务

6,794.25 3.01 25,783.57 2.85 24,535.07 3.08 24,023.07 3.14其他业务5,655.87 2.51 21,887.56

2.42 22,126.93 2.78 22,302.25 2.92

合计

225,729.88 100.00 904,683.62 100.00 796,193.88 100.00 764,892.09 100.00

发行人营业成本构成主要包括港口业务、保税物流业务、其它业务等。最近三年，发行人营业成本分别为764,892.09万元、796,193.88万元和904,683.62万元，总体上随着主营业务规模的扩大也呈现上升趋势。从结构上看，港口业务是发行人营业成本的最主要支出板块。公司最近三年及一期毛利润构成情况如下：

单位：万元、%

2022

1-3

2021

2020

2019

港口业务172,687.79 97.96 606,528.53 97.25 469,062.00 97.83 436,140.45 97.46保税物流业务

5,186.60 2.94 20,673.80 3.31 17,204.07 3.59 17,117.94 3.83其他业务-1,583.95 -0.90 -3,505.12 -0.56 -6,785.52 -1.42 -5,767.53 -1.29

合计

176,290.44 100.00 623,697.21 100.00 479,480.55 100.00 447,490.86 100.00

最近三年，公司的毛利润分别为447,490.85万元、479,480.55万元和623,697.20万元，总体较为稳定。从结构上看，港口业务是发行人毛利润占比最大的板块，呈稳定增长趋势；其次为保税物流业务收入；其他业务的占比较小且近年都在亏损状态，其它业务板块主要是发行人经营的物业投资及总部职能，由于物业投资主要为本部办公使用，相关成本较高，所以呈现为负数。公司最近三年及一期毛利率构成情况如下：

合计项目

2022

1-3

2021

2020

2019

港口业务

44.74% 41.44% 38.49% 37.77%保税物流业务

43.29% 44.50% 41.22% 41.61%其他业务-38.90% -19.07% -44.23% -34.88%

43.85% 40.81% 37.59% 36.91%

最近三年，公司的毛利率分别为36.91%、37.59%和40.81%，一直维持着40%左右的毛利率水平。从结构上看，港口业务保持了较高的毛利率水平，波动幅度较小。

3．公司主要业务经营模式

公司主要从事港口业务、保税物流业务及其他业务。

（1）港口业务板块

港口业务是发行人最核心的主营业务。包括集装箱业务：承办集装箱车、船的集装箱及货物的装卸、中转、联运、拆装箱、堆存、保管、洗箱、熏蒸等国际集装箱有关业务。散装业务：货物装卸、货物加工包装、仓储、港口设施租赁及维修业务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。

1）主要货种及吞吐量情况

国内港口方面，公司国内母港位于深圳西部，属于珠三角地区，货物以集装箱为主，兼营化肥、粮食、饲料、糖、钢材、水泥、木材、砂石、石油、煤炭、矿石等。海外港口方面，公司海外码头经营的货种主要为集装箱。

2019年-2021年，公司分别实现集装箱吞吐量（含参股）11,293万TEU、12,171万TEU和13,639.4TEU；实现散杂货吞吐量4.9亿吨、4.5亿吨和6.1亿吨，受益于内地经济平稳发展，公司集装箱吞吐量有所增长。

2020年，港口集装箱业务完成吞吐量12,171万TEU，同比增长7.8%；按区域划分，中国内地港口项目完成集装箱吞吐量8,576万TEU，同比增长1.0%；香港及台湾地区项目完成集装箱吞吐量716万TEU，同比下降0.7%；海外项目完成集装箱吞吐量2,878万TEU，同比增长38.1%。港口散杂货业务完成吞吐量

4.5亿吨，同比下降7.1%，其中内地港口项目完成散杂货吞吐量4.48亿吨，同比

下降7.1%；海外港口项目完成散杂货吞吐量583万吨，同比下降7.2%。各重点港口项目中，国内的深圳西部港区完成集装箱吞吐量1,184万TEU，同比增长

3.6%；上港集团完成集装箱吞吐量4,350万TEU，同比增长0.5%。海外的斯里

兰卡CICT完成集装箱吞吐量293万TEU，同比增长1.9%；多哥LCT完成集装箱吞吐量136万TEU，同比增长20.5%；土耳其Kumport完成集装箱吞吐量122万TEU，同比下降5.1%；巴西TCP完成集装箱吞吐量98万TEU，同比增长

7.4%；受益于新收购的8个码头计入统计，Terminal Link SAS（TL）完成集装箱

吞吐量2,113万TEU，同比增长59.4%。

2021年，本公司港口项目共完成集装箱吞吐量13,639.4万TEU，同比增长

12.0%；港口散杂货业务吞吐量为6.13亿吨，同比增长35.0%。集装箱业务方面，

内地港口项目完成集装箱吞吐量9,513.8万TEU，同比增长10.9%；香港及台湾地区共完成集装箱吞吐量768.4万TEU，同比增长7.4%；海外地区港口项目共完成集装箱吞吐量3,357.2万TEU，同比增长16.3%，主要受益于TL的8个码头计入统计以及多哥LCT、巴西TCP业务增长。散杂货业务方面，内地港口项目共完成散杂货吞吐量6.07亿吨，同比增长35.3%，主要受益于参股公司大连港换股吸收合并营口港，整体变更为辽港股份，自2021年2月起，公司将营口港业务量纳入统计；海外港口完成散杂货吞吐量621.0万吨，同比增长6.5%，主要受益于斯里兰卡HIPG的业务增长。

2019年-2021年公司吞吐量情况（单位：万TEU、亿吨）

2019

2020

2021

集装箱吞吐量（万TEU

11,293 12,171 13,639.4 12.0%其中：内地8,488 8,576 9,513.8 10.9%港台721 716 768.4 7.4%海外2,084 2,878 3,357.2 16.3%散杂货吞吐量（亿吨）

4.9 4.5 6.13 35.0%其中：内地

4.8 4.48 6.07 35.3%其他地区

0.06 0.058 0.062 6.5%注：1.以上统计口径为公司旗下控股子公司及联营、合营公司的总吞吐量；2.因参股公司大连港换股吸收合并营口港，整体变更为辽港股份，自2021年2月起，本公司将营口港业务量纳入统计。

2021年公司集装箱吞吐量及变化情况（单位：万TEU）

2021

2020

珠三角

控股

深圳西部港区1,283.4 1,184.0 8.4%顺德新港

45.8 42.5 7.8%参股 珠江内河货运码头

102.8 105.5 -2.6%长三角

参股 上港集团4,703.2 4,350.3 8.1%控股 宁波大榭

340.7 332.0 2.6%环渤海 参股

天津港集装箱码头

864.2 786.6 9.9%QQCTU 854.3 809.7 5.5%辽港股份

990.6 653.5 51.6%内地东南地

区

控股

漳州码头

26.7 31.5 -15.2%汕头港

180.0 158.8 13.4%内地西南地区

控股 湛江港

122.2 122.0 0.2%港台

控股/参股

招商货柜/现代货箱

565.4 555.7 1.7%参股 台湾高明货柜

202.9 159.9 26.9%

海外

控股

CICT 306.0 293.0 4.4%TCP 110.1 98.3 12.0%LCT 162.6 136.4 19.2%参股

TL 2,552.3 2,113.4 20.3%Kumport 124.8 121.7 2.5%

2021

2020

PDSA 69.2 85.9 -19.4%TICT 32.0 30.3 5.6%

13,639.4 12,171.0 12.0%注：1.自2020年4月起，公司新增了参股公司TL新增8个码头的业务量；2.因参股公司大连港换股吸收合并营口港，整体变更为辽港股份，自2021年2月起，本公司将营口港业务量纳入统计。

2021年公司散杂货吞吐量及变化情况（万吨）

注：1.HIPG自2020年起统计业务量包括液体散杂货；2.因参股公司大连港换股吸收合并营口港，整体变更为辽港股份，自2021年2月起，本公司将营口港业务量纳入统计。珠三角地区：深圳西部港区共完成集装箱吞吐量1,283.4万TEU，同比增长

8.4%，主要受益于妈湾智慧港投产和航线增加。散杂货业务完成吞吐量1,950.4

万吨，同比增长7.9%，主要由于进口粮食大幅提升。珠江内河货运码头共完成集装箱吞吐量102.8万TEU，同比下降2.6%；完成散杂货吞吐量317.2万吨，同比增长3.1%。东莞麻涌完成散杂货吞吐量1,609.7万吨，同比增长4.0%。顺德新

总计区域及港口公司

2021

2020

珠三角

控股

深圳西部港区1,950.4 1,807.1 7.9%东莞麻涌1,609.7 1,548.3 4.0%顺德新港

518.8 394.9 31.4%参股 珠江内河货运码头

317.2 307.7 3.1%长三角 参股 上港集团8,238.8 7,564.9 8.9%

环渤海 参股

QQTU 1,765.1 1,629.2 8.3%青岛董家口6,559.4 6,314.7 3.9%辽港股份26,256.2 13,124.0 100.1%莱州港务2,138.7 2,055.9 4.0%内地东南地

区

控股

漳州码头

868.2 633.0 37.2%厦门湾港务

564.8 64.9 770.3%汕头港

346.1 314.2 10.2%内地西南地

区

控股 湛江港9,554.1 9,087.4 5.1%海外

控股HIPG 155.5 123.8 25.6%参股

Kumport 10.7 6.6 62.1%PDSA 454.8 452.9 0.4%

61,308.5 45,429.5 35.0%

港完成集装箱吞吐量45.8万TEU，同比增长7.8%，主要受益于大客户合作及组合港模式的推广；完成散杂货吞吐量518.8万吨，同比增长31.4%，主要因为积极开拓了钢材新货源。

长三角地区：上港集团完成集装箱吞吐量4,703.2万TEU，同比增长8.1%；完成散杂货吞吐量8,238.8万吨，同比增长8.9%。宁波大榭完成集装箱吞吐量

340.7万TEU，同比增长2.6%。

环渤海地区：QQCTU完成集装箱吞吐量854.3万TEU，同比增长5.5%；QQTU完成散杂货吞吐量1,765.1万吨，同比增长8.3%，主要因为新兴货种实现突破；青岛董家口完成散杂货吞吐量6,559.4万吨，同比增长3.9%。辽港股份完成集装箱吞吐量990.6万TEU，同比增长51.6%；完成散杂货吞吐量2.63亿吨，同比增长100.1%，主要受益于参股公司大连港换股吸收合并营口港，整体变更为辽港股份，自2021年2月起，本公司将营口港业务量纳入统计。莱州港务完成散货吞吐量2,138.7万吨，同比增长4.0%。天津港集装箱码头完成集装箱吞吐量864.2万TEU，同比增长9.9%，主要由于与大客户加深合作带来内贸吞吐量增长。

中国内地东南地区：漳州码头完成集装箱吞吐量26.7万TEU，同比下降

15.2%，主要受区域集装箱业务结构性调整影响；完成散杂货吞吐量868.2万吨，

同比增长37.2%，主要受益于南北散粮业务增长。厦门湾港务完成散杂货吞吐量

564.8万吨，同比增长770.3%，主要受益于砂石业务大幅增长，产能得到进一步

释放。汕头港完成集装箱吞吐量180.0万TEU，同比增长13.4%，主要因内贸集装箱业务增长，完成散杂货吞吐量346.1万吨，同比增长10.2%。

中国内地西南地区：湛江港完成集装箱吞吐量122.2万TEU，同比基本持平；完成散杂货吞吐量9,554.1万吨，同比增长5.1%。

港台地区：香港现代货箱及招商货柜共完成集装箱吞吐量565.4万TEU，同比增长1.7%。台湾高明货柜共完成集装箱吞吐量202.9万TEU，同比增长26.9%，主要由于疫情导致区域港口堵塞严重，部分箱量外溢至高明码头。

海外地区：斯里兰卡CICT完成集装箱吞吐量306.0万TEU，同比增长4.4%；HIPG完成散杂货吞吐量155.5万吨，同比增长25.6%，主要因水泥业务大幅提

升；HIPG滚装码头完成作业量53.6万辆，同比增长38.0%，主要因为中转业务大幅增长。多哥LCT完成集装箱吞吐量162.6万TEU，同比增长19.2%，主要得益于大客户箱量稳定增长。尼日利亚TICT完成集装箱吞吐量32.0万TEU，同比增长5.6%。吉布提PDSA完成集装箱吞吐量69.2万TEU，同比下降19.4%，主要受区域政经形势不稳定影响；完成散杂货吞吐量454.8万吨，同比增长0.4%。TL完成集装箱吞吐量2,552.3万TEU，同比增长20.3%，主要因TL新收购8个码头的业务量于2020年4月计入统计范围，以及其中位于欧洲地区码头的业务增长。土耳其Kumport完成集装箱吞吐量124.8万TEU，同比增长2.5%；完成散杂货吞吐量10.7万吨，同比增长62.1%。巴西TCP完成集装箱吞吐量110.1万TEU，同比增长12.0%，主要受益于上半年巴西企业复工复产，带动本地进口箱量增加。

2）泊位情况截至2021年末，主要经营深圳西部港区及东莞麻涌24个集装箱泊位和18个散杂货泊位，汕头港6个集装箱泊位、3个散杂货泊位、1个煤炭专用泊位，湛江港2个集装箱泊位、34个散货泊位，顺德新港4个多功能泊位，漳州码头2个集装箱泊位、6个散货泊位，宁波大榭4个集装箱泊位，斯里兰卡CICT4个集装箱泊位、HIPG 4个多功能泊位、2个油品泊位和4个集装箱泊位，多哥LCT3个集装箱泊位，巴西TCP 4个集装箱泊位。同时参资上海、天津等集装箱枢纽港，并成功布局亚洲、非洲、欧洲、大洋洲、南美洲及北美洲等地港口。3）航线情况航线布局方面，伴随公司的全球港口网络布局，公司的集装箱航线也遍布全球，主要通往南亚、东南亚、欧洲、地中海、美洲、澳洲、及西非等地区，并与各地区主要港口保持了密切的合作关系，能够装卸来自全球各地的货物。从地域来看，亚欧航线箱量贡献约占总数的1/3，是公司的主力航线，其次为美西、美东线和地中海线。进入2011年以来，受班轮公司联盟实施船舶大型化战略以及箱位共享和撤并航线调整运输结构和运力供给影响，公司国际集装箱班轮航线挂靠数量出现减少。近年来，随着航运联盟格局演变，航线调整逐渐频繁，公司国际集装箱班轮航线逐渐回升。

4）发行人与上下游行业关系港口行业主要为制造业提供运输物流服务，因此上游多为制造业。在中国经济高速增长和外资大量投资的背景下，中国成为世界重要的加工基地，制造业的繁荣和第三方物流的兴起为港口行业提供了巨大的成长空间。但就与上游行业关联性来说，港口行业基本不依赖于任何单个制造行业，主要受腹地经济总体状况的影响。就招商港口而言，其经济腹地主要为制造业发达地区，产业链完善，因此基本不受单个行业周期波动的影响。

2021年前五大供应商采购金额及其营业成本占比

单位：万元

供应商A21,515.06 3.65%

供应商B16,476.61 2.80%

供应商C14,364.26 2.44%

供应商D11,394.98 1.94%

供应商E9,475.28 1.61%

- 73,226.19 12.44%

公司集装箱和散杂货业务与诸多客户保持了长期良好的合作。集装箱业务方面，公司目前已与世界40余家知名船公司建立了良好的业务合作关系，主要长期合作客户包括地中海航运公司（MSC）、美国总统轮船公司（APL）、法国达飞轮船公司（CMA-CGM）、马士基海陆（MSK）和大阪商船三井（MOL）等。散杂货业务方面，珠三角地区集中了一大批国内顶尖的大型粮油生产企业，包括中粮集团、中纺粮油和益海嘉里等，此外南海油脂位于赤湾港区后方，是公司粮食吞吐作业的主要客户之一；公司作为全国第一大外贸化肥进口港，在化肥吞吐作业上具有较强的竞争力，通常是货主化肥进口接卸的首选地。2021年，发行人前五大客户取得的营业收入总额为人民币374,184.90万元，占发行人营业收入的24.48%。公司前五大客户，尤其是前三大客户多年来都保持稳定，已经与公司签订长期服务合同。具体情况如下：

2021年公司前五名客户营业收入情况

单位：万元

客户A176,026.44 11.52%

客户B67,381.58 4.41%

客户C65,520.19 4.29%

客户D33,903.90 2.22%

客户E31,352.79 2.05%

- 374,184.90 24.48%

5）盈利模式发行人是一家专业的从事集装箱、散杂货装卸、堆存及配套服务的公司，公司收入主要来源于收取客户的集装箱、散杂货装卸收入、堆存收入及配套服务收入，成本主要为公司堆场占用土地的无形资产摊销，从事装卸用的机器设备、道路以及堆场设施的固定资产折旧、人工成本以及相关机器的油料、水电消耗等。公司与不同客户签订的合同中规定相关的装卸、堆存费率，集装箱以箱为计费单位，散杂货以吨为计费单位。

2015年12月29日，交通运输部、国家发展改革委以交水发〔2015〕206号印发《港口收费计费办法》，自2016年3月1日起实施，目前港口收费实行政府定价、政府指导价和市场调节价相结合方式，其中实行政府定价的港口收费包括货物港务费、港口设施保安费、国内客运和旅游船舶港口作业费；实行政府指导价的港口收费包括引航（移泊）费、拖轮费、停泊费、驳船取送费、特殊平舱费和围油栏使用费；实行市场调节价的港口收费包括港口作业包干费、堆存保管费、库场使用费，以及提供船舶服务的供水（物料）服务费、供油（气）服务费、供电服务费、垃圾接收处理服务费、污油水接收处理服务费。理货服务费的管理形式另行研究。公司收费方式根据交通部[2005]8号令《中华人民共和国港口收费规则（内贸部分）》、交通部[2001]11号令《中华人民共和国交通部港口收费规则（外贸部分）》、交水发[2005]34号《关于调整港口内贸收费规定和标准的通知》及交水发〔2015〕206号《港口收费计费办法》的相关规定，港口收费实行政府定价、政府指导价和市场调节价相结合方式，其中实行政府定价的港口收费包括货物港务费、港口设施保安费、国内客运和旅游船舶港口作业费；实行政府指导价的港口

收费包括引航（移泊）费、拖轮费、停泊费、驳船取送费、特殊平舱费和围油栏使用费；实行市场调节价的港口收费包括港口作业包干费、堆存保管费、库场使用费，以及提供船舶服务的供水（物料）服务费、供油（气） 服务费、供电服务费、垃圾接收处理服务费、污油水接收处理服务费。理货服务费的管理形式另行研究。

（2）保税物流业务板块

保税物流业务主要包含拖轮业务和陆路运输业务。拖轮业务是指港口拖轮经营，船舶港口服务业务经营，船舶维修（上船维修），从事船舶零配件、生活用品的批发（涉及专项规定管理的商品按国家有关规定办理）。陆路运输业务是公司承担港口的货物运输。保税物流方面，为顺应目前世界港口的发展趋势，招商港口改变了传统的港口经营模式，积极向保税港区和综合海运物流服务转型。公司主要保税港区包括深圳前海湾保税港区、青岛保税港区及天津保税港区。目前公司物流业务主要由子公司深圳招商局保税物流有限公司（以下简称“招商保税”）、招商局国际码头（青岛）有限公司和联营公司天津海天保税物流有限公司运营。招商保税以深圳西部港区为主要基地，全面负责深圳前海湾保税港区园区的规划，建设和运营，向客户提供保税物流，冷链物流及海铁联运等专业物流服务。深圳前海湾保税港区规划总面积3.71平方公里、首期围网面积1.18平方公里，由港口作业区、保税物流园区组成。招商保税位于保税物流园区内，占地53万平方米，共有6个仓库，仓储总面积72.9万平方米。招商局国际码头（青岛）有限公司主要负责青岛保税物流园区整体开发及运营，该物流园区位于青岛前湾保税港区一期内，占地100万平方米。目前已建成1#、2#、3#、4#、5#、10#六座高端立体仓库，合计仓库面积近11万平方米，集装箱堆场约30万平方米，在建堆场25万平方米。

公司保税物流业务继续秉持丰富综合服务业态的发展方向。一方面，公司加大市场开拓力度，努力提高现有仓库、堆场等资源利用率，以应对市场变化。在深圳的子公司招商局保税物流有限公司积极开拓新客户、新模式，仓库利用率达98%。子公司招商局国际码头（青岛）有限公司，充分利用资源开展自营业务，仓库利用率达99%。联营公司天津海天保税物流有限公司仓库利用率达75%。另一方面，公司积极拓展海外项目以均衡业务布局，公司在吉布提投资建设的保税

仓即将开仓运营。2018年，公司对招商局港口（舟山）滚装物流有限公司（以下简称“舟山滚装”）增资1.50亿元，持有其51%股权，实现对其控股。

2021年，国内保税物流业务持续推动业务创新，成功引入新项目，规模不断提升，优化自营业务结构，夯实核心货种。海外园区方面，斯里兰卡汉班托塔园区累计入园企业35家，重点引入产业客户，园区客户覆盖了金融、物流、海事服务、汽车配套、政府一站式服务机构等；吉布提园区累计入园企业196家，以商贸物流为触角，服务国内产能，对接海外市场。

2021年，公司保税物流业务收入46,457.37万元，相比2020年增长11.30%。

（3）其它业务板块

其他业务主要包括本公司经营的物业投资及总部职能。其他业务是公司承办进出口货物的海运代理业务，包括：揽货、托运、订舱、配载、转运、仓储、代客报关、报验、保险、制单结汇、集装箱拆箱拼箱、集运、分拨、堆存、集装箱修理及相关的短途陆路运输及咨询服务业务；保税仓库及出口监管仓库业务（需经海关批准）。其他业务收入主要为废料收入、投资性房地产收入、保安费收入等。

此外，在创新发展方面，近年来积极推进“数字化战略”，“招商ePort”持续推广建设；妈湾智慧港及湛江港大宗散杂货码头自动装卸项目进展顺利；深圳西部港区开出中国港口界第一张区块链电子发票，并在内贸集装箱业务上试点实现自主研发区块链电子DO/EIR 存证功能；联合中国移动、华为等11家单位，发起成立“5G 智慧港口创新实验室”，并在妈湾港实现第一台5G网络下RTG远控操作，全方位优化提升港口信息化水平。“招商港口科技创新发展研究院”挂牌成立，科技助推产业发展平台搭建完成。专注于港口创新发展投资的产业基金即将落地实施，未来将围绕港口生态圈建设，借助金融平台促进各港口集团与产业之间的资源协同，扶持创业项目并把握新兴行业快速增长机会，推动港口行业转型升级，拓宽发展空间，提升发展质量，为港口传统主业注入新的活力。

（五）公司主营业务和经营性资产实质变更情况

报告期内，发行人不存在主营业务和经营性资产实质变更情况。

八、媒体质疑事项

报告期内，发行人不存在媒体质疑的重大事项。

九、发行人违法违规及受处罚情况

报告期内，发行人不存在因违反相关法律法规而受到有关主管部门重大行政处罚的情形。

第五节 财务会计信息

公司2019年、2020年、2021年、2022年一季度财务报表均按照企业会计准则编制。公司2019年度、2020年度及2021年度财务报告均经过具有证券期货相关业务资格会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

除特别说明外，本募集说明书中引用的2019年财务数据摘自发行人2020年度审计报告（德师报（审）字（21）第P02174号），2020年及2021年财务数据摘自发行人2021年度审计报告（德师报（审）字（22）第P02569号），2022年1-3月所引用的财务会计数据为2022年1-3月未经审计财务报表数据。

投资者如需了解公司的详细会计信息，请参阅本公司前述各报告或报表。

一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响

（一）2019年会计政策/会计估计调整

2019年，公司无会计政策和会计估计变更的情况。

（二）2020年会计政策/会计估计调整

2020年，公司无会计政策和会计估计变更的情况。

（三）2021年会计政策/会计估计调整

1．企业会计准则解释第14号

财政部于2021年1月26日发布《企业会计准则解释第14号》（以下简称“解释14号”），规范了PPP项目合同和基准利率改革导致相关合同现金流量的确定基础发生变更的会计处理，自公布之日起施行。

根据解释14号，对于2021年1月1日至解释14号施行日新增的PPP项目，按照解释14号规定进行处理，对于2020年12月31日前开始实施且至解释14号施行日尚未完成的有关PPP项目合同，应当进行追溯调整。经评估，本公司认为采用该规定对本公司财务报表并无重大影响。

根据解释14号，对于2021年1月1日至解释14号施行日新增的基准利率改革相关业务，按照解释14号规定进行处理；对于2020年12月31日前发生的

基准利率改革相关业务，应当进行追溯调整，追溯调整不切实可行的除外。经评估，本公司认为采用该规定对本公司财务报表并无重大影响。2．企业会计准则解释第15号财政部于2021年12月30日发布《企业会计准则解释第15号》（以下简称“解释15号”），对资金集中管理相关列报等问题作出了规范，并自发布之日起施行。本公司对于2020年12月30日前发生的资金集中管理相关列报与解释15号的规定保持一致，因此，本公司认为采用该规定对本公司财务报表并无重大影响。

二、合并报表范围的变化

（一）2019年合并报表范围变化情况

1．湛江港纳入发行人合并财务报表范围的情况说明2018年12月31日，公司之子公司招商局国际码头（湛江）有限公司持有湛江港（集团）股份有限公司1,809,310,930股普通股，占湛江港已发行股份总数的40.2916%。2019年1月2日，公司与广东外运有限公司签署了《关于湛江港（集团）股份有限公司之股份转让协议》，受让广东外运有限公司持有的湛江港201,034,549股普通股，占协议签署日湛江港已发行股份总数的5%，转股对价为人民币375,334,490.00元。

2019年1月8日，发行人子公司赤湾港航（香港）有限公司与湛江市基础设施建设投资集团有限公司、湛江港在湛江市签署《关于湛江港（集团）股份有限公司之增资协议》。根据协议约定，湛江港拟以每股人民币1.867元或等值外币（根据出资汇率确定）的价格增发1,853,518,190股普通股从而将其注册资本增加至人民币5,874,209,145.00元，其中，港航香港拟认购1,606,855,919股普通股，占于认购股份发行日湛江港已发行股份的27.3544%，认价款合计为人民币3,000,000,000.77元或等值外币（根据出资汇率确定）；湛江基投拟认购246,662,271股普通股，占于认购股份发行日湛江港已发行股份的4.1991%，认股价款合计为人民币460,518,459.96元。

上述交易于2019年2月3日完成，自此日起，发行人合计持有湛江港3,427,890,467股普通股，占湛江港已发行股份总数的58.3549%，发行人能够对湛江港实施控制并通过参与其相关活动享有可变回报，因此发行人将湛江港纳入合并财务报表的合并范围。

（二）2020年合并报表范围变化情况

1．宁波大榭纳入合并财务报表的合并范围情况说明

2020年11月19日，本公司之子公司Cyber Chic Company Limited与宁波大榭其他股东（宁波舟山、中信港口投资有限公司）通过股东会决议成立预算委员会，并与宁波舟山签订合作协议（“合作协议”）。

预算委员会由三名董事组成，各股东提名一名董事担任预算委员会委员，Cyber Chic Company Limited提名的董事为主席。预算委员会主要负责审批宁波大榭的年度业务计划、年度财务预决算、税后利润分配方案。预算委员会审议的任何事项，须获三分之二多数通过。

根据合作协议，Cyber Chic Company Limited与宁波舟山将在行使股东权利前进行协商和沟通以达成一致行动。若协议双方未能在宁波大榭经营管理等事项达成共识，将根据Cyber Chic Company Limited的意见决定。双方在合作协议项下均不支付对价。

合作协议签署后，Cyber Chic Company Limited与宁波舟山合计拥有宁波大榭50%以上股权。因此，本公司从2020年11月19日起将宁波大榭纳入合并财务报表的合并范围，宁波大榭亦由本公司的合营公司变为本公司的子公司，持股比例不变。

（三）2021年合并报表范围变化情况

1．DPN和港信科技纳入合并财务报表的合并范围情况说明

2020年12月18日，本公司与本公司之子公司招商局港口、本公司之子公司招商国际信息、集发物流、大港集箱、营口港集团签署了有关招商国际信息的《股权认购及增资协议》。

根据《股权认购及增资协议》，集发物流、大港集箱分别以其持有的DPN

29.40%、49.63%股份，营口港集团以其持有的港信科技100%股权对招商国际

信息进行增资。招商国际信息、DPN和港信科技在合并前后均受本公司之实际控制人招商局集团最终控制，且该控制并非暂时性的。上述增资事项已于2021年2月9日完成。增资完成后，招商国际信息更名为招商国科，本公司、招商局港口、集发物流、大港集箱和营口港集团分别持有招商国科13.18%、43.74%、13.26%、22.38%和7.44%的股权，招商国科仍为本公司的控股子公司，招商国科分别持有DPN的79.03%股权和港信科技的100%股权，能够对DPN和港信科技实施控制。因此，于2021年2月9日起，本公司参照同一控制下企业合并的会计处理方法，于比较财务报表期初起将DPN和港信科技纳入本公司合并财务报表的合并范围中。

三、公司报告期内合并及母公司财务报表

（一）公司2019-2022年3月合并资产负债表

单位：万元

2022

2021

2020

2019

货币资金

1,629,775.20 1,277,234.94 1,191,842.38 773,494.82交易性金融资产

516,288.09 692,183.15 85,016.54 -应收票据

473.16 608.16 539.20 3,819.23应收账款

183,332.92 132,057.76 139,334.94 135,646.01应收款项融资

23,722.82 23,842.94 21,745.00 26,076.05预付款项

8,944.89 5,160.68 5,121.79 5,503.40其他应收款

73,429.00 69,627.66 356,129.23 212,937.83存货

21,427.15 19,492.01 21,482.40 16,398.02持有待售资产

33,744.28 33,744.28 33,744.28 18,840.42一年内到期的非流动资产

7,979.94 10,235.65 6,769.25 80,889.30其他流动资产

33,207.46 33,968.43 43,407.41 229,879.27

流动资产：

流动资产合计

2,532,324.90 2,298,155.65 1,905,132.41 1,503,484.35

长期应收款

619,360.58 616,271.39 388,795.00 109,883.18长期股权投资

7,361,373.42 7,035,345.18 6,624,241.12 5,791,653.94

2022

2021

2020

2019

其他权益工具投资

17,162.60 18,025.18 18,146.71 16,356.13其他非流动金融资产

78,647.13 80,951.52 91,080.75 238,536.35投资性房地产

525,222.11 529,823.84 555,875.53 576,026.27固定资产

3,150,570.73 3,171,051.32 2,947,975.52 2,751,996.25在建工程

261,586.28 255,758.50 538,143.06 633,414.14使用权资产

874,984.38 874,307.75 908,774.18 963,332.54无形资产

1,872,817.20 1,847,541.24 1,877,218.05 1,969,371.56开发支出

8,621.48 8,239.12 6,423.77 3,739.91商誉

644,127.21 602,416.09 667,593.99 802,365.97长期待摊费用

97,353.07 97,599.45 87,499.97 71,191.10递延所得税资产

39,730.42 39,814.57 42,085.71 30,043.55其他非流动资产

125,363.43 123,109.30 213,846.87 208,296.55

15,676,920.03 15,300,254.46 14,967,700.23 14,166,207.44

18,209,244.94 17,598,410.12 16,872,832.63 15,669,691.78

短期借款

1,287,949.48 1,365,145.28 1,048,377.55 943,909.98应付票据

- 189.60 708.18 7,645.59应付账款

71,347.36 84,382.04 60,797.27 59,111.25预收款项

1,406.72 931.32 3,951.01 2,882.67合同负债

17,279.81 19,678.45 15,744.21 8,583.10应付职工薪酬

60,008.01 82,041.64 72,689.71 63,471.88应交税费

208,311.10 216,271.93 237,025.87 189,807.63其他应付款

201,030.36 214,010.83 248,121.76 222,375.47一年内到期的非流动负债

839,113.18 826,820.93 356,458.77 610,433.99其他流动负债

514,677.61 215,849.78 238,366.90 88,595.66

流动负债：

流动负债合计

3,201,123.62 3,025,321.80 2,282,241.23 2,196,817.21

长期借款

813,565.20 714,483.99 740,632.27 631,373.55应付债券

1,668,718.21 1,667,087.24 2,109,054.58 2,093,068.20

2022

2021

2020

2019

租赁负债

104,587.44 105,519.49 132,785.10 164,713.00长期应付款

385,620.74 342,217.94 122,846.16 193,524.50长期应付职工薪酬

57,639.31 58,868.15 50,771.47 47,148.21预计负债

10,697.16 2,424.73 10,040.67 7,624.26递延收益

106,441.55 107,595.79 111,318.08 114,775.29递延所得税负债

469,278.39 455,041.75 434,755.31 396,175.27其他非流动负债

16,335.52 16,306.56 298,222.09 325,451.53

3,632,883.52 3,469,545.63 4,010,425.74 3,973,853.81

6,834,007.14 6,494,867.43 6,292,666.97 6,170,671.02

实收资本（或股本）

192,236.51 192,236.51 192,236.51 192,236.51资本公积金

2,359,596.19 2,359,270.28 2,283,959.83 2,229,648.55其它综合收益

-57,545.81 -89,012.53 -82,669.73 -35,594.46专项储备

1,916.29 918.44 1,020.12 1,238.67盈余公积金

96,118.26 96,118.26 89,069.03 63,034.53未分配利润

1,516,339.44 1,420,587.91 1,232,912.01 1,146,716.64

所有者权益（或股东权益）：

归属于母公司所有者权益合计

4,108,660.88 3,980,118.87 3,716,527.77 3,597,280.44少数股东权益

7,266,576.92 7,123,423.82 6,863,637.89 5,901,740.32

归属于母公司所有者权益合计所有者权益合计

11,375,237.80 11,103,542.69 10,580,165.66 9,499,020.76

18,209,244.94 17,598,410.12 16,872,832.63 15,669,691.78

（二）公司2019-2022年3月合并利润表

单位：万元

2022

1-3

2021

2020

2019

营业收入

402,020.31 1,528,380.82 1,275,674.43 1,212,382.94营业成本

225,729.88 904,683.62 796,193.88 764,892.09税金及附加

7,016.35 19,197.42 15,193.00 17,255.66

2022

1-3

2021

2020

2019

管理费用

39,257.26 172,916.06 160,565.55 150,952.06研发费用

5,234.24 21,790.56 16,878.78 12,385.33财务费用

48,500.56 154,533.86 123,193.05 193,626.97其中：利息费用

55,755.28 190,984.86 194,991.29 208,983.76减：利息收入

9,541.80 37,756.39 32,623.92 25,206.00加：其他收益

3,731.39 36,324.52 20,772.68 16,210.11投资净收益

170,040.81 663,694.95 490,983.06 461,917.38其中：对联营企业和合营企业的投资收益

163,284.47 629,095.75 399,277.21 372,785.08公允价值变动净收益

-2,860.15 22,124.23 -41,150.88 6,648.33资产减值利得（损失以“-”填列）

- -42,049.25 -55,137.00 2.51信用减值利得（损失以“-”填列）

-59.24 -25,295.36 -45,730.13 -5,024.94资产处置收益

-21.29 3,557.65 148,920.65 479,456.28

247,113.54 913,616.02 682,308.55 1,032,480.48加：营业外收入

520.81 4,346.75 8,171.54 55,310.34减：营业外支出

357.14 9,552.87 7,900.37 7,045.20

营业利润利润总额

247,277.20 908,409.91 682,579.72 1,080,745.62减：所得税

30,456.31 142,909.31 127,702.18 264,053.89

利润总额净利润

216,820.89 765,500.60 554,877.54 816,691.73持续经营净利润

216,820.89 765,500.60 554,877.54 816,691.73减：少数股东损益

130,871.58 496,917.68 347,493.10 526,872.51归属于母公司所有者的净利润

85,949.31 268,582.92 207,384.44 289,819.22加：其他综合收益

66,757.28 -71,179.17 -184,965.69 -109,628.59综合收益总额

283,578.17 694,321.43 369,911.84 707,063.14减：归属于少数股东的综合收益总额

156,359.91 431,849.19 209,602.68 461,551.62

2022

1-3

2021

2020

2019

归属于母公司普通股东综合收益总额

127,218.25 262,472.24 160,309.17 245,511.52每股收益：

基本每股收益

0.45 1.4 1.08 1.59稀释每股收益

0.45 1.4 1.08 1.59

（三）公司2019-2022年3月合并现金流量表

单位：万元

2022

1-3

2021

2020

2019

销售商品、提供劳务收到的现金

359,937.13 1,556,710.20 1,287,825.67 1,229,453.00收到的税费返还

100.13 14,212.20 4,319.00 2,356.93收到其他与经营活动有关的现金

24,423.17 102,372.83 91,228.24 116,571.08

384,460.43 1,673,295.23 1,383,372.91 1,348,381.01购买商品、接受劳务支付的现金

112,214.41 439,575.81 352,642.20 359,378.62支付给职工以及为职工支付的现金

113,090.92 331,398.98 284,289.72 262,106.81支付的各项税费39,186.03 163,776.39 107,301.33 95,738.28支付其他与经营活动有关的现金

20,042.64 87,511.38 84,010.76 80,969.96

284,534.01 1,022,262.57 828,244.01 798,193.67

99,926.43 651,032.66 555,128.90 550,187.34

收回投资收到的现金1,690,864.42 1,704,734.25 913,702.03 -取得投资收益收到的现金9,054.15 295,625.67 155,258.37 180,472.58处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

5.70 7,676.11 38,993.79 627,448.27处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

- - - 100.00收到其他与投资活动有关的现金

9,238.65 43,715.66 145,351.32 353,596.70

1,709,162.92 2,051,751.68 1,253,305.52 1,161,617.56购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

54,218.30 223,597.30 273,074.20 351,554.07

2022

1-3

2021

2020

2019

投资支付的现金1,668,887.43 2,283,131.92 1,368,633.17 789,867.44支付其他与投资活动有关的现金

937.34 2,223.23 300,977.04 213,895.11

1,724,043.07 2,508,952.45 1,942,684.41 1,355,316.62

-14,880.16 -457,200.77 -689,378.89 -193,699.07

吸收投资收到的现金- 196.00 534,704.14 221,353.02其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金

- 196.00 534,704.14 2,725.50取得借款收到的现金946,698.89 1,708,879.79 2,409,584.62 1,430,628.70发行债券收到的现金- 979,784.00 619,783.32 -收到其他与筹资活动有关的现金

- - 193,795.49 171,332.75

946,698.89 2,688,859.79 3,757,867.58 1,823,314.47偿还债务支付的现金622,942.74 2,333,467.16 2,654,462.80 1,540,222.08分配股利、利润或偿付利息支付的现金

48,487.55 400,007.82 432,622.85 402,204.34其中：子公司支付给少数股东的股利、利润

288.10 160,082.16 158,603.91 174,572.42支付其他与筹资活动有关的现金

5,793.69 50,353.05 131,467.68 4,258.38

677,223.99 2,783,828.03 3,218,553.33 1,946,684.80

269,474.90 -94,968.24 539,314.25 -123,370.33汇率变动对现金及现金等价物的影响

-2,531.54 -15,989.96 6,030.50 969.71

351,989.64 82,873.69 411,094.76 234,087.65期初现金及现金等价物余额

1,272,735.52 1,189,861.83 778,767.07 537,328.15

1,624,725.16 1,272,735.52 1,189,861.83 771,415.80

（四）公司2019-2022年3月母公司资产负债表

单位：万元

期末现金及现金等价物余额

项目

2022

2021

2020

2019

货币资金

624,659.80 291,376.16 75,359.06 69,068.52

2022

2021

2020

2019

交易性金融资产

429,020.00 435,597.80 80,000.00 -财务公司存款

35,215.58 - - -预付款项

- - 3.22 -其他应收款

- 125,674.30 110,271.28 80,553.48应收股利

17,729.54 - - -其他应收款

127,158.81 - - -其他流动资产

335.34 379.98 257.41 110,729.25

1,234,119.08 853,028.24 265,890.97 260,351.24

其他权益工具投资

14,539.80 15,401.80 15,561.08 15,568.86长期应收款

844.77 844.74 866.80 6,100.43长期股权投资

3,870,402.88 3,863,254.13 3,723,679.81 3,026,637.66固定资产（合计）

175.88 168.45 74.81 67.28在建工程（合计）

871.49 871.49 350.24 580.32无形资产

5,316.73 5,388.60 5,676.07 5,469.26长期待摊费用

113.58 122.32 157.27 -递延所得税资产

184.68 184.68 184.68 92.85

3,892,449.81 3,886,236.20 3,746,550.76 3,054,516.66

5,126,568.88 4,739,264.44 4,012,441.73 3,314,867.90

短期借款

663,636.00 660,650.06 217,448.64 30,037.88应付职工薪酬

2,693.63 3,619.70 2,708.58 600.00应交税费

417.54 16,607.27 20,845.94 20,928.29其他应付款

116,185.02 113,603.00 46,045.72 62,801.31一年内到期的非流动负债

11,961.13 8,273.53 3,304.00 3,583.20其他流动负债

498,548.56 200,704.27 222,451.96 71,576.67

流动负债：

流动负债合计

1,293,441.88 1,003,457.83 512,804.85 189,527.35

长期借款

99,800.00 - - -

2022

2021

2020

2019

应付债券

400,000.00 400,000.00 200,000.00 -预计负债

- 100.36 - -递延所得税负债

4,313.63 4,451.58 4,341.95 3,516.49

504,113.63 404,551.94 204,341.95 3,516.49

1,797,555.51 1,408,009.77 717,146.80 193,043.84

实收资本（或股本）

192,236.51 192,236.51 192,236.51 192,236.51资本公积金

2,759,644.69 2,759,407.96 2,759,184.74 2,757,624.25其它综合收益

728.88 10,541.23 10,553.62 10,559.46盈余公积金

96,118.26 96,118.26 89,069.03 63,034.53未分配利润

280,285.03 272,950.71 244,251.02 98,369.31

所有者权益（或股东权益）：

所有者权益合计

3,329,013.37 3,331,254.67 3,295,294.93 3,121,824.06

5,126,568.88 4,739,264.44 4,012,441.73 3,314,867.90

（五）公司2019-2022年3月母公司利润表

单位：万元

2022

1-3

2021

2020

2019

营业总收入

- 264.20 665.30 9,204.26营业收入

- 264.20 665.30 9,204.26营业总成本

12,722.12 35,067.07 19,784.75 18,034.81营业成本

56.65 226.60 226.60 7,608.40税金及附加

5.28 84.48 252.03 183.92管理费用

2,970.47 14,977.94 13,374.80 6,048.79财务费用

9,689.72 19,778.05 5,931.32 4,193.70其中：利息费用

11,881.78 24,759.44 8,757.67 4,281.09减：利息收入

2,269.55 5,852.31 3,851.18 1,590.94汇兑净损失

-5.88 - - -加：其他收益

28.70 12.94 35.53 95.60

2022

1-3

2021

2020

2019

投资净收益

10,674.03 159,680.92 297,564.38 130,622.30其中：对联营企业和合营企业的投资收益

- 22,622.51 5,764.70 7,009.21公允价值变动收益

-597.80 597.80 3,309.65 -营业利润

-2,617.19 125,488.80 281,790.11 121,887.35加：营业外收入

- 43.07 0.50 5.70减：营业外支出

- - - 8.11利润总额

-2,617.19 125,531.87 281,790.61 121,884.94减：所得税

-149.45 16,824.65 21,445.60 18,715.54净利润

-2,467.74 108,707.22 260,345.01 103,169.40归属于母公司所有者的净利润

-2,467.74 108,707.22 260,345.01 103,169.40加：其他综合收益

-10.30 -12.39 -5.84 295.65综合收益总额

-2,478.03 108,694.83 260,339.18 103,465.04

（六）公司2019-2022年3月母公司现金流量表

单位：万元

2022

1-3

2021

2020

2019

销售商品、提供劳务收到的现金

- 97.97 - 10,472.30收到的税费返还

30.43 - - -收到利息收入

5,646.11 - - -收到其他与经营活动有关的现金

33.67 23,596.63 8,858.15 24,605.56经营活动现金流入小计

5,710.21 23,694.60 8,858.15 35,077.86购买商品、接受劳务支付的现金

1.73 4.00 - 3,621.18支付给职工以及为职工支付的现金

3,037.98 9,725.05 5,629.45 8,512.05支付的各项税费

16,357.08 21,008.75 21,143.49 2,015.84支付其他与经营活动有关的现金

724.15 25,867.25 6,159.80 5,379.52经营活动现金流出小计

20,120.94 56,605.04 32,932.74 19,528.59经营活动产生的现金流量净额

-14,410.73 -32,910.45 -24,074.59 15,549.27

2022

1-3

2021

2020

2019

收回投资收到的现金

1,415,363.20 1,058,000.00 295,000.00 -取得投资收益收到的现金

4,824.83 61,741.13 153,098.08 5,772.75收到其他与投资活动有关的现金

- 34,000.00 29,730.35 61,272.24投资活动现金流入小计

1,420,188.04 1,153,741.13 477,828.42 67,044.99购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

24.62 731.13 152.69 803.56投资支付的现金

1,409,753.59 1,441,633.13 556,760.47 800.00取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

- - 300,679.31 38,615.94借出借款所支付的现金

18,000.00 - - -支付其他与投资活动有关的现金

0.17 58,858.37 43,645.02 206,017.13投资活动现金流出小计

1,427,778.37 1,501,222.63 901,237.49 246,236.63投资活动产生的现金流量净额

-7,590.34 -347,481.50 -423,409.07 -179,191.63

吸收投资收到的现金

- - - 218,627.52取得借款收到的现金

802,666.87 760,000.00 237,256.33 216,000.00发行债券收到的现金

- 979,784.00 619,783.32 -收到其他与筹资活动有关的现金

- 91,500.00 54,440.00 -筹资活动现金流入小计

802,666.87 1,831,284.00 911,479.66 434,627.52偿还债务支付的现金

400,000.00 1,138,174.25 323,378.60 216,711.68分配股利、利润或偿付利息支付的现金

8,422.67 96,555.25 90,528.65 23,980.05支付其他与筹资活动有关的现金

82.62 127.49 43,755.44 159.35筹资活动现金流出小计

408,505.30 1,234,856.99 457,662.69 240,851.09筹资活动产生的现金流量净额

394,161.57 596,427.01 453,816.97 193,776.43汇率变动对现金的影响

-3,661.28 -17.96 -42.77 -49.73现金及现金等价物净增加额

368,499.23 216,017.10 6,290.53 30,084.34期初现金及现金等价物余额

291,376.16 75,359.06 69,068.52 38,984.19期末现金及现金等价物余额

659,875.38 291,376.16 75,359.06 69,068.52

四、报告期主要财务指标

2022

/2022

1-3

2021

/2021

2020

/2020

2019

/2019

总资产（亿元）1,820.92 1,759.84 1,687.28 1,566.97总负债（亿元）

683.40 649.49 629.27 617.07全部债务（亿元）

504.97 471.80 445.34 428.35所有者权益（亿元）1,137.52 1,110.35 1,058.02 949.90营业总收入（亿元）

40.20 152.84 127.57 121.24利润总额（亿元）

24.73 90.84 68.26 108.07净利润（亿元）

21.68 76.55 55.49 81.67归属于母公司所有者的净利润（亿元）

8.59 26.86 20.74 28.98经营活动产生现金流量净额（亿元）

9.99 65.10 55.51 55.02投资活动产生现金流量净额（亿元）

-1.49 -45.72 -68.94 -19.37筹资活动产生现金流量净额（亿元）

26.95 -9.50 53.93 -12.34流动比率

0.79 0.76 0.83 0.68速动比率

0.78 0.75 0.83 0.68资产负债率（%）

37.53 36.91 37.29 39.38债务资本比率（%）

30.74 29.82 29.62 31.08营业毛利率（%）

43.85 40.81 37.59 36.91平均总资产回报率（%）

1.21 4.44 3.40 5.74加权平均净资产收益率（%）

1.93 7.06 5.53 9.31扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）

- 6.13 3.46 3.12EBITDA（亿元）

38.69 157.62 117.63 157.62EBITDA全部债务比（%）

7.66 33.41 26.41 36.80EBITDA利息保障倍数- 7.16 5.85 7.42应收账款周转率（次）

2.55 11.26 9.28 9.83存货周转率（次）

11.03 44.16 42.04 56.13

2022

/2022

1-3

2021

/2021

2020

/2020

2019

/2019

贷款偿还率（%）

100.00 100.00 100.00 100.00利息偿付率（%）

100.00 100.00 100.00 100.00注：上表财务指标计算方法如下：

（1）全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债

券+一年内到期的非流动负债+其他有息债务

（2）流动比率＝流动资产/流动负债

（3）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债

（4）资产负债率（%）＝负债总额/资产总额×100%

（5）债务资本比率（%）＝全部债务/（全部债务+所有者权益）×100%

（6）平均总资产回报率（%）＝净利润/[（年初资产总额+年末资产总额）÷2]×100%

（7）加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率均根据中国

证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露 》（2010年修订）计算

（8）EBITDA＝利润总额+计入财务费用的利息支出＋固定资产折旧＋摊销（无形资产

摊销＋长期待摊费用摊销）

（9）EBITDA全部债务比（%）=EBITDA/全部债务×100%

（10）EBITDA利息保障倍数＝EBITDA/利息支出＝EBITDA/（计入财务费用的利息支

出＋资本化利息）

（11）应收账款周转率=营业收入/平均应收账款

（12）存货周转率=营业成本/平均存货

五、管理层讨论与分析

本公司管理层结合公司报告期内的财务报表，对公司的资产负债结构、盈利能力、现金流量、偿债能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下讨论与分析。

（一）资产结构分析

报告期各期末，发行人资产总体构成情况如下：

单位：万元、%

2022

2021

2020

2019

2022

2021

2020

2019

货币资金1,629,775.20 8.95 1,277,234.94 7.26 1,191,842.38 7.06 773,494.82 4.94交易性金融资产

516,288.09 2.84 692,183.15 3.93 85,016.54 0.50 - -应收票据

473.16 0.00 608.16 0.00 539.20 0.00 3,819.23 0.02应收账款183,332.92 1.01 132,057.76 0.75 139,334.94 0.83 135,646.01 0.87应收款项融资

23,722.82 0.13 23,842.94 0.14 21,745.00 0.13 26,076.05 0.17预付款项8,944.89 0.05 5,160.68 0.03 5,121.79 0.03 5,503.40 0.04其他应收款73,429.00 0.40 69,627.66 0.40 356,129.23 2.11 212,937.83 1.36存货21,427.15 0.12 19,492.01 0.11 21,482.40 0.13 16,398.02 0.10划分为持有待售的资产

33,744.28 0.19 33,744.28 0.19 33,744.28 0.20 18,840.42 0.12一年内到期的非流动资产

7,979.94 0.04 10,235.65 0.06 6,769.25 0.04 80,889.30 0.52其他流动资产

33,207.46 0.18 33,968.43 0.19 43,407.41 0.26 229,879.27 1.47

2,532,324.90 13.91 2,298,155.65 13.06 1,905,132.41 11.29 1,503,484.35 9.59

长期应收款619,360.58 3.40 616,271.39 3.50 388,795.00 2.30 109,883.18 0.70长期股权投资

7,361,373.42 40.43 7,035,345.18 39.98 6,624,241.12 39.26 5,791,653.94 36.96其他权益工具投资

非流动资产：

17,162.60 0.09 18,025.18 0.10 18,146.71 0.11 16,356.13 0.10其他非流动金融资产

78,647.13 0.43 80,951.52 0.46 91,080.75 0.54 238,536.35 1.52投资性房地产

525,222.11 2.88 529,823.84 3.01 555,875.53 3.29 576,026.27 3.68固定资产3,150,570.73 17.30 3,171,051.32 18.02 2,947,975.52 17.47 2,751,996.25 17.56在建工程261,586.28 1.44 255,758.50 1.45 538,143.06 3.19 633,414.14 4.04使用权资产874,984.38 4.81 874,307.75 4.97 908,774.18 5.39 963,332.54 6.15无形资产1,872,817.20 10.28 1,847,541.24 10.50 1,877,218.05 11.13 1,969,371.56 12.57开发支出8,621.48 0.05 8,239.12 0.05 6,423.77 0.04 3,739.91 0.02商誉644,127.21 3.54 602,416.09 3.42 667,593.99 3.96 802,365.97 5.12长期待摊费用

97,353.07 0.53 97,599.45 0.55 87,499.97 0.52 71,191.10 0.45

2022

2021

2020

2019

递延所得税资产

39,730.42 0.22 39,814.57 0.23 42,085.71 0.25 30,043.55 0.19其他非流动资产

125,363.43 0.69 123,109.30 0.70 213,846.87 1.27 208,296.55 1.33

15,676,920.03 86.09 15,300,254.46 86.94 14,967,700.23 88.71 14,166,207.44 90.41

18,209,244.94 100.00 17,598,410.12 100.00 16,872,832.63 100.00 15,669,691.78 100.00

2019-2021年及2022年3月末，发行人资产总额分别为15,669,691.78万元、16,872,832.63万元、17,598,410.12万元和18,209,244.94万元。2020年末资产总额较2019年末增长1,203,140.85万元，增幅为7.68%，主要因为长期应收款及长期股权投资增长所致。2021年末资产总额较2020年末增长725,577.49万元，增幅为4.30%，主要因为长期应收款、长期股权投资以及交易性金融资产增加所致。公司资产构成占比较大科目为货币资金、应收账款、其他应收款、长期股权投资、投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产。

1．流动资产

（1）货币资金

2019-2021年及2022年3月末，公司的货币资金余额分别为773,494.82万元、1,191,842.38万元、1,277,234.94万元和1,629,775.20万元，分别占同期末总资产的4.94%、7.06%、7.26%和8.95%。2020年末，发行人货币资金余额较2019年末增加418,347.56万元，增幅为54.09%，主要因筹集2021年支付的项目款及年初偿还的银行借款导致银行存款增加所致。

发行人货币资金构成情况

单位：万元

2021

2020

库存现金

50.14 57.58银行存款1,236,701.09 1,154,707.71其他货币资金40,483.71 37,077.08

年末合计

1,277,234.94 1,191,842.38其中：存放在境外的款项总额426,129.99 531,359.19注1：发行人2021年年末银行存款中应收利息13,906,450.61元；存放在境外且资金汇

回受到限制的款项总额为零。

注2:发行人2021年年末其他货币资金中存放于证券账户之余额23,749,389.05元，可随时支取的定期存单本金总额为350,000,000.00元，定期存单利息总额为18,257,505.47元，受限制的保证金总额为12,818,212.33元，ETC卡业务银行冻结的资金为12,000.00元。

（2）应收账款

2019-2021年及2022年3月末，公司的应收账款余额分别为135,646.01万元、139,334.94万元、132,057.76万元和183,332.92万元，分别占同期末总资产的0.87%、0.83%、0.75%和1.01%。

2021年末及2020年末公司应收账款分类情况

单位：万元

%

2021

2020

A

0.00-0.10 76,895.92 19.60 76,876.32 68,059.97 65.80 67,994.17B

0.10-0.30 43,607.36 108.88 43,498.48 52,008.73 63.97 51,944.77C

0.30-50.00 14,660.47 3,228.66 11,431.81 20,763.08 2,391.14 18,371.94D

50.00-100.00 5,559.00 5,307.86 251.14 6,046.51 5,022.44 1,024.07

- 140,722.76 8,665.00 132,057.76 146,878.28 7,543.34 139,334.94

截至2021年末公司应收账款前五大客户

单位：万元

合计单位名称

20,384.57

年以内、

至

年、

至

年及3年以上

14.49 20.38

9,242.421年以内及1至2年

6.57 2,950.18

6,506.831年以内及1至2年

4.62 0.02

5,424.441年以内

3.85 -

4,161.201年以内

2.96 -

45,719.46 32.49 2,970.59

发行人2021年末前五名应收账款金额分别为20,384.57万元、9,242.42万元、6,506.83万元、5,424.44万元和4,161.20万元，占应收账款总额的14.49%、6.57%、

4.62%、3.85%和2.96%，合计占比32.49%。前五大客户应收账款账龄主要在1年

以内，回收风险较小。

（3）其他应收款

最近三年及一期末，公司其他应收款余额分别为212,937.83万元、356,129.23万元、69,627.66万元和73,429.00万元，分别占同期末总资产的1.36%、2.11%、

0.40%和0.40%。2020年末，发行人其他应收款余额相比2019年末增加143,191.40

万元，增幅67.25%，主要因为应收土地补偿金增加所致。2021年末，发行人其他应收款余额较2020年末减少286,501.57万元，降幅为80.45%，主要系土地收储款项重分类至长期应收款所致。报告期内，发行人不存在控股股东或其他关联方违规占用上市公司资金的情况。

2020年末及2021年末按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

单位：万元

2021

2020

%

%

1年以内32,814.19 506.86 1.54 249,094.00 0.08 -1至2年3,817.75 968.91 25.38 96,612.00 30,646.18 31.722至3年46,533.05 46,369.47 99.65 1,312.27 8.17 0.623年以上35,856.45 28,011.19 78.12 35,060.69 21,518.71 61.38

）合计

119,021.44 75,856.43 - 382,078.96 52,173.14 -

（4）存货

公司存货主要是备品备件、燃料、低值易耗品。2019-2021年及2022年3月末，存货余额分别为16,398.02万元、21,482.40万元、19,492.01万元和21,427.15万元，分别占同期末总资产的0.10%、0.13%、0.11%和0.12%。2020年末，发行人存货余额相比2019年末增加5,084.38万元，增幅31.01%，原因为零配件增加所致。

2020年末及2021年末存货明细

单位：万元

合计项目

2021

2020

原材料17,469.32 73.01 17,396.32 16,841.13 88.41 16,752.73库存商品

657.62 - 657.62 3,478.02 - 3,478.02其他1,438.07 - 1,438.07 1,251.65 - 1,251.65

账面价值合计

19,565.02 73.01 19,492.01 21,570.80 88.41 21,482.40

2．非流动资产公司非流动资产主要包括长期股权投资、固定资产、在建工程和无形资产。其他项目占非流动资产比例较低。

（1）长期股权投资

2019-2021年及2022年3月末，公司长期股权投资余额分别为5,791,653.94万元、6,624,241.12万元、7,035,345.18万元和7,361,373.42万元，分别占同期末总资产的36.96%、39.26%、39.98%和40.43%。

2021年末发行人长期股权投资情况

单位：万元

2021

1 Euro-AsiaOceangateS.àr.l.权益法237,153.902 Port of Newcastle权益法195,968.36

青岛前湾联合集装箱码头有限责任公司 权益法149,051.35

烟台港集团莱州港有限公司 权益法79,151.57

其他 权益法192,675.19

一、合营企业

小计

854,000.38

上海国际港务（集团）股份有限公司 权益法2,884,380.74

南山集团 权益法632,905.15

Terminal Link SAS（注1） 权益法603,799.31

辽宁港口股份有限公司 权益法397,240.06

深圳市招商前海实业发展有限公司 权益法730,693.50

宁波舟山港股份有限公司 权益法347,484.09

招商局东北亚开发投资有限公司（注2） 权益法101,604.85

其他

权益法483,237.10

6,181,344.81

7,035,345.18

（2）投资性房地产

公司投资性房地产采用成本计量模式核算，主要为土地使用权及房屋及建筑物。最近三年及一期末，公司投资性房地产余额分别为576,026.27万元、555,875.53万元、529,823.84万元和525,222.11万元，分别占同期末总资产的

3.68%、3.29%、3.01%和2.88%。

（3）固定资产

最近三年及一期末，公司固定资产余额分别为2,751,996.25万元、2,947,975.52万元、3,171,051.32万元和3,150,570.73万元，分别占同期末总资产的17.56%、17.47%、18.02%和17.30%。

2021年末固定资产明细

单位：万元

一、账面原值

1.年初数（已重述）

2,985,821.31 184,732.82 1,525,929.89 213,316.92 4,909,800.94

2.本年增加

259,769.80 16,917.83 162,727.28 9,184.77 448,599.68

（1）购置

2,891.37 165.72 24,977.50 1,061.87 29,096.45

（2）开发支出转入

23.17 - 772.50 - 795.67

（3）在建工程转入

256,855.26 5,773.68 136,977.28 8,122.91 407,729.12（

）投资性房地产转入

- 10,978.44 - - 10,978.44

（5）合并范围变更

之影响

- - - - -

3.本年减少

10,604.86 2,038.47 23,908.60 3,195.20 39,747.14

（1）处置或报废

9,893.83 675.01 23,908.60 3,195.20 37,672.64

（2）转出至在建工

程

320.66 - - - 320.66

（3）转出至投资性

房地产

- 1,363.47 - - 1,363.47（

）调整预结转金额

390.37 - - - 390.37

4.重分类

463.42 -1,412.60 949.18 - -

外币报表折算影响数

-21,723.36 -451.03 -19,963.73 -1,791.15 -43,929.27

6.年末数

3,213,726.30 197,748.55 1,645,734.01 217,515.34 5,274,724.21

二、累计折旧

1.年初数（已重述）

883,287.09 46,821.17 931,966.55 94,172.95 1,956,247.76

2.本年增加

93,948.92 9,468.94 76,115.97 10,120.92 189,654.75

（1）计提

93,948.92 7,558.42 76,115.97 10,120.92 187,744.24（

合计

）投资性房地产转入

- 1,910.51 - - 1,910.51

（3）合并范围变更

之影响

- - - - -

3.本年减少

8,274.30 872.86 21,793.25 2,975.08 33,915.49

（1）处置或报废

8,233.76 641.26 21,793.25 2,975.08 33,643.34

（2）转出至在建工

程

40.54 - - - 40.54

（3）转出至投资性

房地产

- 231.60 - - 231.60

4.重分类

664.33 -687.74 23.41 - -

5.外币报表折算影

响数

-4,549.56 -108.00 -8,895.43 -497.98 -14,050.98

6.年末数

965,076.47 54,621.50 977,417.26 100,820.81 2,097,936.04

三、减值准备

1.年初数

5,741.95 6.39 4.40 - 5,752.74

2.本年增加

- - - - -

3.本年处置或报废

- - - - -

4.重分类

- - - - -

5.其他减少

- - 0.13 - 0.13

6.年末数

5,741.95 6.39 4.27 - 5,752.61

四、账面价值

1.年末数

2,242,907.88 143,120.66 668,312.48 116,694.53 3,171,035.56

2.年初数（已重述）

2,096,792.27 137,905.27 593,958.94 119,143.97 2,947,800.44

（4）在建工程

2019-2021年及2022年3月末，公司在建工程余额分别为633,414.14万元、538,143.06万元、255,758.50万元和261,586.28万元，分别占同期末总资产的

4.04%、3.19%、1.45%和1.44%。2021年末在建工程余额较年初减少282,384.56

万元，降幅为52.47%，变化原因为海星智慧港项目转固定资产。

2021年末公司主要在建工程情况

单位：万元

%

HIPG集装箱、油码头及罐区改造工程257,589.17 87,637.50 57.68自有资金及贷款湛江港东海岛港区杂货码头工程90,534.84 39,967.66 44.15自有资金及贷款湛江港宝满港区集装箱码头一期扩建工程

234,277.58 18,061.61 7.73自有资金及贷款湛江港散货码头16#堆场改造工程19,000.00 17,888.64 94.15自有资金及贷款湛江港宝满港区拆装箱服务区一期工程

60,652.15 13,319.85 23.47自有资金及贷款海达干散货堆场及配套设施与液体散货泊位后方陆域工程围填海项目

5,930.00 5,911.14 99.68自有资金湛江港宝满物流中心工程60,853.56 5,566.88 9.15自有资金海星码头1#-4#泊位改造工程246,736.10 5,555.42 88.21自有资金及贷款厦门港后石港区3号泊位工程100,000.00 5,323.37 98.8自有资金及贷款28#仓库迁建工程6,767.00 4,747.76 70.16自有资金

合计

1,082,340.41 203,979.83 - -

（5）无形资产

公司无形资产包括土地使用权、码头经营权及其他等。最近三年及一期末，公司无形资产余额分别为1,969,371.56万元、1,877,218.05万元、1,847,541.24万元和1,872,817.20万元，分别占同期末总资产的12.57%、11.13%、10.50%和10.28%。

2021年末无形资产科目明细

单位：万元

合计项目

1.年初数

1,392,540.37 899,621.26 112,371.40 2,404,533.03

2.本年增加

80,918.56 2,367.37 26,687.03 109,972.96

（1）购置

32.47 2,367.37 9,488.76 11,888.60

（2）合并范围变

更之影响

- - - -

（3）其他增加（注

1）

80,886.09 - 17,198.27 98,084.36

3.本年减少

9,474.75 - 4,059.02 13,533.76

（1）处置

8,584.04 - 187.08 8,771.12

（2）转入投资性

房地产

890.71 - - 890.71

（3）其他减少

- - 3,871.94 3,871.94

4.外币报表折算

影响数

合计

-879.45 -78,086.30 -4,626.55 -83,592.30

5.年末数

1,463,104.73 823,902.33 130,372.87 2,417,379.92

二、累计摊销

1.年初数

339,946.67 144,400.06 42,968.25 527,314.97

2.本年增加

33,076.21 22,802.72 6,247.38 62,126.31

（1）计提

32,561.10 22,802.72 6,246.92 61,610.74

（2）合并范围变

更之影响

- - - -

（3）其他增加

515.10 - 0.46 515.56

3.本年减少

1,811.78 - 876.18 2,687.95

（1）处置

1,648.61 - 351.07 1,999.68

（2）转入投资性

房地产

二、累计摊销

163.16 - - 163.16

（3）其他减少

- - 525.10 525.10

4.外币报表折算

影响数

-20.54 -15,269.18 -1,624.93 -16,914.64

5.年末数

371,190.56 151,933.59 46,714.53 569,838.69

三、减值准备

1.年初数

- - - -

2.本年增加

- - - -

3.本年减少

- - - -

4.年末数

- - - -

三、减值准备

四、账面价值

1.年末数

1,091,914.16 671,968.74 83,658.34 1,847,541.24

2.年初数

1,052,593.70 755,221.20 69,403.16 1,877,218.05

（二）负债结构分析

报告期内，发行人负债总体构成情况如下：

单位：万元，%

合计项目

2022

2021

2020

2019

短期借款1,287,949.48 18.851,365,145.28 21.02 1,048,377.55 16.66 943,909.98 15.30应付票据- - 189.60 0.00 708.18 0.01 7,645.59 0.12应付账款71,347.36 1.0484,382.04 1.30 60,797.27 0.97 59,111.25 0.96预收款项1,406.72 0.02

931.32 0.01 3,951.01 0.06 2,882.67 0.05合同负债17,279.81 0.2519,678.45 0.30 15,744.21 0.25 8,583.10 0.14应付职工薪酬60,008.01 0.8882,041.64 1.26 72,689.71 1.16 63,471.88 1.03应交税费208,311.10 3.05216,271.93 3.33 237,025.87 3.77 189,807.63 3.08其他应付款201,030.36 2.94214,010.83 3.30 248,121.76 3.94 222,375.47 3.60一年内到期的非流动负债

839,113.18 12.28826,820.93 12.73 356,458.77 5.66 610,433.99 9.89其他流动负债514,677.61 7.53215,849.78 3.32 238,366.90 3.79 88,595.66 1.44

3,201,123.62 46.843,025,321.80 46.58 2,282,241.23 36.27 2,196,817.21 35.60

长期借款813,565.20 11.90714,483.99 11.00 740,632.27 11.77 631,373.55 10.23应付债券1,668,718.21 24.421,667,087.24 25.67 2,109,054.58 33.52 2,093,068.20 33.92租赁负债104,587.44 1.53105,519.49 1.62 132,785.10 2.11 164,713.00 2.67长期应付款385,620.74 5.64342,217.94 5.27 122,846.16 1.95 193,524.50 3.14长期应付职工薪酬57,639.31 0.8458,868.15 0.91 50,771.47 0.81 47,148.21 0.76预计负债10,697.16 0.162,424.73 0.04 10,040.67 0.16 7,624.26 0.12递延收益-非流动负债

106,441.55 1.56107,595.79 1.66 111,318.08 1.77 114,775.29 1.86递延所得税负债469,278.39 6.87455,041.75 7.01 434,755.31 6.91 396,175.27 6.42

2022

2021

2020

2019

其他非流动负债16,335.52 0.2416,306.56 0.25 298,222.09 4.74 325,451.53 5.27

占比非流动负债合计

3,632,883.52 53.163,469,545.63 53.42 4,010,425.74 63.73 3,973,853.81 64.40

6,834,007.14 100.006,494,867.43 100.00 6,292,666.97 100.00 6,170,671.02 100.002019-2021年及2022年3月末，公司负债总额分别为6,170,671.02万元、6,292,666.97万元、6,494,867.43万元和6,834,007.14万元。

1．流动负债公司流动负债主要由短期借款、应付账款、其他应付款、一年内到期的非流动负债和其他流动负债构成，其他科目占流动负债比例较低。

（1）短期借款

2019-2021年及2022年3月末，公司短期借款余额分别为943,909.98万元、1,048,377.55万元、1,365,145.28万元和1,287,949.48万元，分别占同期末总负债的15.30%、16.66%、21.02%和18.85%。2021年末，发行人短期借款余额较2020年末增加316,767.73万元，增幅为30.22%，主要系项目配套借款增加所致。

（2）应付账款

2019-2021年及2022年3月末，公司应付账款余额分别为59,111.25万元、60,797.27万元、84,382.04万元和71,347.36万元，分别占同期末总负债的0.96%、

0.97%、1.30%和1.04%。2021年末，发行人应付账款余额较2020年末增加

23,584.77万元，增幅为38.79%，主要系应付劳务款及应付工程款增加所致。

2020年末及2021年末应付账款明细

单位：万元

2021

2020

27,996.96 14,621.25

18,985.25 11,744.00

14,789.58 14,429.41

622.64 749.50

3,447.82 2,071.22

18,539.79 17,181.89

2021

2020

84,382.04 60,797.27

（3）其他应付款

2019-2021年及2022年3月末，公司其他应付款余额分别为222,375.47万元、248,121.76万元、214,010.83万元和201,030.36万元，分别占同期末总负债的3.60%、3.94%、3.30%和2.94%。

2020年末及2021年末其他应付款明细

单位：万元

2021

2020

应付利息- -应付股利4,880.30 7,038.88其他应付款209,130.53 241,082.87

年末合计

214,010.83 248,121.76

2020年末及2021年末按款项性质列示其他应付款

单位：万元

合计项目

2021

2020

工程款及质保金82,109.38 104,482.14押金保证金44,619.85 36,060.40客户折扣款10,239.40 11,936.81预提费用19,886.35 22,982.02港建费安保费5,902.66 5,508.53土地使用权转让余款1,129.57 1,129.57其他45,243.33 58,983.40

年末合计

209,130.53 241,082.87

（4）一年内到期的非流动负债

2019-2021年及2022年3月末，公司一年内到期的非流动负债余额分别为610,433.99万元、356,458.77万元、826,820.93万元和839,113.18万元，分别占同期末总负债的9.89%、5.66%、12.73%和12.28%。2020年末，发行人一年内到期的非流动负债余额较年初减少253,975.22万元，降幅为41.61%，主要因为一年内到期的长期借款减少所致。2021年末发行人一年内到期的非流动负债余额

较2020年末增加470,362.16万元，增幅为131.95%，主要系一年内到期的应付债券增加所致。

（5）其他流动负债

2019-2021年及2022年3月末，公司的其他流动负债余额分别为88,595.66万元、238,366.90万元、215,849.78万元和514,677.61万元，分别占同期末总负债的1.44%、3.79%、3.32%和7.53%。2020年末其他流动负债相比年初增长149,771.24万元，增幅169.05%，主要为短期应付债券增长所致。

2．非流动负债

公司非流动负债主要由长期借款、应付债券、长期应付款及其它非流动负债构成，其他项目占非流动负债比例较低。

（1）长期借款

2019-2021年及2022年3月末，公司长期借款余额分别为631,373.55万元、740,632.27万元、714,483.99万元和813,565.20万元，分别占同期末总负债的

10.23%、11.77%、11.00%和11.90%。

（2）应付债券

2019-2021年及2022年3月末，公司应付债券余额分别为2,093,068.20万元、2,109,054.58万元、1,667,087.24万元和1,668,718.21万元，分别占同期末总负债的33.92%、33.52%、25.67%和24.42%。

2020年末及2021年末应付债券明细

单位：万元

2021

2020

4.375%9亿美元公司债

581,429.63 594,810.79

5.000%6亿美元公司债

385,962.21 395,048.87

4.750%5亿美元公司债

323,635.07 331,430.53

5.000%5亿美元公司债

320,784.81 328,060.62

4.890%25亿人民币公司债

258,540.75 258,540.75

3.360%20亿人民币公司债

203,258.74 203,304.00IPCA+7.8164%4.28亿巴西雷亚尔公司债43,878.97 62,016.26

4.980%4亿人民币公司债

- 40,120.07

2021

2020

3.520% 20亿人民币公司债

205,014.79 -

年末合计

2,322,504.98 2,213,331.89减：一年内到期的应付债券655,417.74 104,277.31一年后到期的应付债券1,667,087.24 2,109,054.58

（3）长期应付款

2019-2021年及2022年3月末，公司长期应付款余额分别为193,524.50万元、122,846.16万元、342,217.94万元和385,620.74万元，分别占同期末总负债的3.14%、1.95%、5.27%和5.64%。2020年末，发行人长期应付款余额较年初减少70,678.34万元，降幅36.52%，主要系本公司之子公司湛江港港建费返还款计人民币510,107,118.35元转入资本公积。2021年末，发行人长期应付款余额较2020年末增加219,371.78万元，增幅为178.57%，主要系特许经营权负债重分类至长期应付款所致。

（4）其它非流动负债

2019-2022年3月末，公司其他非流动负债分别为325,451.53万元、298,222.09万元、16,306.56万元和16,335.52万元，分别占同期末总负债的5.27%、4.74%、

0.25%和0.24%。2021年其他非流动负债较2020年减少281,915.53万元，降幅

为94.53%，主要系特许经营权负债重分类至长期应付款所致。

（三）盈利能力分析

发行人利润表主要数据如下：

单位：万元

合计项目

2022

1-3

2021

2020

2019

营业收入402,020.31 1,528,380.82 1,275,674.43 1,212,382.94减：营业成本225,729.88 904,683.62 796,193.88 764,892.09税金及附加7,016.35 19,197.42 15,193.00 17,255.66销售费用- - - -管理费用39,257.26 172,916.06 160,565.55 150,952.06研发费用5,234.24 21,790.56 16,878.78 12,385.33财务费用48,500.56 154,533.86 123,193.05 193,626.97其中：利息费用55,755.28 190,984.86 194,991.29 208,983.76

2022

1-3

2021

2020

2019

利息收入9,541.80 37,756.39 32,623.92 25,206.00加：其他收益3,731.39 36,324.52 20,772.68 16,210.11投资收益170,040.81 663,694.95 490,983.06 461,917.38公允价值变动净收益-2,860.15 22,124.23 -41,150.88 6,648.33

信用减值损失（损失以“-”号填列）

-59.24 -25,295.36 -45,730.13 -5,024.94

资产减值损失（损失以“-”号填列）

- -42,049.25 -55,137.00 2.51资产处置收益-21.29 3,557.65 148,920.65 479,456.28营业利润247,113.54 913,616.02 682,308.55 1,032,480.48加：营业外收入

520.81 4,346.75 8,171.54 55,310.34减：营业外支出

357.14 9,552.87 7,900.37 7,045.20利润总额247,277.20 908,409.91 682,579.72 1,080,745.62净利润216,820.89 765,500.60 554,877.54 816,691.73归属于母公司股东的净利润

85,949.31 268,582.92 207,384.44 289,819.22少数股东损益130,871.58 496,917.68 347,493.10 526,872.51

1．盈利情况分析

（1）营业收入

2019-2021年度及2022年1-3月，公司的营业收入分别为1,212,382.94万元、1,275,674.43万元、1,528,380.82万元和402,020.31万元。2020年度，发行人营业收入较2019年度增加63,291.49万元，增幅为5.22%，变化不大。2021年度，发行人营业收入较2020年度增加252,706.39万元，增幅为19.81%。

（2）营业成本

2019-2021年度及2022年1-3月，公司的营业成本分别为764,892.09万元、796,193.88万元、904,683.62万元和225,729.88万元。2020年度，发行人营业成本较2019年度增加31,301.79万元，增幅为4.09%，变化不大。2021年度，发行人营业成本较2020年度增加108,489.74万元，增幅为13.63%。

（3）公允价值变动净收益

2019-2021年度及2022年1-3月，发行人的公允价值变动净收益分别6,648.33万元、-41,150.88万元、22,124.23万元和-2,860.15万元。2020年公允价值变动净收益较2019年末减少47,799.21万元，降幅718.97%，主要因为其他非流动金融资产公允价值减少所致。2021年末公允价值变动净收益较2020年末增加了63,275.11万元，主要原因为交易性金融资产增加所致。

（4）营业外收入

2019-2021年度及2022年1-3月，公司的营业外收入分别为55,310.34万元、8,171.54万元、4,346.75万元和520.81万元。2020年末营业外收入较2019年末减少47,138.80万元，降幅为85.23%，主要为2019年发生大额运营赔偿款收入。2021年末营业外收入较2020年末减少了3,824.79万元，降幅为46.81%，主要因为政府补助减少所致。

2021年营业外收入明细

单位：万元

2021

2020

节税收益

1,274.31 78.00 1,274.31管理服务费及董事

薪酬

791.23 273.43 791.23地租减免

695.25 555.44 695.25非流动资产毁损报

废利得

361.37 327.22 361.37其中：固定资产毁损报废利得

361.37 327.22 361.37违约赔偿收入

351.94 307.47 351.94豁免往来款

144.69 260.32 144.69保险理赔款

88.62 354.87 88.62政府补助

87.55 5,388.46 87.55其他

551.80 626.32 551.80

4,346.75 8,171.54 4,346.75

（5）营业利润

2019-2021年度及2022年1-3月，公司的营业利润分别为1,032,480.48万元、682,308.55万元、913,616.02万元和247,113.54万元。发行人营业利润主要由经

营性业务利润和投资收益构成，发行人投资收益主要为对联营企业和合营企业的投资收益，发行人主要合营联营企业包括上海国际港务（集团）股份有限公司等。2020年度，发行人营业利润较2019年度减少350,171.93万元，降幅为33.92%，主要系当年公允价值变动收益及资产处置收益减少、其他应收款信用减值和商誉减值所致。2021年度，发行人营业利润较2020年度增加231,307.47万元，增幅为33.90%，主要是并表码头集装箱、散杂货业务吞吐量均实现增长。

（6）归属母公司所有者的净利润

2019-2021年及2022年1-3月，公司归属于母公司所有者的净利润分别为289,819.22万元、207,384.44万元、268,582.92万元和85,949.31万元。2020年度，发行人归属母公司所有者的净利润较2019年度减少82,434.78万元，降幅为

28.44%。2021年度，发行人归属母公司所有者的净利润较2020年度增加61,198.48

万元，增幅为29.51%。

（7）所得税费用

2019-2021年度及2022年1-3月，所得税费用分别为264,053.89万元、127,702.18万元、142,909.31万元和30,456.31万元。发行人2020年度所得税费用较2019年度所得税费用减少136,351.71万元，降幅为51.64%，主要为当期所得税费用及递延所得税费用减少所致。2021年所得税费用较2020年月所得税费用较上年同期增加了15,207.12万元，增幅达11.91%。

（8）投资收益

2019-2021年度及2022年1-3月，公司投资收益分别为461,917.38万元、490,983.06万元、663,694.95万元和170,040.81万元。2020年度投资收益较2019年度增加了29,065.68万元，增幅为6.29%。2021年投资收益较2020年增加了172,711.89万元，增幅为35.18%，主要原因为被投资单位上港集团等公司的净利润变动所致。

公司近两年主要投资收益明细情况（按权益法核算）

单位：万元

2021

2020

上港集团419,034.98 223,459.32被投资单位净利润变动南山集团68,531.26 42,474.58被投资单位净利润变动

2021

2020

Termianl Link SAS 47,626.28 31,242.72被投资单位净利润变动辽港股份17,741.33 16,969.29被投资单位净利润变动宁波舟山22,936.32 -被投资单位净利润变动深圳市招商前海实业发展有限公司13,022.90 33,563.98被投资单位净利润变动青岛前湾联合集装箱码头有限责任公司

8,315.44 10,259.42被投资单位净利润变动Euro-Asia Oceangate, S.a`r.l. 5,755.91 7,193.87被投资单位净利润变动Port of Newcastle 1,286.88 -776.79被投资单位净利润变动烟台港集团莱州港有限公司3,332.71 2,475.00被投资单位净利润变动招商局东北亚开发投资有限公司

826.22 778.63

被投资单位净利润变动其他20,685.51 31,637.18被投资单位净利润变动

合计

629,095.75 399,277.21

（9）净资产收益率、总资产收益率和毛利率

2019-2021年度及2022年1-3月，公司的净资产收益率分别为9.31%、5.53%、

7.06%和1.93%，总资产收益率分别为5.74%、3.40%、4.44%和1.21%。最近三年

及一期，公司的毛利率分别为36.91%、37.59%、40.81%和43.85%，总体变动不大。

2．期间费用分析

公司最近三年及一期合并报表期间费用情况

单位：万元

2022

1-3

2021

2020

2019

营业收入

402,020.31 1,528,380.82 1,275,674.43 1,212,382.94销售费用

- - - -管理费用

39,257.26172,916.06 160,565.55 150,952.06研发费用

5,234.2421,790.56 16,878.78 12,385.33财务费用

48,500.56154,533.86 123,193.05 193,626.97期间费用合计

92,992.06 349,240.48 300,637.38 356,964.36占营业收入比重

23.13% 22.85% 23.57% 29.44%

（1）管理费用

2019-2021年度及2022年1-3月，发行人管理费用分别为150,952.06万元、160,565.55万元、172,916.06万元和39,257.26万元。2020年较2019年增加9,613.49万元，增幅6.37%。2021年较2020年增加12,350.51万元，增幅为7.69%。

（2）财务费用

2019-2021年度及2022年1-3月，发行人财务费用分别为193,626.97万元、123,193.05万元、154,533.86万元和48,500.56万元。2020年较2019年财务费用减少70,433.92万元，降幅36.38%，主要原因是主要是2020年融资成本下降以及汇兑收益增加29.09%。2021年较2020年财务费用增加了31,340.81万元，增幅达25.44%。

（3）期间费用

2019-2021年度及2022年1-3月，发行人期间费用占营业收入比重分别为

29.44%、23.57%、22.85%和23.13%，占比较为稳定。

（四）现金流量分析

报告期内，发行人现金流量情况如下：

单位：万元

2022

1-3

2021

2020

2019

经营活动现金流入小计384,460.43 1,673,295.23

1,383,372.91 1,348,381.01

其中：销售商品、提供劳务收到的现金359,937.13 1,556,710.20

1,287,825.67 1,229,453.00

经营活动现金流出小计284,534.01 1,022,262.57

828,244.01 798,193.67

其中：购买商品、接受劳务支付的现金112,214.41 439,575.81

352,642.20 359,378.62

99,926.43 651,032.66

555,128.90 550,187.34

投资活动现金流入小计1,709,162.92 2,051,751.68

1,253,305.52 1,161,617.56

投资活动现金流出小计1,724,043.07 2,508,952.45

1942684.41 1,355,316.62

-14,880.16 -457,200.77

-689,378.89 -193,699.07

筹资活动现金流入小计946,698.89 2,688,859.79

3,757,867.58 1,823,314.47

筹资活动现金流出小计677,223.99 2,783,828.03

3,218,553.33 1,946,684.80

269,474.90 -94,968.24

539,314.25 -123,370.33

1．经营活动现金流量分析

公司的经营活动现金流入主要是装卸业务收入。2019-2021年度及2022年1-3月，公司的经营活动现金流入分别为1,348,381.01万元、1,383,372.91万元、1,673,295.23万元和384,460.43万元。2020年度经营活动现金流入较2019年度增加34,991.90万元，增幅为2.60%，变化不大。2021年度经营活动现金流入较2020年度增加289,922.32万元，增幅20.96%。

公司的经营活动现金流出主要是公司的生产经营所需费用支出。2019-2021年度及2022年1-3月，公司的经营活动现金流出分别为798,193.67万元、828,244.01万元和1,022,262.57万元和284,534.01万元。2020年度经营活动现金流出较2019年度增加30,050.34万元，增幅为3.76%，变化幅度不大。2021年度经营活动现金流出较2020年度增加194,018.56万元，增幅为23.43%。

2．投资活动现金流量分析

2019-2021年度及2022年1-3月，公司的投资活动现金流入分别为1,161,617.56万元、1,253,305.52万元、2,051,751.68万元和1,709,162.92万元。2020年度投资活动现金流入较2019年度增加了91,687.96万元，增幅为7.89%，变化幅度不大。2021年度投资活动现金流入较2020年度增加798,446.16万元，增幅为63.71%，主要系本年收到结构性存款的本金增加及收到TL分红款。

2019-2021年度及2022年1-3月，公司的投资活动现金流出分别为1,355,316.62万元、1,942,684.41万元、2,508,952.45万元和1,724,043.07万元。2020年度投资活动现金流出较2019年度增加587,367.79万元，增幅为43.34%，主要是支付TL强制性可转换债及投资公司流出增加。2021年度投资活动现金流出较2020年度增加566,268.04万元，增幅为29.15%，主要为支付汕头港与土地收储相关的员工安置成本所致。

2019-2021年度及2022年1-3月，公司的投资活动产生的现金流量净额分别为-193,699.07万元、-689,378.89万元、-457,200.77万元和-14,880.16万元。2020年度较2019年度投资活动产生的现金流量净额同比减少255.90%，主要是投资活动流出同比增加。

3．筹资活动现金流量分析

2019-2021年度及2022年1-3月，公司的筹资活动现金流入分别为1,823,314.47万元、3,757,867.58万元、2,688,859.79万元和946,698.89万元。2020年度筹资活动现金流入较2019年度增加1,934,553.11万元，增幅为106.10%，主要是投资项目的配套融资变化。

2019-2021年度及2022年1-3月，公司的筹资活动现金流出分别为1,946,684.80万元、3,218,553.33万元、2,783,828.03万元和677,223.99万元。2020年度筹资活动现金流出较2019年度增加1,271,868.53万元，增幅为65.33%，主要因素是偿还债务支付的现金同比增加。2021年度筹资活动现金流出较2020年度减少434,725.30万元，降幅为13.51%。

最近三年及一期，公司的筹资活动产生的现金流量净额分别为-123,370.33万元、539,314.25万元、-94,968.24万元和269,474.90万元。2020年的筹资活动产生的现金流量净额同比2019年增加537.15%，主要因素是筹资活动现金流入增幅远大于筹资活动现金流出增幅。2021年筹资活动产生的现金流量净额变化，主要系因为筹资活动现金流入降幅远大于筹资活动现金流出降幅。

（五）偿债能力分析

发行人主要偿债指标如下：

/2022

1-3

/2021

/2020

/2019

流动比率

0.79 0.76 0.83 0.68速动比率

0.78 0.75 0.83 0.68资产负债率（%）

37.53 36.91 37.29 39.38EBITDA（亿元）

38.69 157.62 117.63 157.62EBITDA利息倍数（倍）- 7.16 5.85 7.42

最近三年及一期，公司资产负债率分别为39.38%、37.29%、36.91%和37.53%。最近三年及一期，公司流动比率分别是0.68、0.83、0.76和0.79，速动比率分别是0.68、0.83、0.75和0.78。2019年度，公司对外投资增加，有息负债增加，短期偿债比率下降明显。

从长期偿债指标看，EBITDA保障倍数反映企业息税前利润能够保障所需支付的债务利息的倍数。最近三年，公司EBITDA保障倍数分别为7.42、5.85和

7.16。公司每年均有较大的经营活动产生的现金净流入，可以保证按期足额偿还

借款利息。而且发行人在开户的主要银行中信誉度较高，可以根据经营需要适当增减银行贷款额。此外，公司不存在对正常生产经营活动有重大影响的或有负债，亦不存在表外融资的情况。

（六）资产周转能力分析

发行人主要营运指标如下：

2022

1-3

2021

2020

2019

应收账款周转率（次）

2.55 11.26 9.28 9.83存货周转率（次）

11.03 44.16 42.04 56.13总资产周转率（次）

0.02 0.09 0.08 0.09最近三年及一期，公司的应收账款周转率分别为9.83次/年、9.28次/年、

11.26次/年及2.55次/年。公司客户主要为大型物流及航运企业，该类客户资金

实力雄厚、信誉良好，发生坏账风险小。同时，公司为了提供应收账款周转率，对公司本部及下属子公司采取严格的应收账款回收期，一般控制在60天左右；且所在地区港口行业不采用延长账期的方式吸引客户，有效地控制了因恶性竞争所带来的应收账款回收风险。最近三年及一期，公司的存货周转率分别为56.13次/年、42.04次/年、44.16次/年及11.03次/年，从比率上看公司存货周转率较快，但实际为公司所处的行业，涉及存货较少，并不产生因储备存货而形成的资金占用。

最近三年及一期，公司的总资产周转率分别为0.09次/年、0.08次/年、0.09次/年及0.02次/年，保持较稳定水平，因公司所处的港口业，资产周转主要为港口建设的投入与产出，相对同行业来看，公司资产周转的速度适中，营运效率较好。

（七）盈利能力的可持续性

港口行业是国民经济和社会发展的重要基础产业，与全球经贸发展密不可分。发行人是中国最大，全球领先的港口开发、投资和运营商，于中国沿海主要枢纽港建立了较为完善的港口网络群，并成功布局亚洲、非洲、欧洲、大洋洲、南美

洲及北美洲等地区。秉承锐意进取、稳健高效的经营风格，凭借全球港口组合、专业的管理经验、自主研发的全球领先的码头作业系统与进出口综合物流管理平台，发行人致力于为客户提供及时、高效的港口及海运物流服务与全方位的现代综合物流解决方案。同时，本公司也投资保税物流业务、开展园区综合开发业务，推动港口行业转型升级，发展港口配套产业，致力于通过发挥现有码头网络的协同效应，提升产业效益，创造更大的价值。1．强大的股东背景和资源整合能力公司实际控制人招商局集团成立于1872年，距今已有150年，是中国民族企业的典范，具有强大的品牌优势。招商局集团是中央直接管理的国有重要骨干企业，经营总部设于香港，是一家业务多元的综合企业，被列为香港四大中资企业之一。目前，招商局集团业务主要集中于综合交通、特色金融、城市与园区综合开发运营三大核心产业，并正实现由三大主业向实业经营、金融服务、投资与资本运营三大平台转变。截至目前，招商局集团连续18年荣获国务院国资委经营业绩考核A级，同时是拥有两家世界500强公司的中央企业。

招商局集团是国家“一带一路”倡议的重要参与者和推动者。招商局集团加快国际化发展步伐，已初步形成较为完善的海外港口、物流、金融和园区网络。依托招商局集团强大的股东背景和丰富的国内外资源整合能力，招商港口得以打造具有国际视野和全球拓展能力的全球港口投资运营平台，并在激烈的全球竞争中脱颖而出。2．均衡完善的全球港口网络布局能力本公司作为招商局集团旗下境内外港口投资运营的重要载体，在深刻洞察全球产业链布局现状、趋势与驱动因素的基础上，遵循全球经贸和产业发展规律，把握“一带一路”重大倡议及粤港澳大湾区、长三角一体化等重点区域建设的重大政策机遇，积极构建全球港口网络，投资配置全球资源。近年来，本公司通过兼并重组、旧港改造和新建港口，不断优化覆盖全球的现代化港口网络，提升港口业的行业价值，推动区域均衡发展。经过多年的海外发展，招商港口形成了全球业务布局，港口网络遍及6大洲、25个国家和地区的50个港口。秉承着“共商、共建、共享”的原则，招商港口在业务经营过程

中植根当地，与“一带一路”沿线国家和地区的相关方形成命运共同体，共同寻找发展机会。同时，港口资产的国内外分散投资经营，亦有效增强了企业抵抗行业波动、贸易摩擦、突发性事件等风险的能力。

3．持续优化的供应链综合服务能力公司致力于成为世界一流港口综合服务商，并围绕多个方面，不断优化供应链综合服务能力。一是先进的综合开发能力。本公司正积极探索并推进“前港-中区-后城”的港口综合开发模式，即以港口业务为核心，以港区联动和产城融合为抓手，逐步形成以港口传统装卸及配套服务为基础，为企业提供高附加值服务的综合开发模式。目前，本公司已在海外多个区域参与推进以港口为核心的区域综合开发建设，取得了阶段性成果，并为公司培育新的利润增长点。二是完善的综合物流服务能力。“招天下商，通五洲航”，在航运、港口纷纷进入联盟时代的行业背景下，本公司正积极整合国内外供应链资源，围绕客户需求为全球供应链打造更综合、有效的综合物流服务解决方案，形成独特竞争优势。以深西母港和顺德新港为依托，以解决客户痛点为核心，打造首个粤港澳大湾区组合港，并持续拓展到珠江内河码头，助力粤港澳大湾区建设。公司通过服务内外贸业务，保障国际供应链安全与国内民生供给，助力中国加快形成“国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进”的新发展格局。4．自主创新的智慧港口建设能力把握新技术浪潮的发展机遇，本公司积极推动智慧港口建设，通过“招商芯”和“招商ePort”推动港口数字化转型和智能化升级。“招商芯”是公司自主研发打造的港口核心操作系统，包括CTOS（集装箱码头操作系统）、BTOS（散杂货码头操作系统）、LPOS（园区智慧管理系统）。目前，公司自主研发的“招商芯”系列产品已经基本应用于公司主控的国内及海外码头，为公司智慧港口建设奠定坚实基础。“招商ePort”是以公司全球港口网络为基础，面向全港航物流业，集港口、航运、物流和第三方电商平台于一体的数字化综合服务生态平台，提供智慧物流、智慧口岸和智慧金融与商务等服务，助力构建智慧港口生态圈。本公司以海星码头改造项目为试点，围绕“招商芯、招商ePort、自动化技术、智慧口岸、5G应用、区块链、北斗系统、人工智能应用和绿色低碳”等9大

智慧元素，成功打造“妈湾智慧港”，并于2021年6月底通过竣工验收并正式投入运营，成为中国首个由传统码头升级改造的自动化码头，形成具有“招商特色”的智慧港口综合解决方案。5．稳健高效的港口管理能力本公司秉承锐意进取、稳健高效的经营风格，凭借全球化的港口资产资源配置组合，致力于为客户提供及时、高效的港口及海运物流服务，提供专业一流的解决方案并成为客户首选合作伙伴；成为国家对外贸易的重要门户，为国家外贸发展作出应有的贡献。与此同时，本公司也广泛投资保税物流业务以扩展港口价值链，提升产业价值，并通过发挥现有码头网络的协同效应，为客户、公司股东创造价值。本公司凭借深耕行业多年积累的专业管理经验、自主研发全球领先的码头作业系统与进出口综合物流管理平台、完善的海运物流支持体系与全方位的现代综合物流解决方案、高品质的工程管理和可靠的服务，在行业内具有较高声誉。

六、有息债务情况

（一）有息债务类型结构

2021年末及最近一期末公司有息负债情况表

单位：万元，%

2021

2022

银行借款 2,195,598.10 46.54 2,224,264.23 44.05公司债券 200,000.00 4.24 200,000.00 3.96企业债券和债务融资工具 650,000.00 13.78 950,000.00 18.81信托借款 - - - -境外债券 1,626,124.68 34.47 1,633,284.00 32.34债权融资计划、除信托外的资管融资等 - - - -其他有息负债 46,295.60 0.98 42,128.27 0.83

4,718,018.37 100.00 5,049,676.50 100.00

注1：银行借款，包含外部银行借款及招商局集团财务有限公司借款。注2：公司债券为招商港口在深交所公司债。注3：债务融资工具为交易商协会债券，含中票、SCP、熊猫中票（招商局港口）。

注4：境外债券，系招商局港口境外美元债券和TCP雷亚尔债券，不含8亿美元永续债。注5：其他有息负债，系融资租赁。

（二）有息债务期限结构

2022年3月末发行人合并口径的有息负债期限结构情况表

单位：万元

1-2

2-3

3-5

短期借款1,287,955.88 - - - -1,287,955.88应付票据- - - - --一年内到期的非流动负债

229,910.72229,910.72长期借款241,013.62 119,200.00 198,576.00 147,608.00706,397.62应付债券1,108,644.00 773,588.00 200,000.00 318,660.00 382,392.002,783,284.00租赁负债19,321.89 17,806.38 5,000.00 - -42,128.27

合计合计

2,645,832.50 1,032,408.00 324,200.00 517,236.00 530,000.00 5,049,676.50注1：应付债券包括SCP、MTN、公司债、美元债、雷亚尔债券、不含永续美元债。注2：本表租赁负债数据仅为融资租赁业务。注3：本表数据仅为债务本金，不含应计利息。

（三）信用融资与担保融资情况

截至2021年末，公司有息负债信用融资与担保融资的结构如下：

单位：万元，%

合计借款类别

2021

信用借款

2,159,435.84

45.77

抵押、质押借款

82,457.85

1.75

一年内到期的无担保债券（不含短期融资券）

- -应付债券

2,276,124.68

48.24

其他流动负债-短期融资券

200,000.00

4.24

4,718,018.37

100.00

注：上表债务仅为本金。

七、关联方及关联交易

（一）发行人的控股股东

发行人控股股东为布罗德福国际。

（二）发行人的实际控制人

发行人实际控制人为招商局集团有限公司。

（三）发行人的子公司以及其他有重要影响的参股公司

发行人子公司以及其他有重要影响的参股公司有关信息参见“第四节”之“四、发行人权益投资情况”。

（四）发行人的合营和联营企业

发行人合营和联营企业有关信息参见“第四节”之“四、发行人权益投资情况”。

（五）发行人的其他关联方

湛江市基础设施建设投资集团有限公司 子公司之少数股东

舟山蓝海投资有限公司 子公司之少数股东

Sri Lanka Ports Authority子公司之少数股东

中国远洋海运集团有限公司及其下属公司（注） 同一关联自然人

大连口岸物流科技有限公司 同受最终控股股东控制

广东中外运船务代理有限公司 同受最终控股股东控制

海通（上海）贸易有限公司 同受最终控股股东控制

海通（深圳）贸易有限公司 同受最终控股股东控制

华南中外运供应链管理有限公司 同受最终控股股东控制

欧亚船厂企业有限公司 同受最终控股股东控制

青岛保税物流园区中外运仓储物流有限公司 同受最终控股股东控制

青岛中外运供应链管理有限公司 同受最终控股股东控制

深圳市外代仓储有限公司 同受最终控股股东控制

深圳市南油（集团）有限公司 同受最终控股股东控制

深圳市前海中外运供应链管理有限公司 同受最终控股股东控制

深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司 同受最终控股股东控制

深圳市招商国际船舶代理有限公司 同受最终控股股东控制

深圳招商房地产有限公司 同受最终控股股东控制

深圳招商供电有限公司 同受最终控股股东控制

深圳招商到家汇科技有限公司 同受最终控股股东控制

深圳招商滚装运输有限公司 同受最终控股股东控制

深圳招商商置投资有限公司 同受最终控股股东控制

深圳招商物业管理有限公司 同受最终控股股东控制

深圳中外运船务代理有限公司 同受最终控股股东控制

友联船厂（蛇口）有限公司 同受最终控股股东控制

友联船厂有限公司 同受最终控股股东控制

招商局国际冷链（深圳）有限公司 同受最终控股股东控制

招商局集团财务有限公司 同受最终控股股东控制

大连港集团财务有限公司 同受最终控股股东控制

招商局港口投资发展有限公司 同受最终控股股东控制

招商局仁和人寿保险股份有限公司 同受最终控股股东控制

招商局融资租赁（上海）有限公司 同受最终控股股东控制

招商局融资租赁（天津）有限公司 同受最终控股股东控制

招商局蛇口工业区控股股份有限公司 同受最终控股股东控制

招商局食品（中国）有限公司 同受最终控股股东控制

招商局通商融资租赁有限公司 同受最终控股股东控制

招商局物流集团青岛有限公司 同受最终控股股东控制

招商局漳州开发区供电有限公司 同受最终控股股东控制

招商证券股份有限公司 同受最终控股股东控制

中国交通进出口有限公司 同受最终控股股东控制

中国外运长航集团有限公司 同受最终控股股东控制

招商圣约酒业（深圳）有限公司 同受最终控股股东控制

深圳市德瀚投资发展有限公司 同受最终控股股东控制

广东中外运船务有限公司 同受最终控股股东控制

招商局健康产业（蕲春）有限公司 同受最终控股股东控制

深圳中理外轮理货有限公司 同受最终控股股东控制

中国外运华中有限公司 同受最终控股股东控制

中国外运（香港）船务有限公司 同受最终控股股东控制

广运船务有限公司 同受最终控股股东控制

招商局（辽宁）港口发展有限公司 同受最终控股股东控制

招商局重工（江苏）有限公司 同受最终控股股东控制

汕头中外运有限公司 同受最终控股股东控制

深圳市招商公寓发展有限公司 同受最终控股股东控制

招商局物流深圳有限公司 同受最终控股股东控制

招商局漳州开发区有限公司 同受最终控股股东控制

中国深圳外轮代理有限公司 同受最终控股股东控制

宁波船务代理有限公司 同受最终控股股东控制

中外运集装箱运输（香港）有限公司 同受最终控股股东控制

中外运集装箱运输有限公司 同受最终控股股东控制

海通科创（深圳）有限公司 同受最终控股股东控制

营口港集团及其子公司 同受最终控股股东控制

盘锦港集团有限公司 同受最终控股股东控制

布罗德福（深圳）港口发展有限公司 同受最终控股股东控制

辽宁港口集团有限公司 同受最终控股股东控制

辽宁电子口岸有限责任公司 同受最终控股股东控制

招港创融（深圳）科技有限公司 同受最终控股股东控制

中国扬子江轮船股份有限公司 同受最终控股股东控制

招商港融大数据股份有限公司（曾用名：营口港融大数据

股份有限公司）

与本公司的关系

同受最终控股股东控制

大连港口建设监理咨询有限公司 同受最终控股股东控制

大连港集团有限公司 同受最终控股股东控制

大连集装箱码头有限公司 同受最终控股股东控制

蛇口港公安局 同受最终控股股东控制

深圳西部港口保安服务有限公司（曾用名：深圳西部港口

保安服务公司）

同受最终控股股东控制

中国外运华南有限公司 同受最终控股股东控制

大港集箱 同受最终控股股东控制

集发物流 同受最终控股股东控制

大通证券股份有限公司

最终控股股东对其具有重

大影响

大连汽车码头有限公司

最终控股股东对其具有重

大影响

大连港口设计研究院有限公司

最终控股股东对其具有重

大影响

与本公司的关系

Khor Ambado FZCo

最终控股股东对其具有重

大影响

Djibouti International Hotel Company

最终控股股东对其具有重

大影响

招商银行股份有限公司

最终控股股东对其具有重

大影响

（六）公司关联交易情况

根据2021年审计报告，最近两年，发行人关联交易情况如下：

1．经常性关联交易

2021年度及2020年度公司销售和采购关联交易

单位：万元

关联方

2021

深圳市湾电实业有限公司 服务支出5,211.84 2,914.87青岛前湾西港联合码头有限责任公司 服务支出1,742.93 1,633.51深圳招商供电有限公司 服务支出1,689.69 1,322.17宁波舟山 服务支出1,490.21 -湛江中远海运物流有限公司 服务支出1,374.16 507.84蛇口港公安局 服务支出1,321.52 -南山集团及其子公司 服务支出1,289.92 2,961.21深圳招商物业管理有限公司 服务支出1,141.13 84.45

2021

2020

海通（上海）贸易有限公司 服务支出

990.86 988.61

深圳西部港口保安服务有限公司 服务支出

862.81 415.95

友联船厂有限公司 服务支出

848.44 927.42

深圳招商商置投资有限公司 服务支出

696.37 661.69

招商局漳州开发区供电有限公司 服务支出

514.81 454.80

广东中外运船务有限公司 服务支出

512.82 199.47

营口港集团及其子公司 服务支出

365.55 562.35

深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公

司

服务支出

324.64 -深圳中外运船务代理有限公司 服务支出

288.68 240.33

深圳招商到家汇科技有限公司 服务支出

252.93 16.22招商局港口投资发展有限公司 服务支出

251.15 -深圳中理外轮理货有限公司 服务支出

236.71 120.82

招商局食品（中国）有限公司 服务支出

201.05 179.05

辽港股份及其子公司 服务支出

145.37 196.82

青岛五通世纪供应链有限公司 服务支出

141.23 3.42招商局健康产业（蕲春）有限公司 服务支出

87.46 147.36

招商局物流集团青岛有限公司 服务支出

27.87 150.69

招商圣约酒业（深圳）有限公司 服务支出

14.55 220.20

Djibouti International Hotel Company服务支出- 202.86招商局仁和人寿保险股份有限公司 服务支出- 182.88大连口岸物流科技有限公司 服务支出- 106.86其他关联方 服务支出

542.65 700.94

其他关联方

物业水电

费

152.75 126.91

深圳招商物业管理有限公司

物业水电

费

- 756.74招商银行股份有限公司

购买结构

性存款

90,131.46 85,000.00招商局集团财务有限公司 利息支出5,726.75 4,021.81招商银行股份有限公司 利息支出

730.92 282.09

2021

2020

119,309.19 106,290.32

布罗德福（深圳）港口发展有限公司 服务收入23,302.35 -湛江中远海运物流有限公司 服务收入17,268.93 13,829.42安通控股股份有限公司及其下属公司 服务收入14,925.75 12,771.36宁波船务代理有限公司 服务收入12,775.02 -辽港股份及其子公司 服务收入8,466.56 5,334.60广东中外运船务代理有限公司 服务收入7,813.63 6,194.27中国远洋海运集团有限公司及其下属

公司

服务收入6,759.45 47,308.92中国湛江外轮代理有限公司 服务收入5,877.49 5,377.49营口港集团及其子公司 服务收入5,806.65 614.99青岛前湾联合集装箱码头有限责任公

司

服务收入5,710.79 4,910.47辽宁港口集团有限公司 服务收入3,023.05 457.23深圳市招商国际船舶代理有限公司 服务收入1,993.14 1,040.75友联船厂（蛇口）有限公司 服务收入1,586.16 682.60深圳保宏科技股份有限公司 服务收入1,237.54 918.38中外运集装箱运输有限公司 服务收入

965.90 577.50

深圳市前海中外运供应链管理有限公

司

提供劳务：

服务收入

820.12 536.61

招商局国际冷链（深圳）有限公司 服务收入

693.29 678.12

中国深圳外轮代理有限公司 服务收入

674.26 1,187.22

招商局港口投资发展有限公司 服务收入

610.09 187.06

深圳中外运船务代理有限公司 服务收入

606.59 456.64

招港创融（深圳）科技有限公司 服务收入

506.00 -中国扬子江轮船股份有限公司 服务收入

401.59 27.64招商港融大数据股份有限公司 服务收入

384.00 362.77

青岛前湾西港联合码头有限责任公司 服务收入

355.69 340.34

华南中外运供应链管理有限公司 服务收入

331.55 573.04

2021

2020

汕头国际集装箱码头有限公司 服务收入

283.02 1,501.80

招商局重工（江苏）有限公司 服务收入

278.87 177.19

青岛前湾新联合集装箱码头有限责任

公司

服务收入

272.76 314.71

汕头中联理货有限公司 服务收入

268.88 172.04

中外运集装箱运输（香港）有限公司 服务收入

261.85 104.93

招商局蛇口工业区控股股份有限公司 服务收入

237.95 90.84贵州东部陆港运营有限责任公司 服务收入

237.91 185.44

广运船务有限公司 服务收入

227.59 238.06

大连汽车码头有限公司

服务收入

216.27 -青岛保税物流园区中外运仓储物流有

限公司

服务收入

206.03 177.77

烟台港集团莱州港有限公司 服务收入

204.40 144.88

招商港城 服务收入

159.13 122.68

大连港口建设监理咨询有限公司 服务收入

156.14 35.47大连港集团有限公司 服务收入

147.16 224.57

大通证券股份有限公司

服务收入

146.42 -上港集团 服务收入

143.06 163.11

汕头中外运有限公司 服务收入

141.12 74.70中国外运长航集团有限公司 服务收入

134.91 -中国外运（香港）船务有限公司 服务收入

127.09 351.63

广东中外运船务有限公司 服务收入

123.42 277.12

大连港口设计研究院有限公司

服务收入

121.79 -南山集团及其子公司 服务收入

114.77 82.27深圳市德瀚投资发展有限公司 服务收入

110.64 86.37辽宁电子口岸有限责任公司

服务收入

100.75 -贵州黔东南州陆港运营有限责任公司 服务收入

97.59 200.68

招商局（辽宁）港口发展有限公司 服务收入

94.34 188.68

漳州中远海运船务代理有限公司 服务收入

82.10 117.11

2021

2020

Doraleh Multi-purpose Port服务收入

58.56 139.62

International Djibouti Industrial Parks

Operation FZCO

服务收入

50.20 121.96

2021年公司关联租赁情况

单位：万元

青岛前湾西港联合码头有限责任公

司

港口及码头设施

971.13 953.06

青岛保税物流园区中外运仓储物流

有限公司

房屋及建筑物

553.37 524.64

招商局食品（中国）有限公司 房屋及建筑物

541.41 497.93

中国交通进出口有限公司 房屋及建筑物

521.24 479.11

青岛中外运供应链管理有限公司 房屋及建筑物

392.65 393.72

友联船厂（蛇口）有限公司 房屋及建筑物

300.83 261.22

南山集团及其子公司 房屋及建筑物

247.88 245.19

青岛前湾联合集装箱码头有限责任

公司

房屋及建筑物

240.70 240.25

招商证券股份有限公司 房屋及建筑物

226.51 236.46

中国外运华南有限公司 房屋及建筑物

189.73 -青岛五通世纪供应链有限公司 房屋及建筑物

62.00 96.07

其他关联方

房屋及建筑物、土

地使用权

765.08 661.22

合计

5,012.53 4,588.86

2．关联担保情况

2021年度公司关联方担保情况（公司作为担保方）

2021年度Terminal Link SAS（注1）6,512.242013年6月1日 2033年 否Khor Ambado FZCo（注2）11,039.472019年5月24日 2032年 否

担保是否已经履行完毕

合计

17,551.71

2020年度

Terminal Link SAS（注1）7,100.402013年6月1日 2033年 否Khor Ambado FZCo（注2）11,312.582019年5月24日 2032年 否

18,412.97

注1：本公司对联营公司Terminal Link SAS之另一股东CMA CGM S.A.作出承诺，就其对Terminal LinkSAS的银行贷款融资及其他负债按照本公司持有Terminal Link SAS的49%的股权比例为限提供担保。于2021年12月31日，实际担保金额折合人民币65,122,443.30元，若发生相关的担保偿付责任，本公司对其进行补偿。注2： Khor Ambado FZCo为本公司最终控股股东的关联方公司，本公司对其银行贷款融资及其他负债提供担保，于2021年12月31日的实际担保金额折合人民币110,394,672.56元。2021年3月，本公司通过董事会决议批准新增对Khor Ambado FZCo担保额度7,000万元，截止2021年12月31日，该担保额度尚未实际使用。

3．关联方应收应付款项公司及子公司与关联方应收应付款项具体情况如下：

2020年及2021年公司关联方应收应付款项

单位：万元

合计项目名称

货币资金

招商银行股份有限公司256,301.12 190,114.92招商局集团财务有限公司217,830.37 168,575.51

474,131.49 358,690.42交易性金融

资产

招商银行股份有限公司90,131.46 85,000.00

应收账款

安通控股股份有限公司及其下属公

司

1,301.46 1,050.83宁波船务代理有限公司

650.23 777.36

湛江中远海运物流有限公司

521.16 432.62

友联船厂（蛇口）有限公司

441.44 72.53

营口港集团

333.36 15.07

Khor Ambado FZCo 284.21 277.40

Great Horn Development Company

FZCo

260.68 142.70

青岛前湾西港联合码头有限责任公

司

231.51 200.77

广东中外运船务代理有限公司

197.09 777.76

Port de Djibouti S.A. 161.89 149.76

盘锦港集团有限公司

146.70 23.93

中外运集装箱运输有限公司

143.64 114.86

中国深圳外轮代理有限公司

141.85 84.31

辽港股份

141.50 124.88

深圳市招商国际船舶代理有限公司

134.13 59.09

招商局国际冷链（深圳）有限公司

121.57 61.48

中国外运（香港）船务有限公司

106.89 62.26

青岛前湾联合集装箱码头有限责任

公司

105.00 -华南中外运供应链管理有限公司

47.55 103.57

大连集装箱码头有限公司

33.00 158.03

贵州东部陆港运营有限责任公司

8.92 361.22

中国远洋海运集团有限公司及其下

属公司

- 12,061.55深圳保宏科技股份有限公司- 264.14贵州黔东南州陆港运营有限责任公

司

- 106.16其他关联方1,135.25 985.68

合计

6,649.03 18,467.97

应收股利

南山集团及其子公司18,507.00 21,083.10招商港城4,184.70 -Tin-Can Island Container Terminal Ltd 1,907.69 3,328.90湛江中远海运物流有限公司1,840.40 1,337.87其他关联方

27.71 22.05

合计合计

26,467.50 25,771.92

其他应收款

珠江内河货运码头有限公司3,295.39 5,760.75Port de Djibouti S.A. 2,268.14 2,324.86深圳市前海蛇口自贸投资发展有限

公司

合计

600.00 400.00

招商局港口投资发展有限公司

500.00 -舟山蓝海投资有限公司

499.70 499.70

湛江市基础设施建设投资集团有限

公司

490.74 3,151.36

深圳招商滚装运输有限公司

289.92 289.92

湛江中远海运物流有限公司

219.05 -欧亚船厂企业有限公司

138.02 142.27

深圳招商商置投资有限公司

113.28 106.87

招商局（辽宁）港口发展有限公司- 200.00其他关联方

671.76 575.23

合计

9,086.01 13,450.94预付款项 中国交通进出口有限公司- 24.47一年内到期的非流动负债

Port of Newcastle及其子公司6,002.92 1,647.36Terminal Link SAS 4,242.97 5,128.67

合计合计

10,245.89 6,776.02

长期应收款

Terminal Link SAS 267,976.91 274,606.74Port of Newcastle及其子公司75,008.69 81,514.43天津海天保税物流有限公司3,430.00 3,430.00招商局融资租赁（天津）有限公司1,000.00 1,000.00招商港城- 28,633.01

合计合计

347,415.60 389,184.18其他非流动

资产

中国交通进出口有限公司2,085.41 -短期借款 招商局集团财务有限公司339,336.64 264,685.33其他流动负

债

招商局集团财务有限公司1,001.21 6,060.60

应付账款

青岛前湾西港联合码头有限责任公

司

674.22 638.10

深圳市湾电实业有限公司

498.77 -欧亚船厂企业有限公司

314.27 299.45

南山集团及其子公司

315.44 922.04

友联船厂有限公司

265.12 227.15

宁波舟山

115.93 -

深圳中外运船务代理有限公司

63.38 126.45

其他关联方

310.23 69.47

2,557.37 2,282.68预收款项

Port de Djibouti S.A. - 1,035.01

其他关联方

5.31 60.66

合计合计

5.31 1,095.68

合同负债

大连集装箱码头有限公司

357.32 -安通控股股份有限公司及其下属公

司

合计

199.42 677.41

青岛中外运供应链管理有限公司

157.83 -青岛前湾联合集装箱码头有限责任

公司

105.00 -广东中外运船务代理有限公司- 230.40其他关联方

289.71 326.46

合计

1,109.28 1,234.27

应付股利

招商局漳州开发区有限公司2,000.00 2,000.00大港集箱1,834.93 1,216.05集发物流

494.60 397.25

Sri Lanka Ports Authority - 3,425.59

合计合计

4,329.52 7,038.88

其他应付款

Port de Djibouti S.A. 25,489.46 17,549.73深圳招商房地产有限公司1,007.94 1,430.51安通控股股份有限公司及其下属公

司

合计

807.73 3.52

深圳招商商置投资有限公司

783.98 844.75

招商局港口投资发展有限公司

741.78 2,932.95

Terminal Link SAS 391.03 8,990.57深圳市前海中外运供应链管理有限

公司

157.97 101.37

湛江霞港联合开发有限公司

143.35 143.37

招商局食品（中国）有限公司

106.90 116.12

深圳保宏科技股份有限公司- 263.40深圳市外代仓储有限公司- 112.73其他关联方

541.92 675.73

30,172.06 33,164.75

一年内到期的非流动负债

招商局融资租赁（上海）有限公司10,420.47 -招商局通商融资租赁有限公司6,063.94 5,834.87南山集团及其子公司5,617.42 5,403.09招商局融资租赁（天津）有限公司3,278.81 13,840.94招商局集团财务有限公司2,710.65 5,142.33欧亚船厂企业有限公司1,303.03 1,340.61深圳招商商置投资有限公司

602.93 -招商银行股份有限公司

422.73 -招商局蛇口工业区控股股份有限公

司

合计

- 3,951.24其他关联方

96.15 43.33

合计

30,516.13 35,556.42其他非流动负债

南山集团及其子公司

102.04 94.40

长期借款

招商局集团财务有限公司54,374.40 42,610.08招商银行股份有限公司19,600.00 10,903.32

73,974.40 53,513.41

租赁负债

招商局融资租赁（上海）有限公司17,750.02 35,833.36南山集团及其子公司5,865.12 11,430.48招商局融资租赁（天津）有限公司4,750.01 -招商局通商融资租赁有限公司4,473.06 10,461.61招商局国际冷链（深圳）有限公司

135.34 -其他关联方

18.20 18.69

合计合计

32,991.75 57,744.15

八、重大或有事项或承诺事项

（一）发行人对外担保情况

截至2021年末，发行人对外担保具体情况如下表所示：

单位：万元

SAS

不适用6,512.24

年

月1日

6,512.24

一般保证

约20年 否 否高兰巴多自贸区

有限公司

2019年3月30日

18,338.1

2019年5月24日

11,039.47

连带责任保证

约13年 否 是

31,850.35

2021

A4

17,551.71

（二）重大未决诉讼、仲裁或行政处罚情况

截至2021年末，TCP及其子公司由于与巴西当地税务机构、雇员或者前雇员之间的未决诉讼而导致的重大或有负债，根据发行人管理层的最新估计，可能的赔偿金额为20,780.79万元，且不大可能导致经济利益流出企业。因此，由于上述未决诉讼导致的或有负债并未确认预计负债。以发行人为受益人的反补偿协议将由出售股份的原TCP股东执行，根据该反补偿协议，原TCP股东需就上述或有负债向发行人作出补偿，补偿金额不超过预先确定的金额和指定的期间。

（三）重大承诺事项

1．资本承诺

单位：万元

2021

2020

已签约但尚未于财务报表中确认的

-对被投资公司注资承诺 21,162.07 1,150.00-购建长期资产承诺175,568.78 268,297.75-投资于港口项目 509.39 100,496.07-其他- 2,083.17

197,240.24 372,026.99

2．其他或有事项截至2021年末，发行人存在的重要或有事项如下：

单位：万元

合计项目

2021

2020

对外诉讼形成的或有负债（注1）20,780.79 21,310.97关联方借款担保17,551.71 18,412.97

年合计

38,332.50 39,723.94注1： 系TCP及其子公司由于与巴西当地税务机构、雇员或者前雇员之间的未决诉讼而导致的重大或有负债，根据本公司管理层的最新估计，可能的赔偿金额为207,807,928.33元，且不大可能导致经济利益流出企业。因此，由于上述未决诉讼导致的或有负债并未确认预计负债。以本公司为受益人的反补偿协议将由出售股份的原TCP股东执行，根据该反补偿协议，原TCP股东需就上述或有负债向本公司作出补偿，补偿金额不超过预先确定的金额和指定的期间。

注2： 截至2021年12月31日止，本公司为关联方提供的担保详见“七、(六)、2.关联担保情况”。

除存在上述或有事项外，于2021年12月31日，本公司并无其他重大担保事项及其他需要说明的或有事项。

九、资产抵押、质押和其他限制用途安排

截至2021年12月31日，发行人受限资产包括保证金总额为人民币1,283.02万元。用于银行借款抵押的固定资产账面价值为人民币27,801.60万元。用于银行借款抵押的在建工程账面价值为人民币1,238.89万元。用于银行借款抵押的无形资产账面价值为人民币21,223.26万元。用于银行借款抵押股权及权益账面价值为人民币243,827.56万元。具体如下表所示：

合计项目

货币资金1,283.02保证金总额CICT权益202,638.21 银行借款抵押TML权益41,189.35 银行借款抵押固定资产27,801.60银行借款抵押无形资产21,223.26 银行借款抵押在建工程1,238.89 银行借款抵押

受限原因合计

295,374.33 -

除上述披露的受限资产之外，发行人无其他重大的具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。

十、发行人2022年1-6月主要财务指标及财务报表

（一）发行人2022年1-6月主要财务指标

/2022

1-6

/2021

/2020

/2019

总资产（亿元）1,824.39 1,759.84 1,687.28 1,566.97总负债（亿元）

692.37 649.49 629.27 617.07全部债务（亿元）- 471.80 445.34 428.35所有者权益（亿元）1,132.02 1,110.35 1,058.02 949.90营业总收入（亿元）

81.50 152.84 127.57 121.24利润总额（亿元）

55.06 90.84 68.26 108.07净利润（亿元）

48.80 76.55 55.49 81.67归属于母公司所有者的净利润（亿元）

19.82 26.86 20.74 28.98经营活动产生现金流量净额（亿元）

32.21 65.10 55.51 55.02投资活动产生现金流量净额（亿元）

-18.64 -45.72 -68.94 -19.37筹资活动产生现金流量净额（亿元）

1.27 -9.50 53.93 -12.34流动比率

0.83 0.76 0.83 0.68速动比率

0.82 0.75 0.83 0.68资产负债率（%）

37.95 36.91 37.29 39.38债务资本比率（%）- 29.82 29.62 31.08营业毛利率（%）

43.10 40.81 37.59 36.91平均总资产回报率（%）

2.72 4.44 3.40 5.74加权平均净资产收益率（%）

4.88 7.06 5.53 9.31扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（

%

）

4.73 6.13 3.46 3.12EBITDA（亿元）- 157.62 117.63 157.62

2022

/2022

1-6

2021

/2021

2020

/2020

2019

/2019

EBITDA全部债务比（%）

11.93 33.41 26.41 36.80EBITDA利息保障倍数

7.15 7.16 5.85 7.42应收账款周转率（次）

5.16 11.26 9.28 9.83存货周转率（次）

22.37 44.16 42.04 56.13贷款偿还率（%）

100.00 100.00 100.00 100.00利息偿付率（%）

100.00 100.00 100.00 100.00注：2022年1-6月数据未经年化

（1）全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债

券+一年内到期的非流动负债+其他有息债务

（2）流动比率=流动资产/流动负债

（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（4）资产负债率=负债总额/资产总额

（5）债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）

（6）营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

（7）平均总资产回报率=（报告期利润总额+计入财务费用的利息支出）/[（期初资产总

计+期末资产总计）/2]

（8）加权平均净资产收益率根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第

9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算

（9）EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+投资性房地产折旧+

无形资产摊销+长期待摊费用摊销

（10）EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务

（11）EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

（12）应收账款周转率

=报告期营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]

（13）存货周转率=报告期营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]

（二）发行人2022年1-6月重大会计科目变动情况

1.合并资产负债表

单位：万元

2022

2021

30%

其他应付款

348,508.58 214,010.83 62.85%主要系应付股利增加所致

2022

2021

30%

一年内到期的非流动负债

281,398.72 826,820.93 -65.97%

主要系一年内到期的应付债券下降所致其他流动负债

516,357.57 215,849.78 139.22%主要系发行短期债券所致

2.合并利润表

单位：万元

项目

2022

1-6

2021

1-6

30%

财务费用135,194.50 73,010.90 85.17%

主要是汇兑损失同比增加及TCP特许经营权负债调整按摊余成本计量公允价值变动收益

-3,802.61 -48,853.29 92.22%

主要是TCP特许经营权负债调整按摊余成本计量

3.合并现金流量表

单位：万元

2022

1-6

2021

1-6

30%

投资活动产生的现金流量净额

-186,365.01 5,382.83 -3,562.21%

主要是本期股权投资支出同比增加筹资活动产生的现金流量净额

12,677.50 -551,333.20 102.30%主要是本期借款净流入同比增加现金及现金等价物净增加额

139,616.55 -255,109.53 154.73%

主要是本期筹资产生的现金净额同比增加

（三）发行人2022年1-6月合并财务报表

1.合并资产负债表

单位：万元

项目

2022

2021

2020

2019

货币资金

1,417,196.42 1,277,234.94 1,191,842.38 773,494.82

2022

2021

2020

2019

交易性金融资产

527,290.93 692,183.15 85,016.54 -应收票据

264.50 608.16 539.20 3,819.23应收账款

184,039.88 132,057.76 139,334.94 135,646.01应收款项融资

19,139.95 23,842.94 21,745.00 26,076.05预付款项

6,601.34 5,160.68 5,121.79 5,503.40其他应收款

223,430.95 69,627.66 356,129.23 212,937.83存货

21,960.25 19,492.01 21,482.40 16,398.02持有待售资产

33,744.28 33,744.28 33,744.28 18,840.42一年内到期的非流动资产

13,471.08 10,235.65 6,769.25 80,889.30其他流动资产

13,797.83 33,968.43 43,407.41 229,879.27

2,460,937.41 2,298,155.65 1,905,132.41 1,503,484.35

-长期应收款

630,136.70 616,271.39 388,795.00 109,883.18长期股权投资

7,454,120.17 7,035,345.18 6,624,241.12 5,791,653.94其他权益工具投资

17,162.60 18,025.18 18,146.71 16,356.13其他非流动金融资产

81,886.93 80,951.52 91,080.75 238,536.35投资性房地产

521,344.79 529,823.84 555,875.53 576,026.27固定资产

3,138,813.76 3,171,051.32 2,947,975.52 2,751,996.25在建工程

261,608.61 255,758.50 538,143.06 633,414.14使用权资产

910,659.60 874,307.75 908,774.18 963,332.54无形资产

1,849,346.06 1,847,541.24 1,877,218.05 1,969,371.56开发支出

6,208.72 8,239.12 6,423.77 3,739.91商誉

629,999.32 602,416.09 667,593.99 802,365.97长期待摊费用

96,187.26 97,599.45 87,499.97 71,191.10递延所得税资产

39,313.58 39,814.57 42,085.71 30,043.55其他非流动资产

146,131.92 123,109.30 213,846.87 208,296.55

15,782,920.01 15,300,254.46 14,967,700.23 14,166,207.44

18,243,857.42 17,598,410.12 16,872,832.63 15,669,691.78

-

2022

2021

2020

2019

短期借款

1,548,227.97 1,365,145.28 1,048,377.55 943,909.98应付票据

908.99 189.60 708.18 7,645.59应付账款

71,111.70 84,382.04 60,797.27 59,111.25预收款项

2,710.58 931.32 3,951.01 2,882.67合同负债

22,535.10 19,678.45 15,744.21 8,583.10应付职工薪酬

75,658.96 82,041.64 72,689.71 63,471.88应交税费

114,349.16 216,271.93 237,025.87 189,807.63其他应付款

348,508.58 214,010.83 248,121.76 222,375.47一年内到期的非流动负债

281,398.72 826,820.93 356,458.77 610,433.99其他流动负债

516,357.57 215,849.78 238,366.90 88,595.66

2,981,767.32 3,025,321.80 2,282,241.23 2,196,817.21

-

长期借款

757,704.13 714,483.99 740,632.27 631,373.55应付债券

2,064,202.80 1,667,087.24 2,109,054.58 2,093,068.20租赁负债

106,018.04 105,519.49 132,785.10 164,713.00长期应付款

366,916.93 342,217.94 122,846.16 193,524.50长期应付职工薪酬

56,178.59 58,868.15 50,771.47 47,148.21预计负债

3,146.42 2,424.73 10,040.67 7,624.26递延收益

105,331.40 107,595.79 111,318.08 114,775.29递延所得税负债

466,061.70 455,041.75 434,755.31 396,175.27其他非流动负债

16,364.92 16,306.56 298,222.09 325,451.53

3,941,924.93 3,469,545.63 4,010,425.74 3,973,853.81

6,923,692.25 6,494,867.43 6,292,666.97 6,170,671.02

-实收资本（或股本）

192,236.51 192,236.51 192,236.51 192,236.51资本公积金

2,384,673.43 2,359,270.28 2,283,959.83 2,229,648.55其它综合收益

-91,633.50 -89,012.53 -82,669.73 -35,594.46专项储备

3,231.58 918.44 1,020.12 1,238.67盈余公积金

96,118.26 96,118.26 89,069.03 63,034.53

2022

2021

2020

2019

未分配利润

1,536,863.71 1,420,587.91 1,232,912.01 1,146,716.64

4,121,489.99 3,980,118.87 3,716,527.77 3,597,280.44少数股东权益

7,198,675.18 7,123,423.82 6,863,637.89 5,901,740.32

归属于母公司所有者权益合计所有者权益合计

11,320,165.17 11,103,542.69 10,580,165.66 9,499,020.76

18,243,857.42 17,598,410.12 16,872,832.63 15,669,691.78

2.合并利润表

单位：万元

2022

1-6

2021

2020

2019

营业收入

815,046.24 1,528,380.82 1,275,674.43 1,212,382.94营业成本

463,736.89 904,683.62 796,193.88 764,892.09税金及附加

13,551.45 19,197.42 15,193.00 17,255.66管理费用

81,250.27 172,916.06 160,565.55 150,952.06研发费用

11,483.32 21,790.56 16,878.78 12,385.33财务费用

135,194.50 154,533.86 123,193.05 193,626.97其中：利息费用

114,099.74 190,984.86 194,991.29 208,983.76减：利息收入

21,282.08 37,756.39 32,623.92 25,206.00加：其他收益

8,748.08 36,324.52 20,772.68 16,210.11投资净收益

435,527.38 663,694.95 490,983.06 461,917.38其中：对联营企业和合营企业的投资收益

421,117.35 629,095.75 399,277.21 372,785.08公允价值变动净收益

-3,802.61 22,124.23 -41,150.88 6,648.33资产减值利得（损失以“-”填列）

- -42,049.25 -55,137.00 2.51信用减值利得（损失以“-”填列）

288.24 -25,295.36 -45,730.13 -5,024.94资产处置收益

-20.73 3,557.65 148,920.65 479,456.28

550,570.17 913,616.02 682,308.55 1,032,480.48加：营业外收入

2,019.29 4,346.75 8,171.54 55,310.34

2022

1-6

2021

2020

2019

减：营业外支出

2,026.75 9,552.87 7,900.37 7,045.20

550,562.71 908,409.91 682,579.72 1,080,745.62减：所得税

62,564.37 142,909.31 127,702.18 264,053.89

利润总额净利润

487,998.34 765,500.60 554,877.54 816,691.73持续经营净利润

487,998.34 765,500.60 554,877.54 816,691.73减：少数股东损益

289,812.21 496,917.68 347,493.10 526,872.51归属于母公司所有者的净利润

198,186.13 268,582.92 207,384.44 289,819.22加：其他综合收益

44,172.91 -71,179.17 -184,965.69 -109,628.59综合收益总额

532,171.25 694,321.43 369,911.84 707,063.14减：归属于少数股东的综合收益总额

335,854.73 431,849.19 209,602.68 461,551.62归属于母公司普通股东综合收益总额

196,316.53 262,472.24 160,309.17 245,511.52每股收益：

基本每股收益

1.03 1.4 1.08 1.59稀释每股收益

1.03 1.4 1.08 1.59

3.合并现金流量表

单位：万元

净利润项目

2022

1-6

2021

2020

2019

销售商品、提供劳务收到的现金

794,604.45 1,556,710.20 1,287,825.67 1,229,453.00收到的税费返还18,522.41 14,212.20 4,319.00 2,356.93收到其他与经营活动有关的现金

44,865.95 102,372.83 91,228.24 116,571.08

857,992.82 1,673,295.23 1,383,372.91 1,348,381.01购买商品、接受劳务支付的现金

224,028.81 439,575.81 352,642.20 359,378.62支付给职工以及为职工支付的现金

187,975.66 331,398.98 284,289.72 262,106.81支付的各项税费82,750.95 163,776.39 107,301.33 95,738.28支付其他与经营活动有关的现金

41,112.28 87,511.38 84,010.76 80,969.96

2022

1-6

2021

2020

2019

535,867.70 1,022,262.57 828,244.01 798,193.67

322,125.12 651,032.66 555,128.90 550,187.34

-收回投资收到的现金2,392,164.42 1,704,734.25 913,702.03 -取得投资收益收到的现金73,382.00 295,625.67 155,258.37 180,472.58处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

投资活动产生的现金流量：

125.08 7,676.11 38,993.79 627,448.27处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

- - - 100.00收到其他与投资活动有关的现金

9,456.62 43,715.66 145,351.32 353,596.70

2,475,128.12 2,051,751.68 1,253,305.52 1,161,617.56购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

95,060.01 223,597.30 273,074.20 351,554.07投资支付的现金2,469,661.84 2,283,131.92 1,368,633.17 789,867.44支付其他与投资活动有关的现金

96,771.27 2,223.23 300,977.04 213,895.11

2,661,493.13 2,508,952.45 1,942,684.41 1,355,316.62

-186,365.01 -457,200.77 -689,378.89 -193,699.07

-吸收投资收到的现金- 196.00 534,704.14 221,353.02其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金

- 196.00 534,704.14 2,725.50取得借款收到的现金1,478,922.03 1,708,879.79 2,409,584.62 1,430,628.70发行债券收到的现金700,000.00 979,784.00 619,783.32 -收到其他与筹资活动有关的现金

5,289.76 - 193,795.49 171,332.75

2,184,211.79 2,688,859.79 3,757,867.58 1,823,314.47偿还债务支付的现金1,942,645.69 2,333,467.16 2,654,462.80 1,540,222.08分配股利、利润或偿付利息支付的现金

206,390.89 400,007.82 432,622.85 402,204.34其中：子公司支付给少数股东的股利、利润

29,831.19 160,082.16 158,603.91 174,572.42支付其他与筹资活动有关的现金

22,497.71 50,353.05 131,467.68 4,258.38

2,171,534.29 2,783,828.03 3,218,553.33 1,946,684.80

12,677.50 -94,968.24 539,314.25 -123,370.33

2022

1-6

2021

2020

2019

汇率变动对现金及现金等价物的影响

-8,821.06 -15,989.96 6,030.50 969.71

139,616.55 82,873.69 411,094.76 234,087.65期初现金及现金等价物余额

1,272,735.52 1,189,861.83 778,767.07 537,328.15

1,412,352.08 1,272,735.52 1,189,861.83 771,415.80

（四）发行人2022年1-6月母公司财务报表

1.母公司资产负债表

单位：万元

2022

2021

2020

2019

货币资金

503,144.33 291,376.16 75,359.06 69,068.52交易性金融资产

502,143.43 435,597.80 80,000.00 -财务公司存款

- - - -预付款项

- - 3.22 -其他应收款

153,032.34 125,674.30 110,271.28 80,553.48应收股利

- - - -其他应收款

- - - -其他流动资产

312.09 379.98 257.41 110,729.25

流动资产：

流动资产合计

1,158,632.19 853,028.24 265,890.97 260,351.24

-其他权益工具投资

14,539.80 15,401.80 15,561.08 15,568.86其他非流动金融资产

5,020.00 - - -长期应收款

885.57 844.74 866.80 6,100.43长期股权投资

3,879,020.55 3,863,254.13 3,723,679.81 3,026,637.66固定资产（合计）

270.94 168.45 74.81 67.28在建工程（合计）

858.33 871.49 350.24 580.32无形资产

5,244.87 5,388.60 5,676.07 5,469.26长期待摊费用

104.84 122.32 157.27 -

2022

2021

2020

2019

递延所得税资产

184.68 184.68 184.68 92.85其他非流动资产

5,024.63 - - -

3,911,154.22 3,886,236.20 3,746,550.76 3,054,516.66

5,069,786.40 4,739,264.44 4,012,441.73 3,314,867.90

-短期借款

660,566.81 660,650.06 217,448.64 30,037.88应付职工薪酬

3,317.83 3,619.70 2,708.58 600.00应交税费

26.61 16,607.27 20,845.94 20,928.29其他应付款

89,521.03 113,603.00 46,045.72 62,801.31一年内到期的非流动负债

8,343.01 8,273.53 3,304.00 3,583.20其他流动负债

501,961.73 200,704.27 222,451.96 71,576.67

流动负债：

流动负债合计

1,263,737.01 1,003,457.83 512,804.85 189,527.35

-长期借款

99,700.00 - - -应付债券

400,000.00 400,000.00 200,000.00 -预计负债

- 100.36 - -递延所得税负债

4,475.49 4,451.58 4,341.95 3,516.49

504,175.49 404,551.94 204,341.95 3,516.49

1,767,912.50 1,408,009.77 717,146.80 193,043.84

-实收资本（或股本）

192,236.51 192,236.51 192,236.51 192,236.51资本公积金

2,760,022.28 2,759,407.96 2,759,184.74 2,757,624.25其它综合收益

9,839.83 10,541.23 10,553.62 10,559.46盈余公积金

96,118.26 96,118.26 89,069.03 63,034.53未分配利润

243,657.02 272,950.71 244,251.02 98,369.31

所有者权益（或股东权益）：

所有者权益合计

3,301,873.90 3,331,254.67 3,295,294.93 3,121,824.06

5,069,786.40 4,739,264.44 4,012,441.73 3,314,867.90

2.母公司利润表

单位：万元

2022

1-6

2021

2020

2019

营业总收入

- 264.20 665.30 9,204.26营业收入

- 264.20 665.30 9,204.26营业总成本

25,189.94 35,067.07 19,784.75 18,034.81营业成本

113.30 226.60 226.60 7,608.40税金及附加

15.29 84.48 252.03 183.92管理费用

7,439.86 14,977.94 13,374.80 6,048.79财务费用

17,621.49 19,778.05 5,931.32 4,193.70其中：利息费用

22,041.54 24,759.44 8,757.67 4,281.09减：利息收入

5,104.08 5,852.31 3,851.18 1,590.94汇兑净损失

- - - -加：其他收益

36.69 12.94 35.53 95.60投资净收益

76,287.26 159,680.92 297,564.38 130,622.30其中：对联营企业和合营企业的投资收益

13,688.53 22,622.51 5,764.70 7,009.21公允价值变动收益

845.63 597.80 3,309.65 -营业利润

51,979.64 125,488.80 281,790.11 121,887.35加：营业外收入

3.50 43.07 0.50 5.70减：营业外支出

0.00 - - 8.11利润总额

51,983.14 125,531.87 281,790.61 121,884.94减：所得税

-633.67 16,824.65 21,445.60 18,715.54净利润

52,616.81 108,707.22 260,345.01 103,169.40归属于母公司所有者的净利润

52,616.81 108,707.22 260,345.01 103,169.40加：其他综合收益

49.80 -12.39 -5.84 295.65综合收益总额

52,666.61 108,694.83 260,339.18 103,465.04

3.母公司现金流量表

单位：万元

2022

1-6

2021

2020

2019

销售商品、提供劳务收到的现金

- 97.97 - 10,472.30收到的税费返还

118.11 - - -收到利息收入

- - - -收到其他与经营活动有关的现金

3,318.32 23,596.63 8,858.15 24,605.56经营活动现金流入小计

3,436.42 23,694.60 8,858.15 35,077.86购买商品、接受劳务支付的现金

5.73 4.00 - 3,621.18支付给职工以及为职工支付的现金

5,044.40 9,725.05 5,629.45 8,512.05支付的各项税费

16,150.63 21,008.75 21,143.49 2,015.84支付其他与经营活动有关的现金

3,501.34 25,867.25 6,159.80 5,379.52经营活动现金流出小计

24,702.10 56,605.04 32,932.74 19,528.59经营活动产生的现金流量净额

-21,265.67 -32,910.45 -24,074.59 15,549.27

-收回投资收到的现金

2,003,663.20 1,058,000.00 295,000.00 -取得投资收益收到的现金

63,045.29 61,741.13 153,098.08 5,772.75收到其他与投资活动有关的现金

0.05 34,000.00 29,730.35 61,272.24投资活动现金流入小计

2,066,708.54 1,153,741.13 477,828.42 67,044.99购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

156.64 731.13 152.69 803.56投资支付的现金

2,102,632.29 1,441,633.13 556,760.47 800.00取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

- - 300,679.31 38,615.94借出借款所支付的现金

- - - -支付其他与投资活动有关的现金

18,000.42 58,858.37 43,645.02 206,017.13投资活动现金流出小计

2,120,789.35 1,501,222.63 901,237.49 246,236.63投资活动产生的现金流量净额

-54,080.81 -347,481.50 -423,409.07 -179,191.63

投资活动产生的现金流量：

筹资活动产生的现金流量：

-吸收投资收到的现金

- - - 218,627.52取得借款收到的现金

312,666.87 760,000.00 237,256.33 216,000.00发行债券收到的现金

700,000.00 979,784.00 619,783.32 -收到其他与筹资活动有关的现金

289.76 91,500.00 54,440.00 -

2022

1-6

2021

2020

2019

筹资活动现金流入小计

1,012,956.63 1,831,284.00 911,479.66 434,627.52偿还债务支付的现金

621,740.85 1,138,174.25 323,378.60 216,711.68分配股利、利润或偿付利息支付的现金

103,808.57 96,555.25 90,528.65 23,980.05支付其他与筹资活动有关的现金

328.22 127.49 43,755.44 159.35筹资活动现金流出小计

725,877.63 1,234,856.99 457,662.69 240,851.09筹资活动产生的现金流量净额

287,079.00 596,427.01 453,816.97 193,776.43汇率变动对现金的影响

35.66 -17.96 -42.77 -49.73现金及现金等价物净增加额

211,768.17 216,017.10 6,290.53 30,084.34期初现金及现金等价物余额

291,376.16 75,359.06 69,068.52 38,984.19期末现金及现金等价物余额

503,144.33 291,376.16 75,359.06 69,068.52

（五）公司生产经营、业绩情况

2022年上半年，公司港口项目共完成集装箱吞吐量6,677.7万TEU，同比下降0.7%；港口散杂货业务吞吐量为2.92亿吨，同比下降5.2%，主要受疫情影响。集装箱业务方面，内地港口项目完成集装箱吞吐量4,628.9万TEU，同比下降

1.1%；香港及台湾地区共完成集装箱吞吐量359.7万TEU，同比下降4.5%；海

外地区港口项目共完成集装箱吞吐量1,689.1万TEU，同比增长1.6%。散杂货业务方面，内地港口项目共完成散杂货吞吐量2.89亿吨，同比下降5.2%；海外地区港口项目共完成散杂货吞吐量321万吨，同比下降7.6%。

2022年上半年，公司国内主控码头集装箱业务增速优于全国沿海码头平均水平。国内母港方面，深圳西部港区在疫情下保持了箱量的稳定，航线密度优势提升，较2021年同期航线数净增15条，码头的业务结构得到进一步优化；“全球果蔬抵港数字化交易中心”正式启用，依托深圳西部港区的国际枢纽大港地位，为港口果蔬客户提供高效、便捷、规范的网上交易全流程平台服务，持续打造深西港区为华南最大水果航运门户港。海外母港方面，CICT完成集装箱吞吐量162万TEU，同比增长7.7%，吸引更多本地箱量，市场占有率持续提升，逐步打造成为国际集装箱枢纽港。

截至本募集说明书签署之日，发行人生产经营情况正常，业绩未出现大幅下滑或亏损。

（六）是否存在影响公司经营或偿债能力的其他不利变化情况说明

截至本募集说明书签署之日，发行人没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化，不存在影响公司经营或偿债能力的其他不利变化。

（七）公司符合发行条件的情况说明

截至本募集说明书签署之日，发行人仍然符合公开发行公司债券需要满足的法定发行条件，不存在相关法律法规禁止发行的情形，且本期债券符合在深圳证券交易所的上市条件，交易方式包括：匹配成交、协商成交、点击成交、询价成交、竞买成交。

第六节 发行人及本期债券的资信状况

一、报告期历次主体评级、变动情况及原因

报告期内，发行人的历次主体评级情况如下表所示：

2022-05-18 AAA稳定 中诚信国际2022-01-11 AAA稳定 中诚信国际2021-05-28 AAA稳定 中诚信国际2021-04-06 AAA稳定 中诚信国际2020-07-10 AAA稳定 中证再评级2020-06-24 AAA稳定 中诚信国际2019-09-25 AAA稳定 中诚信国际2019-05-13 AAA稳定 中诚信国际

报告期内，发行人2019年至今历次评级的主体信用等级为AAA，评级展望均为稳定；发行人主体信用等级为AAA，评级展望为稳定。2019年5月13日，中诚信国际调升招商局港口集团股份有限公司（原深圳赤湾港航股份有限公司）主体信用等级为AAA，评级展望为稳定。中诚信国际将发行人主体评级由AA+调升为AAA主要基于如下理由：“公司重组完成，战略定位从深圳西部港区赤湾港运营商升级成为全球领先的港口开发、投资和营运商，成为招商局集团有限公司港口板块总部，且是招商局集团港口资产一级资本运作和管理平台。同时，公司将招商局港口控股有限公司纳入合并范围，实现资产规模和盈利水平的大幅提升。此外，公司股东实力雄厚、财务结构稳健且融资渠道通畅。但同时中诚信国际也关注到公司国内外整合持续推进，面临一定的资金压力且整合效果待检验以及港口分布国内外所带来的管理压力。”

二、信用评级报告的主要事项

根据中诚信国际出具的信用评级报告，发行人的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期债券无评级。评级报告主要事项如下：

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

根据中诚信国际出具的评级报告结果及评级结果释义，发行人主体长期信用等级为AAA级。AAA级表示：偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

（二）评级报告揭示的主要风险

1．正面：

保持领先的行业地位。公司目前仍为国内最大、世界领先的港口开发、投资和运营商，在中国沿海主要枢纽港建立了较为完善的港口网络群，同时经过多年海外发展，业务布局拓展至全球多个地区的重要港口区位。

雄厚的股东实力。公司实际控制人招商局集团有限公司是国务院国有资产监督管理委员会直接管理的国家驻港大型企业集团，主要业务集中于交通、金融、房地产三大核心产业，其强大的股东背景、丰富的国内外资源和多元化的业务布局有利于公司在国内外业务的发展。

盈利能力进一步提升。公司资本实力很强，跟踪期内公司收入规模随港口业务发展持续提升，投资收益对利润贡献较大，公司整体盈利能力进一步提升。

多元化的融资渠道。截至2022年3月末，公司主要合作银行尚未使用银行授信额度折合人民币533.61亿元，备用流动性较为充足；同时，公司直接或间接控制多家上市公司，拥有境内外多元化的融资渠道，具有很强的外部融资能力。

2．关注：

关注宏观经济波动对港口经营的影响。2021年全球经济逐步复苏且实现贸易反弹，但疫情的持续性仍使得全球经济及外贸进出口尚存不确定性，未来仍需关注疫情等因素造成宏观经济波动对公司经营的影响。

短期债务规模占比上升，且存在一定的短期偿债压力。截至2022年3月末，公司的短期债务规模为262.82亿元，短期债务占比为50.01%，较上年末有所上升；同期末，货币资金/短期债务为0.62倍，存在一定的短期偿债压力。

公司港口分布全球，海外港口业务运营面临一定的政治风险。公司港口分布于全球26个国家，各个国家政治、经济、社会环境不同，海外港口业务运营面临了一定的政治风险。

（三）跟踪评级安排

根据国际惯例和主管部门的要求，中诚信国际将在评级对象的评级有效期内进行跟踪评级。

中诚信国际将在评级对象的评级有效期内对其风险程度进行全程跟踪监测。中诚信国际将密切关注评级对象公布的季度报告、年度报告及相关信息。如评级对象发生可能影响信用等级的重大事件，应及时通知中诚信国际，并提供相关资料，中诚信国际将就该事项进行实地调查或电话访谈，及时对该事项进行分析，确定是否要对信用等级进行调整，并根据监管要求进行披露。

三、其他重要事项

无。

四、发行人的资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信及使用情况

截至2021年末，公司从国内主要合作银行获得的全部未使用的综合授信额度为89.14亿元，公司2021年末主要银行授信情况如下：

公司2021年末主要银行授信情况

单位：亿元

中国银行（不含中银香港）

50.32 20.21 30.10建设银行

26.54 12.43 14.11工商银行

75.29 47.64 27.65农业银行

2.05 0.17 1.88中银香港

20.49 20.49 0.00财务公司

55.00 39.60 15.40

229.69 140.54 89.14

（二）企业及主要子公司报告期内债务违约记录及有关情况

报告期内，发行人及主要子公司不存在债务违约记录。

（三）发行人及子公司报告期内已发行的境内债券情况

截至2022年3月末，发行人及子公司已发行的境内债券情况如下所示：

单位：亿元、年

20招港012020-07-06 - 2023-07-08 3 20 3.36% 20正常

13赤湾012013-10-18 - 2018-10-18 5 5 5.60% 0已兑付

11赤湾012012-04-26 - 2017-04-26 5 5 5.28% 0已兑付

- - - - 30 - 20 -

13赤湾港CP0012013-06-14 - 2014-06-17 1 5 4.60% 0已兑付

14赤湾港CP0012014-06-26 - 2015-06-27 1 4 5.00% 0已兑付

15赤湾港CP0012015-04-10 - 2016-04-13 1 3 4.90% 0已兑付

15赤湾港SCP0012015-06-16-2015-09-16 0.2459 2 3.98% 0已兑付

15赤湾港SCP0022015-07-14 - 2015-12-17 0.4208 1 3.55% 0已兑付

15赤湾港SCP0032015-09-08 - 2016-06-04 0.7322 2 3.44% 0已兑付

16赤湾港SCP0012016-07-19 - 2016-12-18 0.4110 1.5 2.80% 0已兑付

16赤湾港SCP0022016-10-11-2016-12-22 0.1918 1.5 2.80% 0已兑付

16赤湾港MTN001

2016-10-11 - 2019-10-13 3 3 2.97% 0已兑付

16赤湾港SCP0032016-12-07 - 2017-06-07 0.4932 2.5 3.90% 0已兑付

17赤湾港SCP0012017-08-21 - 2018-05-20 0.7397 1 4.74% 0已兑付

18赤湾港SCP0012018-04-24-2019-01-18 0.7315 2 4.73% 0已兑付

招商局港SCP002

2019-06-04 - 2020-03-02 0.7377 7 3.08% 0已兑付

19招商局港SCP001

2019-06-04 - 2019-12-03 0.4918 3 2.98% 0已兑付

20招商局港（疫情防控债）

2020-02-24 - 2020-11-18 0.7268 7 2.50% 0已兑付

招商局港SCP002

2020-04-27-2020-10-26 0.4932 13 1.50% 0已兑付

20招商局港

SCP003

2020-06-03 - 2021-03-02 0.7397 10 1.99% 0已兑付

20招商局港

2020-11-12 - 2021-05-12 0.4932 12 2.50% 0已兑付

21招商局港

SCP001

2021-01-21 - 2021-04-22 0.2466 8 2.30% 0已兑付

招商局港SCP002

2021-03-19-2021-09-18 0.4932 10 2.73% 0已兑付

21招商局港2021-04-14 - 2024-04-16 3 20 3.52% 20正常

MTN001

招商局港SCP003

2021-06-04 - 2021-12-04 0.4932 10 2.55% 0已兑付

21招商局港SCP004

2021-07-19 - 2021-10-18 0.2466 10 2.30% 0已兑付

21招商局港

2021-09-26-2021-12-26 0.2466 10 2.30% 0已兑付

21招商局港SCP006

2021-11-01 - 2021-12-17 0.1233 10 2.30% 0已兑付

招商局港SCP007

2021-12-10 - 2022-03-14 0.2466 20 2.45% 0已兑付

22招商局港SCP001

2022-01-17 - 2022-04-18 0.2466 20 2.32% 20正常

22招商局港

SCP002

2022-03-02-2022-08-31 0.4932 10 2.15% 10正常

招商局港SCP003

2022-03-28 - 2022-09-26 0.4932 20 2.13% 20正常

- - - - 228.5 - 70 -

- - - - 258.5 - 90 -

（四）发行人及子公司已获批文尚未发行的债券情况

发行人于2019年11月12日获得中国证券监督管理委员会“证监许可〔2019〕2263号”文核准公开发行面值不超过130亿元的公司债券。截至本募集说明书出具日，仍有80亿元尚未发行（第三期债券22招港02将于2022年9月5日至2022年9月6日发行，发行规模为不超过30亿元）。

发行人于2021年11月取得《接受注册通知书》（中市协注〔2021〕DFI45号），经中国银行间市场交易商协会同意，公司在注册有效期内可分期发行债务融资工具。截至本募集说明书出具日，发行人已于DFI额度项下累计发行5期超短期融资券。

除此之外，发行人及子公司不存在其他已获批文尚未发行的债券情况。

（五）发行人及子公司报告期末存续的境内债券情况

截至2022年3月末，发行人及子公司存续的境内债券情况详见本节之“四、发行人的资信情况”之“（三）发行人及子公司报告期内已发行的境内债券情况”。

（六）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

最近三年，发行人与主要客户发生业务往来时，不存在严重违约现象。

（七）本次发行后累计公开发行公司债券余额及其占发行人最近一期净资

产的比例截至本募集说明书签署日，发行人公司债券余额为50亿元（第三期债券22招港02将于2022年9月5日至2022年9月6日发行，发行规模为不超过30亿元）。发行人本次拟发行不超过人民币20亿元的公司债券，本期债券发行后，发行人公开发行的未兑付公司债券余额不超过100亿元，占截至2022年3月末合并报表所有者权益合计数的比例为8.79%。

第七节 增信机制本期债券无担保。

第八节 税项

本期债券的投资人应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本节税务分析是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定做出的。如果相关的法律、法规发生变更，本节所提及的税务事项将按变更后的法律法规执行。本节所列税项不构成对投资者的纳税建议和纳税依据。投资者应就有关事项咨询财税顾问，发行人不承担由此产生的任何责任。

一、增值税

2016年3月23日，财政部、国家税务总局发布了《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）。经国务院批准，自2016年5月1日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税（以下称营改增）试点。根据36号文要求，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。根据36号文附件《营业税改征增值税试点实施办法》的规定，增值税征税范围包括金融商品持有期间（含到期）利息收入及金融商品转让收入，投资者应按相关规定缴纳增值税。

二、所得税

根据2008年1月1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》及其他相关的法律、法规，一般企业投资者来源于公司债券的利息所得应缴纳企业所得税。企业应按照《中华人民共和国企业所得税法》规定，将当期应收取的公司债券利息计入当期收入，核算当期损益后缴纳企业所得税。

三、印花税

根据2022年7月1日施行的《中华人民共和国印花税法》，“在中华人民共和国境内书立应税凭证、进行证券交易的单位和个人，为印花税的纳税人，应当依照本法规定缴纳印花税”。对债券交易，《中华人民共和国印花税法》没有具体规定。因此，截至本募集说明书签署之日，投资者买卖、继承或赠予公司债券时

所立的产权转移书据，应不需要缴纳印花税。发行人目前无法预测国家是否或将会于何时决定对有关公司债券交易征收印花税，也无法预测将会适用的税率水平。

四、税项抵销

本期债券投资者所应缴纳的税项与公司债券的各项支付不构成抵销。

第九节 信息披露安排发行人承诺，在债券存续期内，将按照法律法规规定和募集说明书的约定，及时、公平地履行信息披露义务，保证信息披露内容的真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂。

一、信息披露管理制度

（一）未公开信息的传递、审核、披露流程

公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。公司应对以非正式公告方式向外界传达的信息进行严格审查和把关，设置审阅或记录程序，防止提前泄漏未公开重大信息。上述非正式公告的方式包括但不限于：以现场或网络方式召开的股东大会、新闻发布会、产品推介会；公司或相关个人接受媒体采访；直接或间接向媒体发布新闻稿；公司（含子公司）网站与内部刊物；董事、监事或高级管理人员博客；以书面或口头方式与特定投资者沟通；以书面或口头方式与证券分析师沟通；公司其他各种形式的对外宣传、报告等。在有关信息正式披露之前，应将知悉该信息的人员控制在最小范围并严格保密。公司及其董事、监事、高级管理人员等不得泄漏内部信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者交易所认可的其他情况，披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律行政法规制度或损害公司利益的，公司可以向交易所申请豁免披露或履行相关义务。

当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。

（二）信息披露事务负责人在信息披露中的具体职责及其履职保障

公司信息披露事务由董事会统一领导和管理：

1．董事长为信息披露工作的第一责任人；

2．董事会全体成员负有连带责任；3．董事会办公室为信息披露事务的日常管理部门，由董事会秘书直接领导。在信息披露事务管理中，董事会办公室承担如下职责：

1．负责起草、编制公司定期报告和临时报告；2．负责完成信息披露申请及发布；3．负责收集各子公司发生的重大事项，并按相关规定进行汇报及披露。董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

（三）董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、审议和披露

的职责

公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

1．董事、董事会责任

（1）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发

生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

（2）董事会全体成员应保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

2．监事、监事会责任

（1）监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监

督。

（2）监事应当关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，

应当进行调查并提出处理建议。

（3）监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序

是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

（4）监事会对涉及检查公司的财务，对董事、总经理和其他高级管理人员

执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行对外披露时，应提前通知董事会。

（5）当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其他高

级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。

3．高级管理人员责任高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

（四）对外发布信息的申请、审核、发布流程

申请：公司发布信息，公司董事会秘书应当以书面形式通过深圳证券交易所自动传真系统或通过深圳证券交易所网上业务专区提出申请，并按深圳证券交易所的相关规定提交公告内容及附件。审核：深圳证券交易所审核员对公司发布信息的合法性、合规性进行审核。董事会秘书对审核员提出的问题进行解释，并根据要求对披露信息内容进行补充完善。发布：发布信息经深圳证券交易所审核通过后，在中国证监会指定的报纸和网站上披露。公司信息披露指定刊载报纸《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《大公报》，公司信息披露指定的国际互联网站为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（五）涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度

子公司主要负责人承担子公司应披露信息报告的责任。公司子公司发生本制度规定的重大事项时，子公司主要负责人应将涉及子公司经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实和完整的向公司董事会报告。子公司可指派专人，负责上述业务的具体办理。

二、定期报告披露

发行人承诺，将于每一会计年度结束之日起4月内披露年度报告，每一会计年度的上半年结束之日起2个月内披露半年度报告，且年度报告和半年度报告的内容与格式符合法律法规的规定和深交所相关定期报告编制要求。

三、重大事项披露

发行人承诺，当发生影响发行人偿债能力、债券价格、投资者权益的重大事项或募集说明书约定发行人应当履行信息披露义务的其他事项时，或者存在关于发行人及其债券的重大市场传闻时，发行人将按照法律法规的规定和募集说明书的约定及时履行信息披露义务，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果，并持续披露事件的进展情况。

四、本息兑付披露

发行人承诺，将按照《深圳证券交易所公司债券上市规则》和深交所其他业务要求及时披露本息兑付安排。

第十节 投资者保护机制

一、偿债计划

本期债券本金及利息的支付将通过证券登记机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。

二、偿债资金来源

本期债券偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的经营收入及利润。

2019年、2020年、2021年及2022年1-3月，发行人营业收入分别为1,212,382.94万元、1,275,674.43万元、1,528,380.82万元及402,020.31万元；利润总额分别为1,080,745.62万元、682,579.72万元、908,409.91万元及247,277.20万元。发行人充足的经营收入和利润是发行人按约定按期还本付息的有力保障。

综上所述，报告期内，发行人具有稳定的营业收入及利润，是本期债券能够按时、足额偿付的有力保障。发行人将根据本期债券本息的到期支付安排制定年度运用计划，合理调度分配资金，保证按约定按期支付到期利息和本金。

三、偿债应急保障方案

（一）外部融资渠道通畅

公司在国内银行间具有良好的信用记录，长期与银行保持着良好的合作关系，报告期内未发生过违约行为。截至2021年末，发行人在各家主要金融机构的授信规模合计229.69亿元，其中已使用额度140.54亿元，尚未使用额度为89.14亿元，备用流动性较充足。因此，即使在本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司也可以凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。

（二）优质的可变现资产

发行人长期保持稳健的财务政策，注重对资产流动性的管理，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2022年3月末，发行人的货币资金余额分别为1,629,775.20万元；存货账面价值分别为21,427.15万元；应收账款账面

价值分别为183,332.92万元。若出现发行人不能按约定按期足额偿付本期债券本息的情形时，发行人拥有的变现能力较强的流动性资产可迅速变现，为本期债券本息及时偿付提供一定的保障。

四、偿债保障措施

为了充分、有效的维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执行资金管理计划、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。

（一）制定《债券持有人会议规则》

本公司和债券受托管理人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。

（二）设立专门的偿付工作小组

公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

（三）制定并严格执行资金管理计划

本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度。

（四）充分发挥债券受托管理人的作用

本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

本公司将严格按照债券受托管理协议的约定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违约时

及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采取必要的措施。

（五）严格履行信息披露义务

本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。本公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露。

（六）专项偿债账户

为了保证本期债券本息按期兑付，保障投资者利益，公司将在监管银行开设专项偿债资金账户，偿债资金来源于公司稳健经营产生的现金流。公司将提前安排必要的还本付息资金，保证按时还本付息。监管银行将履行监管的职责，切实保障公司按时、足额提取偿债资金。偿债专户内的资金除用于本期债券的本金兑付和支付债券利息以及银行结算费用外，不得用于其他用途。

五、发行人违约情形及违约责任

发行人保证按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。

（一）违约情形及认定

以下情形构成本期债券项下的违约:

（1）发行人违反募集说明书或其他相关约定，未能按期足额偿还本期债券的

本金（包括但不限于分期偿还、债券回售、债券赎回、债券置换、债券购回、到期兑付等，下同）或利息（以下合称还本付息）。

当发行人无法按时还本付息时，本期债券持有人同意给予发行人自原约定各给付日起90个自然日的宽限期，若发行人在该期限内全额履行或协调其他主体全额履行金钱给付义务的，则发行人无需承担除补偿机制（或有）外的责任。

（2）发行人触发募集说明书中有关约定，导致发行人应提前还本付息而未足

额偿付的。

（3）本期债券未到期，但有充分证据证明发行人不能按期足额支付债券本金

或利息，经法院判决或仲裁机构裁决，发行人应提前偿还债券本息且未按期足额偿付的。

（4）发行人违反募集说明书金钱给付义务外的其他承诺事项且未按持有人要

求落实负面事项救济措施的。

（5）发行人被法院裁定受理破产申请的。

（二）违约责任及及免除

1．本期债券发生违约的，发行人承担如下违约责任：

（1）继续履行。本期债券构成“第十节 投资保护机制/五、发行人违约情形及

违约责任/（一）违约情形及认定”第5项外的其他违约情形的，发行人应当按照募集说明书和相关约定，继续履行相关承诺或给付义务，法律法规另有规定的除外。

（2）协商变更履行方式。本期债券构成“第十节 投资保护机制/五、发行人违

约情形及违约责任/（一）违约情形及认定”第5项外的其他违约情形的，发行人可以与本期债券持有人协商变更履行方式，以新达成的方式履行。

2．发行人的违约责任可因如下事项免除：

（1）法定免除。违约行为系因不可抗力导致的，该不可抗力适用《民法典》

关于不可抗力的相关规定。

（2）约定免除。发行人违约的，发行人可与本期债券持有人通过协商或其他

方式免除发行人违约责任。

（三）争议解决方式

1．发行人、本期债券持有人及受托管理人等因履行募集说明书、受托管理协议或其他相关协议的约定发生争议的，争议各方应在平等、自愿基础上就相关事项的解决进行友好协商，积极采取措施消除或减少因违反约定导致的不良影响。如协商不成的，双方约定通过如下方式解决争议：向发行人住所地有管辖权的法院提起诉讼。

2．如发行人、受托管理人与债券持有人因本期债券或债券受托管理协议发生争议，不同文本对争议解决方式约定存在冲突的，各方应协商确定争议解决方式。不能通过协商解决的，以募集说明书相关约定为准。

六、债券持有人会议

为规范本次债券债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，制定了《债券持有人会议规则》。

本节仅列示了本次债券《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》全文。《债券持有人会议规则》的全文置备于本公司办公场所。投资者认购或购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。以下本规则指《债券持有人会议规则》。

“（一）总则

第一条 为规范招商局港口集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（“本次债券”）债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及相关法律法规及其他规范性文件的规定，制定本规则。“本期债券”是指按照募集说明书约定的采用分期发行（如有）的本次债券中的任一期；若本次债券不涉及分期发行，“本期债券”指本次债券。

第二条 债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券，即视为同意并接受本债券持有人会议规则，受本规则之约束。

第三条 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有

无表决权的本期债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）具有同等的效力和约束力。

债券持有人单独行使权利的，不适用本规则的相关规定。债券持有人单独行使权利，不得与债券持有人会议通过的决议相抵触。债券持有人会议可就涉及全体债券持有人利益相关的事项进行表决，但不得对发行人的正常经营活动进行干涉。

本规则所规定债券持有人会议职权范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和《招商局港口集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书》（以下简称“本期债券募集说明书”）的规定行使权利，维护自身利益。

第四条 本规则中使用的词语与《招商局港口集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券受托管理协议》（“《债券受托管理协议》”）中定义的词语具有相同的含义。

（二）债券持有人会议的权限范围

第五条 债券持有人会议的权限范围如下：

（1）在发行人提出变更本期债券募集说明书的约定时接受或拒绝变更，或

向发行人提出变更本期债券募集说明书的约定。但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期债券本息、变更本期债券利率、取消募集说明书中的回购条款；

（2）在发行人提出变更本期债券受托管理人及其授权代表时接受或拒绝变

更，或向发行人提出变更本期债券受托管理人及其授权代表；

（3）发行人不能按期支付本期债券的本息时，决定采取何种措施维护债券

持有人权益，决定是否通过诉讼等程序强制发行人偿还本期债券本息；

（4）发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时决定采取何种措

施维护债券持有人权益；

（5）在发行人提出变更本规则或债券受托管理协议的主要内容时接受或拒

绝变更，或向发行人提出变更本规则或债券受托管理协议的主要内容；

（6）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项时，决定采取何种措施

维护债券持有人权益；

（7）根据法律及本规则的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事

项。

（三）债券持有人会议的召集

第六条 存在下列情况的，应当召开债券持有人会议：

（1）拟变更债券募集说明书的约定；

（2）拟修改债券持有人会议规则；

（3）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；

（4）发行人不能按期支付本息或发生债券受托管理协议项下的其他违约事

件；

（5）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；

（6）增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（7）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重

不确定性，需要依法采取行动；

（8）发行人提出债务重组方案；

（9）发行人、单独或者合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人书面

提议召开；

（10）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

第七条 债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。受托管理人应当自收到书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议。同意召集会议的，受托管理人应当于书面回复日起15个交易日内召开会议。当出现债券持有人会议权限范围内及本规则第六条所述的任何事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起5个交易日内，以公告方式发出召开债券持有人会议的通知；会议通知的发出日不得晚于会议召开日期之前10个交易日，

但经代表本期债券表决权总数三分之二以上的债券持有人和/或代理人同意的除外。

第八条 如债券受托管理人未能按本规则第七条的规定履行其职责，单独或合并持有的本期债券表决权总数10%以上的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。就债券持有人会议权限范围内的事项，发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起5个交易日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。第九条 债券持有人会议召集通知发出后，除非发生不可抗力或本规则另有规定，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或变更会议通知中所列议案的，召集人应当在原定召开日期的至少5个交易日之前以公告方式发出补充通知并说明原因。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。新的开会时间应当至少提前5个交易日公告，但不得因此变更债权登记日。债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持有人会议召集人；发行人根据本规则发出召开债券持有人会议通知的，发行人为召集人；单独持有本期债券表决权总数10%以上的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为召集人；合并持有本期债券表决权总数10%以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则该等债券持有人推举一名债券持有人为召集人。第十条 债券持有人会议通知应包括以下内容：

（1）债券发行情况；

（2）受托管理人或召集人、会务负责人姓名及联系方式；

（3）会议时间和地点；

（4）会议召开形式：持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的

形式；会议以网络投票方式进行的，受托管理人应当披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息；

（5）会议拟审议议案：议案属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项，

并且符合法律、法规和本规则的相关规定；

（6）会议议事程序：包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和

其他相关事宜；

（7）债权登记日：应当为持有人会议召开日前的第五个交易日；

（8）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人

会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；

（9）委托事项：参会人员应当出具授权委托书和身份证明，在授权范围内

参加持有人会议并履行受托义务。第十一条 债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第5个交易日。债权登记日收市时在有关登记托管机构的托管名册上登记的未获偿还的本期债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。第十二条 召开债券持有人会议的地点原则上应在发行人住所地。会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供。

（四）债券持有人会议议案、委托及授权事项

第十三条 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。第十四条 单独或合并持有本期债券表决权总数10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前第5个交易日，将内容完整的临时议案提交召集人，召集人应在会议召开日的至少2个交易日前发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债券的

比例和临时议案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的议案或增加新的议案。

第十五条 债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以书面委托代理人代为出席并表决。受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代为出席债券持有人会议，并代为行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权的，应当取得债券持有人出具的委托书。债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者或征集人除外）。应单独和/或合并持有本期债券表决权总数10%以上的债券持有人、或者债券受托管理人的要求，发行人的董事、监事和高级管理人员（合称“发行人代表”）应当出席债券持有人会议。发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释和说明。若债券持有人为发行人、持有发行人10%以上股权的股东、或发行人及上述发行人股东的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其持有的本期债券在计算债券持有人会议决议是否获得通过时，不计入本期债券表决权总数。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。经会议主席同意，本期债券其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明，但无表决权。第十六条 债券持有人本人出席会议的，应出示本人有效身份证明文件和持有未偿还的本期债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人有效身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有未偿还的本期债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人有效身份证明文件、被代理人持有未偿还的本期债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件。第十七条 债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明下列内容：

（1）代理人的姓名、身份证号码；

（2）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；

（3）是否有分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对

或弃权票的指示；

（4）授权委托书签发日期和有效期限；

（5）委托人签字或盖章。

第十八条 授权委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开前送交召集人和受托管理人。

（五）债券持有人会议的召开

第十九条 债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。

第二十条 债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有未偿还的本期债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。

第二十一条 会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称或姓名、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的未偿还的本期债券表决权总数及其证券账户卡号码或法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。

第二十二条 债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。

第二十三条 债券持有人会议须经单独或合并持有本期债券表决权总数50%以上的债券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。

第二十四条 会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。第二十五条 发行人、债券清偿义务承继方等关联方及增信机构应当按照受托管理人或者召集人的要求列席债券持有人会议。资信评级机构可应受托管理人或者召集人邀请列席会议，持续跟踪债券持有人会议动向，并及时发表公开评级意见。

第二十六条 债券持有人会议应当有律师见证。见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。

（六）债券持有人会议表决、决议和会议记录

第二十七条 向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有人或其正式任命的代理人投票表决。每一张未偿还的债券拥有一票表决权。债券持有人与债券持有人会议拟审议事项有关联关系时，应当回避表决。

第二十八条 债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。

第二十九条 债券持有人会议采取记名方式投票表决。每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。会议主席应主持推举该次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持有人或其代理人担任。与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。债券持有人会议对议案进行表决时，应由监票人负责计票、监票。

第三十条 债券持有人会议不得就未经公告的议案进行表决。债券持有人会议审议议案时，不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案，不得在该次会议上进行表决。

债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，会议主席应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止该次会议，并及时公告。

会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

第三十一条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时点票。

第三十二条 除《债券受托管理协议》或本规则另有规定外，债券持有人会议形成的决议须经超过持有本期未偿还债券总额二分之一有表决权的债券持有人同意才能生效；但对于免除或减少发行人在本期债券项下的义务的决议（债券持有人会议权限内），须经代表本期债券表决权三分之二以上的债券持有人（或债券持有人代理人）同意才能生效。

第三十三条 债券持有人会议形成的决议自通过之日起生效。会议主席应向发行人所在地中国证监会派出机构及交易所报告债券持有人会议的情况和会议结果，对于不能作出决议或者终止会议的情形，还应当说明理由。

债券持有人会议的有效决议对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决权的本债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让取得本债券的持有人）具有同等的效力和约束力。受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。债券持有人单独行使债权，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。

第三十四条 债券持有人会议召集人应在债券持有人会议做出生效决议之日的次日将决议进行公告，发行人应予协助和配合。

第三十五条 债券持有人会议应有书面会议记录。会议记录记载以下内容：

（1）召开会议的日期、具体时间、地点；

（2）会议主席姓名、会议议程；

（3）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本期债券的

张数以及出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本期债券表决权总数占所有本期债券表决权总数的比例；

（4）各发言人对每个审议事项的发言要点；

（5）每一表决事项的表决结果；

（6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；

（7）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。

受托管理人或者召集人应当在债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：

（1）出席会议的债券持有人所持表决权情况；

（2）会议有效性；

（3）各项议案的议题和表决结果。

第三十六条 债券持有人会议记录由出席会议的受托管理人或者召集人代表和见证律师签名，并由召集人交债券受托管理人保存，并按证券交易所要求向证券交易所提供。债券持有人会议记录的保管期限至少为本期债券到期之日起十年。

（七）附则

第三十七条 债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。

第三十八条 除涉及发行人商业秘密或受适用法律规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议做出答复或说明。

第三十九条 对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应在发行人住所地人民法院通过诉讼解决。

第四十条 法律对债券持有人会议规则有明确规定的，从其规定。

第四十一条 本规则项下公告的方式为：中国证监会或上海证券交易所（或深圳证券交易所）指定的媒体上进行公告。

第四十二条 债券持有人会议的会议费、公告费、律师费等费用由发行人承担。因履行债券持有人会议决议或者因保护债券持有人全体利益而产生任何费用应由发行人承担，或者先行由全体债券持有人垫付后由发行人再向全体持有支付。

第四十三条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。”

七、债券受托管理人

凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本次债券的投资者，均视为同意《债券受托管理协议》的条款和条件，并由债券受托管理人按《债券受托管理协议》的规定履行其职责。

本节仅列示了《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。

（一）债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况

根据发行人与主承销商签署的《债券受托管理协议》，中信证券受聘担任本次债券的债券受托管理人。

1．债券受托管理人基本情况

公司名称：中信证券股份有限公司

住所：广东省深圳市福田区中心三路8号中信证券大厦

法定代表人：张佑君

联系地址：广东省深圳市福田区中心三路8号中信证券大厦18楼

联系人：王宏峰、陈健健、陈天涯、冯源、黄子华、杨锐彬、王玉林、蔡智洋、邱承飞、薛皓彦

联系电话：0755-23835062

传真：0755-23835201

邮政编码：518048

2．债券受托管理人与发行人是否有利害关系

截至2022年3月末，本期债券受托管理人中信证券持有发行人41,972股股份。除上述情况外，发行人与中信证券及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权或其他利害关系。

（二）《债券受托管理协议》主要条款

以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。以下本协议指《债券受托管理协议》。

“（一）受托管理事项

1、为维护本次债券全体债券持有人的权益，发行人聘任中信证券作为本次

债券的受托管理人，并同意接受中信证券的监督。本次债券分期发行的，各期债券均适用本协议。

2、在本次债券存续期内，中信证券应当勤勉尽责，根据相关法律法规、募

集说明书、本协议及债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务。

3、发行人应当在募集说明书中约定，投资者认购或持有本次债券视作同意

中信证券作为本次债券的受托管理人，并视作同意本协议项下的相关约定及债券持有人会议规则。

（二）发行人的权利和义务

1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付

本期债券的利息和本金。

2、发行人应当为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募

集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。

3、本期债券存续期内，发行人应当根据法律法规，及时、公平地履行信息

披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本期债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在三个工作日内书

面通知中信证券，并根据中信证券要求持续书面通知事件进展和结果：

（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；

（2）发行人主体评级或发行人发行的债券信用评级发生变化；

（3）发行人及其合并范围内子公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵

押、质押、出售、转让、报废等；

（4）发行人及其合并范围内子公司发生未能清偿到期债务的违约情况，以

及发行人发行的公司债券违约；

（5）发行人及其合并范围内子公司当年累计新增借款或者对外提供担保超

过上年末净资产的百分之二十；

（6）发行人及其合并范围内子公司放弃债权或财产、出售或转让资产，资

产金额超过上年末净资产的百分之十；

（7）发行人及其合并范围内子公司发生超过上年末净资产百分之十的重大

损失；

（8）发行人及其主要子公司作出减资、合并、分立、分拆、解散及申请破

产、依法进入破产程序或其他涉及发行人主体变更的决定，发行人的控股股东或实际控制人发生变更的，发行人名称变更的、本期债券名称变更的；

（9）发行人及其合并范围内子公司涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大

行政处罚、行政监管措施、纪律处分；

（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；

（12）发行人及其主要子公司、发行人的控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被

司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施或涉嫌重大违法违纪被有权机关调查的，或上述相关人员违法失信、无法履行职责、发生变更或涉及重大变动；

（13）发行人拟变更募集说明书的约定；

（14）发行人不能按期支付本息；

（15）发行人管理层不能正常履行职责，以及发行人董事长或者总经理、三

分之一以上董事、三分之二以上监事发生变动的；

（16）发行人及其主要子公司提出债务重组方案的；发行人及其主要子公司

在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致其业务、资产、收入发生重大变化，达到下列标准之一的：购买、出售的资产总额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的50%以上；购买、出售的资产在最近一个会计年度的营业收入占发行人同期经审计的合并财

务会计报告营业收入的比例达到50%以上；购买、出售的资产净额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上；

（17）本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的，以及债券暂停

上市后恢复上市的；

（18）发行人及其主要子公司涉及需要说明的市场传闻；

（19）发行人的偿债能力、信用状况、经营与财务状况发生重大变化，发行

人遭遇自然灾害、发生生产安全事故，可能影响如期偿还本期债券本息的或其他偿债保障措施发生重大变化；

（20）发行人聘请的会计师事务所发生变更的，发行人为发行的公司债券聘

请的债券受托管理人、资信评级机构发生变更的；

（21）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

（22）发生其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；

（23）发生其他按照《公司债券临时报告信息披露格式指引》中要求对外公

告的事项。就上述事件通知中信证券同时，发行人就该等事项是否影响本期债券本息安全向中信证券作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。发行人应当及时披露重大事项的进展及其对发行人偿债能力可能产生的影响。发行人受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。

5、发行人应当协助中信证券在债券持有人会议召开前或者在中信证券认为

有必要时取得债权登记日的本期债券持有人名册，并承担相应费用。

6、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发

行人应当履行的各项职责和义务，及时向中信证券通报与本期债券相关的信息，为中信证券履行职责提供必要的条件和便利，充分保护债券持有人的各项权益。

7、预计不能偿还债务时，发行人应当按照中信证券要求追加担保，并履行

本协议约定的其他偿债保障措施，并应当配合中信证券办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。发行人追加担保或其他偿债保障措施的费用应由发行人承

担，中信证券申请财产保全措施的费用应由全体债券持有人按照本期债券持有比例承担。财产保全措施所需相应担保的提供方式包括：（1）申请人提供物的担保或现金担保；（2）第三人提供信用担保、物的担保或现金担保；（3）专业担保公司提供信用担保。

本条上一款规定的其他偿债保障措施包括但不限于：（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；（3）调减或停发

董事和高级管理人员的工资和奖金；（4）主要责任人不得调离。

8、发行人无法按时偿付本期债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，

并及时通知中信证券和债券持有人。本条上一款规定的后续偿债措施包括但不限于：（1）部分偿付及其安排；（2）全部偿付措施及其实现期限；（3）由增信机构或者其他机构代为偿付的安排；（4）重组或者破产的安排。

债券持有人有权对发行人安排的后续偿债措施提出异议，若发行人无法满足债券持有人合理要求的，债券持有人可要求发行人提前偿还本期债券本息。

9、发行人应对中信证券履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及时

的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与中信证券能够有效沟通。在不违反应遵守的法律规定的前提下，于每个会计期间结束且发行人年度报告已公布后一个月内，尽可能快地向中信证券提供经审计的会计报告；于公布半年度报告和/或季度报告后一个月内，应尽快向中信证券提供半年度和/或季度财务报表；根据中信证券的合理需要，向其提供与经审计的会计报告相关的其他必要的证明文件。

10、受托管理人变更时，发行人应当配合中信证券及新任受托管理人完成中信证券工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应当向中信证券履行的各项义务。

11、在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。如

果本期债券终止上市，发行人将委托中信证券提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。

12、发行人应维持现有的办公场所，若其必须变更现有办公场所，则其必须

以本协议约定的通知方式及时通知中信证券。

13、发行人应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露程序，包括但不

限于：（1）就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当提交发行人董事会和/或股东大会审议的关联交易，发行人应严格依法提交其董事会和/或股东大会审议，关联董事和/或关联股东应回避表决，独立董事应就该等关联交易的审议程序及对发行人全体股东是否公平发表独立意见；和（2）就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当进行信息披露的关联交易，发行人应严格依法履行信息披露义务。

14、发行人不得在其任何资产、财产或股份上设定担保，或对外提供保证担

保，除非：（1）该等担保在募集说明书公告日已经存在；或（2）募集说明书公告日后，为了债券持有人利益而设定担保；或（3）该等担保属于发行人正常经营活动，且对外担保不会对发行人本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；或（4）经债券持有人会议同意而设定担保。

15、发行人仅可在以下情况下出售其资产：（1）出售资产的对价公平合理且

不会对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；或（2）经债券持有人会议决议同意。

16、一旦发生本协议3.4约定的事项时，发行人应立即书面通知中信证券，

同时附带发行人高级管理人员（为避免疑问，本协议中发行人的高级管理人员指发行人的总经理、副总经理、董事会秘书或财务负责人中的任何一位）就该等事项签署的说明文件，对该等事项进行详细说明和解释并提出拟采取的措施。

17、发行人应按照本期债券条款的约定按期向债券持有人支付债券本息及其

他应付相关款项。在本期债券任何一笔应付款到期日前发行人应按照本期债券兑付代理人的相关要求，将应付款项划付至兑付代理人指定账户，并通知中信证券。

18、发行人应当根据本协议第4.17条的规定向中信证券支付本期债券受托

管理报酬和中信证券履行受托管理人职责产生的额外费用。

19、发行人不得怠于行使或放弃权利，致使对本期债券的还本付息能力产生

实质不利影响。

20、在中国法律允许的范围内，且在必要、合理的情况下，中信证券在履行本协议项下债券受托管理人责任时发生的以下费用，由发行人承担：

（1） 因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、律师费等合理费用，

且该等费用符合市场公平价格；

（2）中信证券基于合理且必要的原则聘用第三方专业机构（包括律师、会

计师、评级机构等）提供专业服务而发生的费用；

（3） 因发行人未履本协议和募集说明书项下的义务而导致中信证券额外支

出的费用。

如需发生上述（1）、（2）项下的费用，由发行人直接支付，但中信证券应事先告知发行人上述费用合理估计的最大金额，并获得发行人同意，但发行人不得以不合理的理由拒绝同意。

发行人同意补偿中信证券行使本协议项下债券受托管理职责而发生的上述

（1）、（2）、（3）项下的合理费用，直至一切未偿还的本期债券均已根据其条款

得到兑付或成为无效。发行人应首先补偿中信证券上述费用，再偿付本期债券的到期本息。

21、发行人应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义

务。

（三）债券受托管理人的职责、权利和义务

1、中信证券应当根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定制定受托管

理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行募集说明书及本协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。中信证券为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息，以及专项账户中募集资金的存储与划转情况。

2、中信证券应当持续关注发行人和保证人的资信状况、担保物状况、内外

部增信机制及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：

（1）就本协议第3.4条约定的情形，列席发行人和保证人的内部有权机构

的决策会议；

（2）每半年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；

（3）调取发行人、保证人银行征信记录；

（4）对发行人和保证人进行现场检查；

（5）约见发行人或者保证人进行谈话。

3、中信证券应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿

付进行监督。在本期债券存续期内，中信证券应当每半年检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。中信证券有权要求发行人及时向其提供相关文件资料并就有关事项作出说明。

4、中信证券应当督促发行人在募集说明书中披露本协议、债券持有人会议

规则的主要内容，并应当通过本期债券交易场所的网站和证监会指定的网站（如需）及报刊，向债券持有人披露包括但不限于受托管理事务报告、本期债券到期不能偿还的法律程序以及中国证监会及自律组织要求的其他需要向债券持有人披露的重大事项或文件。

5、中信证券应当每半年对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定

义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。

6、出现本协议第3.4条情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知

道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，中信证券应当问询发行人或者保证人，要求发行人或者保证人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。

7、中信证券应当根据法律、法规和规则、本协议及债券持有人会议规则的

规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。

8、中信证券应当在债券存续期内持续督促发行人履行信息披露义务。中信

证券应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照本协议的约定报告债券持有人。

9、中信证券预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督促

发行人履行本协议第3.7条约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施。发行人追加担保或其他偿债保障措施的费用应由发行人承担，中信证券申请财产保全措施的费用应由全体债券持有人按照本期债券持有比例承担。财产保全措施所需相应担保的提供方式包括：（1）申请人提供物的担保或现金担保；（2）第三人提供信用担保、物的担保或现金担保；（3）专业担保公司提供信用担保。10、本期债券存续期内，中信证券应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。

11、发行人为本期债券设定担保的，担保财产为信托财产。中信证券应当在

本期债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。

12、发行人不能偿还债务时，中信证券应当督促发行人、增信机构和其他具

有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序，发行人应承担中信证券提起民事诉讼等法律程序所支付的律师费、诉讼费等。

13、中信证券对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的发

行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对本期债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。

14、中信证券应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，

包括但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。

对于中信证券因依赖其合理认为是真实且经发行人签署的任何通知、指示、同意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不作为或遭受的任何损失，中信证券应得到保护且不应对此承担责任。

15、除上述各项外，中信证券还应当履行以下职责：

（1） 债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；

（2） 募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。

16、在本期债券存续期内，中信证券不得将其受托管理人的职责和义务委托

其他第三方代为履行。

中信证券在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。

17、本协议项下服务，中信证券不收取债券受托管理报酬。

18、如果发行人发生本协议第3.4条项下的事件，中信证券有权根据债券持

有人会议作出的决议，依法采取任何其他可行的法律救济方式回收未偿还的本期债券本金和利息以保障全体债券持有人权益。

19、中信证券有权行使本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他

权利，应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。

（四）受托管理事务报告

1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。

2、中信证券应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书

所约定义务的执行情况，并在每年6月30日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。

前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：

（1）债券受托管理人履行职责情况；

（2）发行人的经营与财务状况；

（3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；

（4）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处

理结果；

（5）发行人偿债保障措施的执行情况以及本次债券的本息偿付情况；

（6）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；

（7）债券持有人会议召开的情况；

（8）发生本协议第3.4条第（1）项至第（12）项等情形的，说明基本情况

及处理结果；

（9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。

上述内容可根据中国证监会或有关证券交易所的规定和要求进行修订、调整。

3、本期债券存续期内，出现中信证券在履行受托管理职责时与发行人发生

利益冲突、发行人募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现第3.4条第（1）项至第（12）项等情形以及其他对债券持有人权益有重大影响的事项的，中信证券在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。

（五）利益冲突的风险防范机制

1、中信证券在履行受托管理职责时可能存在以下利益冲突情形：

（1）中信证券通过本人或代理人，在全球广泛涉及投资银行活动（包括投

资顾问、财务顾问、资产管理、研究、证券发行、交易和经纪等）可能会与中信证券履行本协议之受托管理职责产生利益冲突。

（2）中信证券其他业务部门或关联方可以在任何时候（a）向任何其他客户

提供服务，或者（b）从事与发行人或与发行人属同一集团的任何成员有关的任何交易，或者（c）为与其利益可能与发行人或与发行人属同一集团的其他成员的利益相对立的人的相关事宜行事，并可为自身利益保留任何相关的报酬或利润。为防范相关风险，中信证券已根据监管要求建立完善的内部信息隔离和防火墙制度，保证：（1）中信证券承担本协议职责的雇员不受冲突利益的影响；（2）中信证券承担本协议职责的雇员持有的保密信息不会披露给与本协议无关的任何其他人；（3）相关保密信息不被中信证券用于本协议之外的其他目的；（4）防止与本协议有关的敏感信息不适当流动，对潜在的利益冲突进行有效管理。

2、中信证券不得为本期债券提供担保，且中信证券承诺，其与发行人发生

的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。

3、发行人或中信证券任何一方违反本协议利益冲突防范机制，对协议另一

方或债券持有人产生任何诉讼、权利要求、损害、支出和费用（包括合理的律师费用）的，应负责赔偿受损方的直接损失。

（六）违约责任

1、本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书

及本协议的规定追究违约方的违约责任。

2、以下事件亦构成本协议项下的发行人违约事件：

（1）发行人未能依据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支

付本期债券的利息和本金；

（2）发行人或发行人合并报表范围内的企业在任何其他重大债务项下出现

违约或被宣布提前到期，并且因此对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；

（3）发行人在其资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对本期债券

的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产以致对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；

（4）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、停业、清算、丧失清偿

能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；

（5）本期债券存续期内，发行人未能根据法律、法规和规则的规定，履行

信息披露义务；

（6）本期债券存续期内，发行人未能根据法律、法规、规则和本协议的规

定，履行通知义务；

（7）违反本协议项下的陈述与保证；或

（8）发行人未能履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他

义务，且对债券持有人造成实质不利影响。

3、发行人违约事件发生时，中信证券可以行使以下职权：

（1）在知晓该行为发生之日起五个工作日内以公告方式告知全体债券持有

人；

（2）在知晓发行人未履行偿还本期债券到期本息的义务时，中信证券可以

根据债券持有人会议决议与发行人谈判，促使发行人偿还本期债券本息；

（3）如果债券持有人会议以决议形式同意共同承担中信证券所有因此而产

生的保全费、诉讼费、律师费等费用，中信证券可以在法律允许的范围内，并根据债券持有人会议决议：

(a)提起诉前财产保全，申请对发行人采取财产保全措施；(b)对发行人提起诉讼/仲裁；(c)参与发行人的重组或者破产等法律程序；

4、加速清偿及措施

（1）如果本协议10.2条项下的发行人违约事件中第（1）项情形发生，或发

行人违约事件中第（2）至第（8）项情形发生且一直持续三十个连续工作日仍未得到纠正，债券持有人可按债券持有人会议规则形成有效债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本期债券本金和相应利息，立即到期应付；

（2）在宣布加速清偿后，如果发行人采取了下述救济措施，中信证券可根

据债券持有人会议决议有关取消加速清偿的内容，以书面方式通知发行人取消加速清偿的决定：

(a)中信证券收到发行人或发行人安排的第三方提供的保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：所有到期应付未付的本期债券利息和/或本金、发行人根据本协议应当承担的费用，以及中信证券根据本协议有权收取的费用和补偿等；或(b)本协议项下发行人违约事件已得到救济或被债券持有人通过会议决议的形式豁免；或(c)债券持有人会议决议同意的其他措施；

（3）本条项下债券持有人会议作出的有关加速清偿、取消或豁免等的决议，

须经有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额三分之二以上同意方为有效。

5、上述违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于

按照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就中信证券因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

6、若一方因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议或适用的法规的任

何行为（包括不作为）而给另一方带来任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），该方应负责赔偿并使另一方免受损失。

（七）法律适用和争议解决

1、本协议适用于中国法律并依其解释。

2、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之

间协商解决。如果协商解决不成，应提交位于深圳的深圳仲裁委员会(或深圳仲裁院)按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁应用中文进行。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，

各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。”

第十一节 本期债券发行的有关机构及利害关系

一、本期债券发行的有关机构

（一）发行人：招商局港口集团股份有限公司

住所：深圳市南山区招商街道工业三路一号招商局港口大厦23-25楼联系地址：深圳市南山区招商街道工业三路一号招商局港口大厦23-25楼法定代表人：王秀峰联系人：许月丽、吴晓嘉联系电话：0755-26828888传真：0755-26886666邮政编码：518067

（二）主承销商及其他承销机构

牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信证券股份有限公司住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座联系地址：深圳市福田区中心三路8号中信证券大厦18层法定代表人：张佑君联系人：王宏峰、陈健健、陈天涯、冯源、黄子华、杨锐彬、王玉林、蔡智洋、邱承飞、薛皓彦

联系电话：0755-23835062传真：0755-23835201邮政编码：518048联席主承销商：招商证券股份有限公司住所：深圳市福田区福田街道福华一路111号联系地址：北京市西城区月坛南街甲1号院3号楼17层法定代表人：霍达

有关经办人员：丁修仪、马涛、崔嘉伟联系电话：010-60840932传真：010-57601990邮政编码：100045

（三）律师事务所：北京市君合律师事务所

住所：北京市东城区建国门北大街8号华润大厦20层联系地址：北京市东城区建国门北大街8号华润大厦20层负责人：华晓军联系人：留永昭、陈珊珊联系电话：010-85191300传真：010-85191350

（四）会计师事务所：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：上海市黄浦区延安东路222号30楼联系地址：中国深圳市深南东路5001号华润大厦13楼负责人：曾顺福联系人：许湘照、皮德函联系电话：0755-33538208传真：0755-82463186

（五）信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司

住所：北京市东城区南竹杆胡同2号1幢60101联系地址：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦8楼法定代表人：闫衍联系人：邵新惠联系电话：021-60330988传真：021-60330991

（六）簿记管理人收款银行

账户名称：中信证券股份有限公司开户银行：中信银行北京瑞城中心支行银行账户：7116810187000000121汇入行人行支付系统号：302100011681

（七）募集资金专项账户开户银行

账户名称：招商局港口集团股份有限公司开户银行：招商银行深圳新时代支行银行账户：755901118610508大额支付号：308584001081

（八）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所

住所：深圳市福田区深南大道2012号电话：0755-82083333传真：0755-82083947邮政编码：518000

（九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

住所：深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼负责人：张国平电话：0755-21899999传真：0755-21899000邮政编码：518000

二、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至2022年3月末，本期债券牵头主承销商中信证券持有发行人41,972股股份。

截至2022年3月末，发行人的实际控制人招商局集团有限公司为本期债券发行的联席主承销商招商证券股份有限公司的实际控制人。招商局集团有限公司通过其子公司深圳市招融投资控股有限公司、深圳市集盛投资发展有限公司和Best Winner Investment Ltd.间接合计持有招商证券股份有限公司44.17%的股份。持股情况包括：深圳市集盛投资发展有限公司持股19.59%、深圳市招融投资控股有限公司持股23.55%、Best Winner Investment Limited持股1.02%。

除此之外，发行人与本次发行有关的其他中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

第十二节 发行人、中介机构及相关人员声明（本页无正文，下接声明及签字盖章页）

发行人声明

根据《公司法》《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，本公司符合公开发行公司债券的条件。

法定代表人签名：

王秀峰

招商局港口集团股份有限公司

年 月 日

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

董事签名：

邓仁杰

招商局港口集团股份有限公司

年 月 日

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

董事签名：

王秀峰

招商局港口集团股份有限公司

年 月 日

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

董事签名：

严 刚

招商局港口集团股份有限公司

年 月 日

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

董事签名：

张 锐

招商局港口集团股份有限公司

年 月 日

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

董事签名：

刘威武

招商局港口集团股份有限公司

年 月 日

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

董事签名：

高 平

招商局港口集团股份有限公司

年 月 日

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

董事签名：

郑永宽

招商局港口集团股份有限公司

年 月 日

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

董事签名：

李 琦

招商局港口集团股份有限公司

年 月 日

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

监事签名：

杨运涛

招商局港口集团股份有限公司

年 月 日

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

监事签名：

符布林

招商局港口集团股份有限公司

年 月 日

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

监事签名：

龚 曼

招商局港口集团股份有限公司

年 月 日

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

监事签名：

徐 家

招商局港口集团股份有限公司

年 月 日

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

非董事高级管理人员签名：

徐 颂

招商局港口集团股份有限公司

年 月 日

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

非董事高级管理人员签名：

涂晓平

招商局港口集团股份有限公司

年 月 日

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

非董事高级管理人员签名：

陆永新

招商局港口集团股份有限公司

年 月 日

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

非董事高级管理人员签名：

李玉彬

招商局港口集团股份有限公司

年 月 日

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

非董事高级管理人员签名：

刘利兵

招商局港口集团股份有限公司

年 月 日

主承销商声明本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目负责人签名：

王宏峰 陈天涯

法定代表人或授权代表签名：

马 尧

中信证券股份有限公司

年 月 日

本页为授权书

主承销商声明本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目负责人签名：

【】 【】

法定代表人或授权代表签名：

【】

招商证券股份有限公司

年 月 日

发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师签名：

【】 【】

律师事务所负责人签名：

【】

北京市君合律师事务所

年 月 日

会计师事务所声明本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的审计报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对募集说明书及其摘要中引用的经本所审计的财务报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办注册会计师签名：

【】 【】

会计师事务所负责人签名：

【】

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

第十三节 备查文件

一、备查文件内容

募集说明书的备查文件如下：

（一）发行人2019年度、2020年度、2021年度财务报表及审计报告；发行

人2022年一季度财务报表；

（二）资信评级报告；

（三）债券持有人会议规则；

（四）债券受托管理协议；

（五）中国证监会核准本次发行的文件。

二、备查文件查阅地点及查询网站

投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起登陆深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）查阅本募集说明书及其摘要，或到本公司及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件。

（一）发行人：招商局港口集团股份有限公司

办公地址：深圳市南山区招商街道工业三路一号招商局港口大厦23-25楼

联系人：许月丽、吴晓嘉

电话：0755-26828888

传真：0755-26886666

（二）牵头主承销商：中信证券股份有限公司

办公地址：广东省深圳市福田区中心三路8号中信证券大厦18楼

联系人：王宏峰、陈健健、陈天涯、冯源、黄子华、杨锐彬、王玉林、蔡智洋、邱承飞、薛皓彦

电话：0755-23835062

传真：0755-23835201

（三）联席主承销商：招商证券股份有限公司

住所：深圳市福田区福田街道福华一路111号法定代表人：霍达联系电话：010-60840932传真：010-57601990有关经办人员：丁修仪、马涛、崔嘉伟投资者若对募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。