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证券代码：000989 证券简称：九芝堂 公告编号：2025-045

九芝堂股份有限公司关于对深圳证券交易所2024年年报问询函回复的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

九芝堂股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）前期已收到并回复深圳证券交易所《关于对九芝堂股份有限公司2024年年报的问询函》，本公司现将回函情况公告如下：

“公司”“本公司”“九芝堂”：九芝堂股份有限公司

“博搏医药”：牡丹江博搏医药有限责任公司

“友搏药业”：牡丹江友搏药业有限责任公司

“成都九芝堂”：成都九芝堂金鼎药业有限公司

“迪龙制药”：黑龙江迪龙制药有限公司

“并购基金”：珠海横琴九芝堂雍和启航股权投资基金（有限合伙）

“九芝堂医药”：湖南九芝堂医药有限公司

“Stemedica”：Stemedica Cell Technologies Inc.

一、公司近年业绩持续下滑。年报显示，2022年至2024年，你公司实现营业收入分别为30.33亿元、29.61亿元和23.71亿元，归母净利润分别为3.58亿元、2.97亿元和2.16亿元。年报称，公司业绩下滑主要原因系部分产品销售下降、原材料采购价格上涨。从产品端看，主营业务毛利率同比下滑1.80%，其中OTC业务毛利率同比下滑8.72%。从分季度财务数据看，营业收入和归母净利润波动较大，其中2024年第四季度实现营业收入3.08亿元，同比下降47.89%，归母净利润-0.24亿元，同比下降377.83%。请你公司：

（1）补充说明公司主要产品年度平均价格情况，并结合行业政策、主要产

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品销量、主要产品价格变化、主要原材料价格变化、同行业可比公司情况、竞争格局等，进一步说明公司本期营业收入、归母净利润大幅下降的原因，是否存在业绩进一步下滑的风险，你公司已采取或拟采取的应对措施。

（2）说明2024年分季度财务数据波动的原因。并结合2023年、2024年第四季度主要项目情况，包括但不限于收入金额、收入确认依据、客户名称、销售毛利率、合同签订时间、收入确定时间，说明2024年第四季度营业收入与归母净利润同比大幅下滑的原因及合理性。

（3）说明主营业务毛利率同比下滑的具体原因，并说明针对毛利率下降所采取的措施及未来提升毛利率的计划。

（4）说明2024年是否存在退换货、销售补贴或返利情形，如有，请说明具体情况、金额及占比、相关会计处理；结合最近三年退换货情况、退货率，说明你公司预计负债计提的充分性，是否符合《企业会计准则》的相关规定。

请年审会计师对问题（1）（2）（4）核查并发表意见。

公司回复：

（一）补充说明公司主要产品年度平均价格情况，并结合行业政策、主要产品销量、主要产品价格变化、主要原材料价格变化、同行业可比公司情况、竞争格局等，进一步说明公司本期营业收入、归母净利润大幅下降的原因，是否存在业绩进一步下滑的风险，你公司已采取或拟采取的应对措施。

国家统计局数据显示，2024年医药制造业规模以上工业企业实现营业收入25,289.5亿元，与上年同期持平；实现利润总额3,420.7亿元，较上年同期同比下降1.1%。长期来看，医药行业作为保障国民生命健康的战略性基础产业，始终在国家政策引领下保持高质量发展态势。随着老龄化进程带来的慢性病防治需求、全民健康管理意识觉醒催生的预防性医疗消费、以及医疗保障体系的多层次发展，医药行业总体呈现良好的发展趋势。

近年来，由于政策支持以及消费者健康理念的变化，中药在慢病治疗、治未病、调养、健康管理等方面有优势，且市场上各中药产品有一定的差异化，目前产品竞争格局较为稳定，行业内企业多形成了较为稳定的比较优势与市场份额。市场上独家或同名批号较少的产品主要通过提升产品知名度、加强学术基础研究、

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挖掘临床价值、宣传产品疗效等方面进行差异化竞争力提升，而部分同名同方产品竞争则主要依据品牌影响力、产品认知度、渠道铺设情况以及销售政策等进行竞争。公司是老字号中药企业，大部分主打产品在全国主要区域销售多年，在产品竞争中具有一定的品牌优势与产品知名度，近年来通过加大研发力度、加强基础研究等提升产品学术基础，挖掘临床价值，在行业竞争中具有一定的优势。

1、近三年业绩变动情况

单位：万元

从上表可见，2023年营业收入较2022年下降主要原因为2022年5月公司完成九芝堂医药51%股权转让后不再将其纳入公司合并报表范围所致；2023年归母净利润同比变化，主要受2022年出售九芝堂医药股权收益以及2022年子公司并购基金对Stemedica计提投资亏损和摊销无形资产评估价值较大等事项影响。

2022年纳入合并报表范围的九芝堂医药营业收入为4.41亿元，剔除其影响后，2023年营业收入同口径增长14.24%；2022年度因九芝堂医药51%股权转让增加当期净利润2.11亿元，剔除该影响后，2023年归母净利润同比增长102.58%；再剔除对Stemedica投资亏损后2023年归母净利润同口径增长15.41%。

2024年度由于受医保政策、市场需求变化和市场结构调整等综合因素影响，公司部分产品销售下降，导致公司营业收入下降，加之原材料采购价格上涨等原因导致营业成本上升，公司报告期内盈利有所下降。

2、近三年主要产品销量情况

单位：万元

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产品

2023年度公司主要产品除产品1、产品11、产品9外，其他产品均呈现不同程度的上涨；2024年度主要产品除产品1、产品6外其他产品均呈现不同程度的下降。

3、主要产品销量、价格变化情况

从上表可见，2022年至2024年，公司主要产品销量变动和价格变动是波动的，不是持续下滑的。

4、主要原材料采购价格变化情况

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从上表可见，上述12种主要原材料，2024年较同期相比，大部分平均采购价格呈上涨趋势；2023年较同期除原材料5外均上涨，且增长幅度较大，其中增长100%以上的有4种。

公司已采取以下应对措施：

（1）进一步做好销售管理，增加销售收入。一是产销一体化改革的落实。于2024年四季度将部分长沙基地销售的产品转到成都九芝堂销售，改革效果将在2025年逐步显现。二是做好销售的统一部署协调，从公司顶层规划销售架构，统筹协调管理各公司销售情况，统一年度销售预算，及时跟踪销售进度，做好分析预测，做好整体管控，力争完成整体销售目标。三是做好销售政策研究，上下一心，克服市场中的各种困难。公司将对外做好政策研究，对内做好督促和考核，积极应对好市场的各类挑战。

（2）进一步做好采购管理。一是做好采购的统一部署协调，已在公司层面设采购总监，统筹公司采购计划与实施。二是设立中药材贸易公司，在甘肃设立原材料采购与贸易的基地，利用当地道地药材的价格优势，降低采购成本，提高采购收益，从而提高整体利润。

（3）做好库存管理。一是做好库存产品结构与周期管理，对原材料采购价格较高且有市场销售空间的原材料进行销售，调节成本。二是做好产品生产与销售一体化跟踪管理，以销定产，合理优化在产品规模。三是适时加大促销力度消化库存，降低资金占用量。

（4）严格执行全面预算管理政策，控制好各项成本费用。一是严格执行销售费用的支出政策，根据销售进度提取费用额度，不可超支。二是跟踪管理费用预算的支出进度，做好同比和与预算的比较分析，刚性约束不可逾越。三是做好

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成本支出的季度分析，对各项能耗做好对比分析，不断优化相应的指标。

5、同行业可比公司情况

单位：万元

注：同行业可比公司数据来源于上市公司年度报告，下同。

综上，在2022年度营业收入剔除九芝堂医药影响，归母净利润剔除出售九芝堂医药股权收益以及对Stemedica计提投资亏损和摊销无形资产评估价值后，同口径对比，2023年营业收入、归母净利润同比有所增长；2024年度由于受医保政策、市场需求变化和市场结构调整等综合因素影响，公司部分产品销售下降，导致公司营业收入下降，加之近年原材料采购价格上涨等原因导致归母净利润下降。近三年公司业绩是呈上下波动趋势，以上波动是有客观原因的，未来通过上述应对措施能够有效提升业绩，不存在近年业绩持续下滑的情况。基于对公司产品、经营模式以及行业环境的分析以及公司拟采取的措施，公司认为业绩进一步下滑的风险较小，与同行业可比公司相比趋势大致相同。

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（二）说明2024年分季度财务数据波动的原因。并结合2023年、2024年第四季度主要项目情况，包括但不限于收入金额、收入确认依据、客户名称、销售毛利率、合同签订时间、收入确定时间，说明2024年第四季度营业收入与归母净利润同比大幅下滑的原因及合理性。

1、分季度营业收入占比及变动情况

注：2022年第二季度归母净利润占比较大原因是转让九芝堂医药影响。

从上表可见，由于公司产品存在季节性及产品结构多样性，近三年四个季度营业收入分布并不均衡，2024年各季度与以前年度相比占比趋势没有变化；

2024年第四季度营业收入同比下降较大的原因主要是：

（1）医保政策变化，公司部分产品销售下降。

（2）近年来消费环境变化，部分非必需类中药产品，如公司主营滋补类中成药需求阶段性下滑。

（3）公司OTC产品，主要销售渠道仍然以传统线下连锁药店为主，在电商冲击下客流量减少。

（4）公司2024年四季度部分产品产销一体化内部改革带来的短期结构性影响。

综上，2024年第四季度归母净利润同比下降主要受营业收入下降影响。

2、近三年第四季度主要客户情况

单位：万元

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注：收入金额负数为对当年销售商品退换货形成。

从上表可见，公司近年对2024年主要客户呈现不同程度的波动，主要是销售产品中毛利率不同产品占比变化导致。公司对上述客户收入确定时间为控制权转移时，收入确认依据为签收证明文件，近三年没有变化，公司严格按照合同约定时间和收入准则规定时点确认收入，不存在跨期确认收入情况。

3、近三年前十名客户销售情况（单位：万元）

从上表可见，公司近年对前十名客户销售的变动与公司产品营业收入变动趋势一致。

（三）说明主营业务毛利率同比下滑的具体原因，并说明针对毛利率下降所采取的措施及未来提升毛利率的计划。

1、2024年主营业务毛利率同比下降主要原因是部分产品毛利率下降，如产品3、产品5、产品8、产品6、产品2；上述产品毛利率下降主要受营业成本上

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升、平均售价下降双重影响，营业成本上升主要由于近年原材料采购成本上升所致，主要原材料采购价格情况详见一（一）回复。

2、公司未来将通过以下措施提升毛利率：

（1）做好销售政策研究，提高销售收入。公司将对外做好政策研究，对内做好督促和考核，管理好价格机制，积极应对市场的各类挑战。

（2）进一步做好采购管理，进一步降低原材料采购价格。一是做好采购的统一部署协调，已在公司层面设采购总监，统筹公司采购计划与实施。二是设立中药材贸易公司，在甘肃设立原材料采购与贸易的基地，利用当地道地药材的价格优势，降低采购成本，提高采购收益，从而提高整体利润。

（3）做好成本对比分析，优化改进相应指标。一是对成本费用进行定期重点分析与对比，针对成本结构中原辅包材、人工、燃料、制造费用的占比进行内部各公司比较、与预算比较、同期比较、同行业比较等方式，找寻各公司成本管理中的不足与经验。二是用激励的方式探索成本下降的空间。对成本下降部分和增长部分进行激励和约束，在保证生产质量和安全的情况下，进一步压缩成本空间，对降低成本的措施和团队进行奖励，对没有完成相应成本指标的团队进行处罚。

综合以上措施，预计公司未来三年毛利率能够有所提高，并对应提高利润额。

（四）说明2024年是否存在退换货、销售补贴或返利情形，如有，请说明具体情况、金额及占比、相关会计处理；结合最近三年退换货情况、退货率，说明你公司预计负债计提的充分性，是否符合《企业会计准则》的相关规定。

1、退换货

（1）退换货政策

根据公司与客户签订的销售协议，公司产品销售给客户，因质量问题、破损问题等需在接到货物后规定时间内及时反馈，得到核实后同意退换货；公司一直严格执行《退换货管理制度》，实际发生退货时由客户提出申请，公司业务人员发起退换货流程，依据公司管理制度审批、经质检验收无误后办理退货或换货，最近三年由于产品破损、包装毁损原因及质量原因导致的退换货比较少。

（2）退换货情况

单位：万元

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注：主营业务收入数据未包含九芝堂医药收入，2022年九芝堂医药收入为44,125.18万元。

公司核心产品工艺成熟，产品质量相对稳定，客户满意程度较高，退换货情况较少，2024年、2023年及2022年公司退换以前年度货物金额分别为493.06万元、217.56万元、496.55万元，占当期营业收入比例分别为0.21%、0.07%、

0.19%，占比较小。

（3）会计处理

发生退货时，在货物退回当期冲减当期销售收入和销售成本。此外，按规定允许扣减增值税税额的，同时冲减已确认的应交增值税销项税额，相关会计处理符合规定。相关会计分录如下：

借：主营业务收入/其他业务收入

应交税费-应交增值税（销项税额）

贷：应收账款

借：库存商品

贷：主营业务成本/其他业务成本

如客户要求换货重新发货时，则按照收入确认政策重新确认营业收入和应收账款，并相应结转成本和库存商品。

根据《企业会计准则》规定，对于附有质量保证条款的销售，企业应当评估该质量保证是否在向客户保证所销售商品符合既定标准之外提供了一项单独的服务。企业提供额外服务的，应当作为单项履约义务按照《企业会计准则第14号——收入》规定进行会计处理。否则，质量保证责任应当按照《企业会计准则第13号——或有事项》规定进行会计处理。

企业在评估一项质量保证是否在向客户保证所销售的商品符合既定标准之外提供了一项单独的服务时，应当考虑的因素包括：①该质量保证是否为法定要

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求。当法律要求企业提供质量保证时，该法律规定通常表明企业承诺提供的质量保证不是单项履约义务，这是因为，这些法律规定通常是为了保护客户，以免其购买瑕疵或缺陷商品，而并非为客户提供一项单独的服务。②质量保证期限。企业提供质量保证的期限越长，越有可能表明企业向客户提供了保证商品符合既定标准之外的服务。因此，企业承诺提供的质量保证越有可能构成单项履约义务。

③企业承诺履行任务的性质。如果企业必须履行某些特定的任务以保证所销售的商品符合既定标准（例如，企业负责运输被客户退回的瑕疵商品），则这些特定的任务可能不构成单项履约义务。产品质量保证应当按照《企业会计准则第13号——或有事项》的规定进行会计处理。综上所述，公司合同约定的质量保证及退换货条款目的均为避免客户购买瑕疵或缺陷商品，保证所销售的商品符合既定标准，公司退换货流程设计合理且有效执行，相关会计处理符合《企业会计准则》规定。

（4）预计负债计提充分性

最近三年预计负债计提情况如下：

单位：万元

2024年度由于受医保政策、市场需求变化和市场结构调整等综合因素影响，公司部分产品销售下降，导致公司营业收入下降，阿胶、安宫等滋补类药品销售下滑，药店存量较以前年度增加，预计退货比例增加，本年预计负债计提金额较以前年度大幅增加。预计负债计提充分，符合《企业会计准则》等相关规定。

2、销售补贴或返利情形

公司2024年不存在销售补贴或返利情形。

年审会计师核查意见：

我们结合公司上述回复的情况，分析主要产品销量、主要产品价格波动、主要原材料价格波动原因，查阅与同行业上市公司比较情况，检查公司本期营业收入、归母净利润下降的原因；获取2024年各季度财务数据并分析其波动原因，

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对主要客户及销售毛利率进行对比分析，分析2024年第四季度营业收入与归母净利润同比大幅下滑的原因；核查2024年退换货原因、金额及占比，了解相关会计处理，对比近三年退换货金额和退货率，了解预计退货率的估计方式并重新计算预计退换货金额是否准确，分析预计负债计提是否充分。我们认为，公司本期营业收入、归母净利润下降主要因为2024年度受医保政策、市场需求变化和市场结构调整等综合因素影响导致，公司部分产品销售下降，导致公司营业收入下降，加之原材料采购价格上涨等原因导致归母净利润下降，变动原合理，与同行业上市公司相比无异常；2024年第四季度营业收入与归母净利润同比大幅下滑的原因具有合理性；公司预计负债计提充分，符合《企业会计准则》的相关规定。

二、关于现金流量。年报显示，你公司2024年经营活动现金流量净额为1.99亿元，同比增长83.14%。其中，公司贸易业务现金流入1.57亿元，同比增长

126.11%，贸易业务现金流出1.37亿元，同比增长146.40%。请你公司：

（1）结合行业特点及业务结构、收入确认及款项结算模式、成本与费用构成等因素详细分析报告期内营业收入、净利润下降而经营性现金流大幅上升的原因及合理性。

（2）补充说明贸易业务的主要内容、业务模式、近三年前五大客户和供应商名称、交易金额、关联关系、权利义务约定、货物责任风险归属、收入确认时点和确认方法的依据等，并结合贸易业务的盈利模式、风险特征、毛利率水平，说明开展贸易业务的必要性、是否有利于增强上市公司的盈利能力。

请年审会计师对上述事项核查并发表意见。

公司回复：

（一）结合行业特点及业务结构、收入确认及款项结算模式、成本与费用构成等因素详细分析报告期内营业收入、净利润下降而经营性现金流大幅上升的原因及合理性。

公司所属医药行业的细分领域中医药产业，产品主要分类为OTC系列和处方药系列，采用自营与招商代理并存的销售模式，根据不同产品类别采用相对应的信用政策：处方药，采用现款现结或账期结款，常规情况，产品发出后，一般

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要求在6个月内回款；OTC产品，综合合作客户的品质、能力、财务状况等条件的评估，进行信用分析，采用现款现结或账期结款，一般要求在6个月内回款。超期者以书面形式向公司说明情况，经公司各级审批后可适当给予展期，展期在3-6个月不等。公司与客户购销合同中约定电汇、承兑等结算模式。

1、经营活动产生的现金流量（单位：万元）

由上表可见，2024年经营活动产生的现金流量净额同比增长83.14%，其主要影响因素是两项：一是销售商品、提供劳务收到的现金同比下降幅度小于营业收入（营业收入同比下降19.91%）；二是购买商品、接受劳务支付的现金同比下降较大。

2、销售商品、提供劳务收到的现金构成

单位：万元

从上表可见，对销售商品、提供劳务收到的现金影响最大的项目是两期“应收账款的减少”项目变动。

3、购买商品、接受劳务支付的现金构成

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单位：万元

从上表可见，对购买商品、接受劳务支付的现金影响最大的项目是两期“存货的增加”项目变动。

4、现金流量表补充资料

单位：万元

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从现金流量表补充资料可见，存货增加规模减少、应收账款及应收票据减少以及应付账款减少是本期净利润下降而经营性现金流大幅上升的主要原因。综上，2024年经营性现金流大幅上升的主要原因是销售商品、提供劳务收到的现金同比下降幅度小于营业收入而购买商品、接受劳务支付的现金同比减少较大所致，是合理的。

（二）补充说明贸易业务的主要内容、业务模式、近三年前五大客户和供应商名称、交易金额、关联关系、权利义务约定、货物责任风险归属、收入确认时点和确认方法的依据等，并结合贸易业务的盈利模式、风险特征、毛利率水平，说明开展贸易业务的必要性、是否有利于增强上市公司的盈利能力。

公司贸易业务是公司大健康产品经营业务中的一种形式，其业务模式是公司采购第三方公司生产的贴有公司商标的大健康产品，再将该产品对外售卖。

1、贸易业务情况

单位：万元

从上表可见，本年贸易业务现金流入与贸易收入总额是匹配的，贸易业务现金流出与贸易成本总额是匹配的。

2、收入确认时点和确认方法

根据《企业会计准则第 14 号-收入》第五条规定，“当企业与客户之间的合同同时满足下列条件时，企业应当在客户取得相关商品控制权时确认收入：（一）合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；（二）该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务（以下简称“转让商品”）相关的权利和义务；（三）该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；（四）该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额；（五）企业因向客户转让商品

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而有权取得的对价很可能收回。”第三十四条规定，“企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入。否则，该企业为代理人。”公司贸易业务货物直接由供应商运送给客户，公司对所交付货物没有控制权，属于代理人，故按净额法确认收入，收入确定时间为客户签收后代理服务完成时，收入确认依据为签收证明文件。

3、权利义务约定

（1）公司权利义务：有权监督客户工作、调整供货价、对客户违约行为进行处理；保证产品质量、按约供货、协助处理质量问题、维护市场价格体系。

（2）客户权利义务：有自主定价权、优先续约权；缴纳履约保证金和货款、完成销售任务、确保销售合法、维护市场价格体系、对产品包装负责、接受公司监督。

4、货物责任风险归属—客户

（1）交付环节：货物运送到客户指定仓库，运输费用由客户承担。货物经客户数量验收、核实签收后，所有权转移至客户，之后的风险、费用及损失由客户负责。若客户未及时对货物签字或盖章确认，也视为对货物核对无异，不利后果自行承担。

（2）质量问题：生产原因导致的不合格产品，相关抽检费用由公司承担；其他情况下的产品抽检工作及费用由客户负责。产品收货时，不同问题处理方式不同，如外包装完好的产品短缺，经公司核实后补齐；运输问题导致的货物异常，客户按规定处理，否则公司不担责；客户对质量有异议需在收货后七日内书面通知公司，逾期视为合格，若经核实或鉴定货物无质量问题，客户承担相关费用 。

（3）储存保管：客户需提供符合产品储存要求的环境，在产品有效期内，因客户保管不善造成的质量问题及损失，均由客户承担。

5、货物责任风险归属—供应商

（1）产品交付环节：货品经公司验收并书面确认合格后，货品所有权及风险转移给公司，但供应商仍需对产品质量负责。在公司验收合格前，货物的风险由供应商承担，如在运输过程中出现货物损坏、灭失等情况，责任由供应商负责。

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（2）产品质量问题：在保质期内，因供应商产品质量问题造成的一切事件、责任与损失由供应商负责。产品质量不符合标准，导致被查封、罚款等，供应商承担全部责任。若产品有非法添加，导致不合格及严重事故，供应商承担所有法律责任。公司在收到货物后5个工作日内验收，如发现短缺、瑕疵等问题，应在2日内书面通知供应商，否则视为产品无误，但不免除供应商质量责任。供应商接到通知后需核实并回复，属实的要无条件换货或让公司扣除相应货款 。

（3）知识产权方面：供应商不得对第三方销售公司定制产品，不得违规使用公司商标，否则需承担违约责任和赔偿损失，由此产生的责任风险由供应商承担。

6、盈利模式

公司通过向客户供应产品获取收入，收入涵盖产品备案、检验、订货价款、发货运费及综合管理费用等。在产品供应过程中，公司虽承担部分产品质量风险及前期生产费用，但能凭借规模生产和稳定销售渠道降低成本，赚取差价。

7、风险特征

主要是产品质量风险，公司业务模式主要是通过组织产品生产、委托销售获取利润，因此存在产品质量潜在风险。公司通过以下几个方面进行规避：

（1）供应商需要通过公司审厂流程，达到公司标准方能进行合作；

（2）包材审核中供应商需要如实提供产品的工艺以及原料的检测报告；

（3）生产中公司会随机进行飞检以及跟产；

（4）第一批成品需要供应商提供成品的出厂检测报告以及第三方外检报告，同时还需要完成该产品的内检后才能放行；

（5）后续每批次产品也都需要供应商提供出厂报告以及公司的内检报告后才能放行；

（6）在保质期内产品出现任何质量问题，都将由供应商负责。出现质量问题后（监管部门抽检结果或第三方检测机构检测不合格）除赔偿该批次货品的损失外，需要做出赔偿，造成公司品牌信誉受影响的也需做出相应赔偿。

8、2024年贸易业务前五大客户

单位：万元

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9、2023年贸易业务前五大客户

单位：万元

10、2024年贸易业务前五大供应商单位：万元

11、2023年贸易业务前五大供应商

单位：万元

综上，开展贸易业务主要为公司大健康产品生产与销售业务。作为老字号中药企业，公司“九芝堂”品牌在消费者人群中有较好的知名度，且与大健康消费理念契合度较高，公司发展大健康产品业务有一定的基础与品牌优势，契合国家全民健康管理战略，且有助于公司品牌推广，同时可以扩展公司盈利渠道。大健康产品委托生产与自行销售是较常见的业务模式，该经营模式占用公司资源较少，业务灵活，风险可控，虽然在业务初期毛利率较低，但通过一定时间的培育与发展，在形成一定的品牌知名度与有竞争力的产品后，预计毛利率将有所提升。公

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司对上述业务已谨慎采用净额法核算收入，符合收入准则相关规定。

年审会计师核查意见：

我们结合公司上述回复的情况，分析行业特点及业务结构、了解收入确认及款项结算模式、检查成本与费用构成，分析报告期内营业收入、净利润下降而经营性现金流大幅上升的原因及合理性；了解贸易业务的主要内容、业务模式、获取近三年前五大客户和供应商清单、交易金额、检查与公司的关联关系，检查贸易业务相关合同，了解合同双方对权利义务的约定、货物责任风险归属，检查公司收入确认时点和确认方法的依据，分析贸易业务的盈利模式、风险特征、毛利率水平；评价公司开展贸易业务的必要性、是否有利于增强公司的盈利能力。我们认为，公司营业收入、净利润下降而经营性现金流大幅上升的原因具有合理性，公司贸易业务具有必要性。

三、关于存货。2024年末，你公司存货账面余额10.70亿元，同比增长11.20%，计提存货跌价准备或合同履约成本减值准备0.09亿元。存货周转天数为375.74天，较去年增加112.1天，存货周转能力下降。请你公司：

（1）分产品类别列示存货的具体内容，包括名称、数量、金额、库龄等，并结合销售模式及采购备货政策、成本及价格变化、历史销售情况、在手订单等，具体说明营业收入持续下滑背景下，存货余额进一步增长的原因，是否已经出现存货呆滞、毁损、陈旧过时等情形，前期成本结转是否完整准确。

（2）结合前述问题和同行业可比公司情况，说明存货周转天数是否处于合理水平，周转天数增加的原因及合理性。

（3）说明近三年存货减值计提的具体测算过程及依据，说明各类存货跌价准备或合同履约成本计提的充分性和合理性。

请年审会计师对上述事项核查并发表意见。

公司回复：

（一）分产品类别列示存货的具体内容，包括名称、数量、金额、库龄等，并结合销售模式及采购备货政策、成本及价格变化、历史销售情况、在手订单等，

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具体说明营业收入持续下滑背景下，存货余额进一步增长的原因，是否已经出现存货呆滞、毁损、陈旧过时等情形，前期成本结转是否完整准确。

1、销售模式：公司采用自营与招商代理并存的销售模式。

2、采购备货政策：公司依据年度销售计划和生产计划，结合库存情况，根据大宗物料的市场情况，对市场价格处于近几年低位的物料和研判未来一段时间上涨机率较大的物料，会采取积极的备货手段，以便平抑未来市场价格波动对公司产成品成本的影响。

3、存货变动情况

单位：万元

从上表可见，2024年末存货较期初增加10781.64万元，由于2024年末迪龙制药纳入公司合并报表范围，剔除迪龙制药影响后存货较期初增加6132.69万元；其中增加较大的是原材料和库存商品。

4、主要增长原材料情况

从上表可见，原材料库存增长主要由于上述原材料增加所致。其中：主要增长原材料1库存余额增长原因一是主要是考虑未来涨价风险进行战略储备，二是因其所生产的产品销量下降导致减少投产，因此领用减少；主要增长原材料2

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增长原因是低价采购战略储备；主要增长原材料3增加主要原因是因其所生产的产品产量下降。以上材料因其保质期较长，且均为公司经营的重点产品的主要原材料，不存在呆滞、毁损、陈旧过时等情形。

5、主要增长库存商品情况

单位：万元、元/丸、袋

从上表可见，库存商品年末余额增长较大的产品主要有产品1和产品2，增长原因是上述产品本期销售下降所致。其中产品1在手订单为130万元，产品2在手订单为5,415万元。产品1和产品2均有较长有效期，根据库龄情况分析，不存在呆滞、毁损、陈旧过时等情形，预计上述库存预计在2025年完成销售出库。

综上，存货余额增长主要原因是上年末迪龙制药纳入合并范围、原材料战略储备、销售下降等多种因素影响，不存在呆滞、毁损、陈旧过时等情形，前期成本结转完整准确。

（二）结合前述问题和同行业可比公司情况，说明存货周转天数是否处于合理水平，周转天数增加的原因及合理性。

1、近三年同行业可比公司存货周转天数

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注：同行业可比公司数据来源于新浪财经网。

公司2024年存货周转天数增长主要受原材料库存增长较大所致，库存商品变动较小，剔除其他存货，按库存商品计算存货周转天数后比较近三年差异不大，具有合理性。与同行业可比公司相比，公司存货周转率处于行业合理水平，与同仁堂、华润三九等企业的变动趋势一致。

（三）说明近三年存货减值计提的具体测算过程及依据，说明各类存货跌价准备或合同履约成本计提的充分性和合理性。

2024年末、2023年末、2022年末公司主要存货及存货跌价准备具体情况如下：

单位：万元

（1）存货跌价计提方法

期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低计提或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；相关估计按照现时市场条件以及以

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往售出类似商品的经验作出。

（2）存货跌价准备的具体计算过程及依据

公司存货主要为原材料、周转材料、在产品、自制半成品、库存商品等，各类存货项目减值测试的具体计算过程及依据如下：

1）原材料、自制半成品、周转材料

原材料、自制半成品、周转材料减值测试的依据：原材料、自制半成品、周转材料主要为根据在手销售订单、安全库存等生产活动所用，采购的原辅料、包材等，均为需要经过加工的材料存货。公司对该类材料库存的可变现净值进行核查判断，结合产品订单销售价格扣除完工时估计将要发生的成本、预计销售费用及税金后按照可变现净值与成本孰低计算存货跌价准备。

原材料、自制半成品、周转材料减值测试的具体过程：期末根据在手订单进行采购的材料结合对应订单形成产品销售价格扣除预计完工所需成本及预计销售费用及税金后计算可变现净值；根据安全库存进行备货的材料为常用材料，考虑这部分材料对应生产出的产品期末销售价格及报价情况扣除预计完工所需成本及预计销售费用及税金后计算可变现净值。

原材料、自制半成品、周转材料跌价准备计提的充分性：2024年末对材料可变现净值进行测试发现存在可变现净值低于存货成本的情况，依据测试结果对原材料计提存货跌价准备63.18万元，公司原材料、自制半成品、周转材料存货跌价准备计提充分。

2）在产品

在产品减值测试的具体过程及依据：公司在产品为根据生产安排，将原材料投入生产后、尚未最后完工的产品。预计未来再投入生产形成产品对外销售可能性很小的部分全额计提存货跌价准备；对于可继续生产产品并对外实现销售的在产品，结合订单销售价格扣除完工时估计将要发生的成本、预计销售费用及税金后按照可变现净值与成本孰低计算存货跌价准备。

在产品跌价准备计提的充分性：2024年末公司在产品均可继续生产并预计实现对外销售，公司按照成本与可变现净值进行减值测试未发现可变现净值低于存货成本的情况，公司在产品存货跌价准备计提充分。

3）库存商品

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库存商品减值测试的依据：库存商品系主要为根据在手订单及安全库存等进行的存货备货。报告期内公司对于库存商品，结合产品销售价格扣除预计销售费用及税金后按照可变现净值与成本孰低计算存货跌价准备。库存商品减值测试的具体过程：期末根据在手订单备货的库存商品依据对应订单价格，各产品销售费用率，根据全年收入与税费比计算税费率；期末根据安全库存备货的库存商品依据期末同种或同类产品销售价格或报价单，根据前述方法计算销售费用率及税费率扣除相关费用及税金后确定可变现净值。库存商品跌价准备计提的充分性：2024年末对库存商品可变现净值进行测试发现存在可变现净值低于存货成本的情况，依据测试结果对库存商品计提存货跌价准备787.47万元，公司库存商品存货跌价准备计提充分。

本年较上年存货跌价准备增加主要因为牛黄、阿胶等原材料涨价。

综上，公司存货跌价准备计提充分、合理。

年审会计师核查意见：

我们结合公司上述回复的情况，查阅了原材料、在产品和库存商品的具体构成及变动原因，分析了库龄情况，分析存货余额增长的原因，获取存货呆滞、毁损、陈旧过时等相关资料，检查前期成本结转的完整与准确性；对比同行业数据，分析存货周转天数是否合理，分析周转天数增加的原因及合理性；了解公司关于存货减值的会计政策，复核并分析其计算过程、计算依据的合理性，分析存货跌价准备计提的充分性。我们认为，公司存货增长原因具有合理性，未出现存货呆滞、毁损、陈旧过时等情形，前期成本结转完整准确；存货周转天数处于合理水平，周转天数增加原因具有合理性；存货跌价准备计提的充分合理。

四、关于应收账款。2024年末，你公司应收账款余额4.35亿元，同比下降

9.16%，坏账准备余额为4192.10万元，应收账款账面价值为3.93亿元。请你公司说明：

（1）2024年度，你公司实现营业收入23.71亿元，同比下降19.91%。结合销售政策、信用政策、结算方式、主要客户实际结算周期、营业收入变动情况、同行业可比公司情况，说明2024年末应收账款余额下降幅度明显低于营业收入

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下降幅度的原因及合理性。

（2）补充披露应收账款前十大客户名称、与公司是否存在关联关系、交易内容、应收账款余额、账款及逾期情况（如有），并与2023年末、2022年末应收账款前十大客户进行对比，如有变化，进一步说明变化原因。

（3）结合主要欠款对象的资信情况、回款情况、催收进展及逾期情况（如有）等，说明应收账款坏账准备计提比例的确定依据及坏账计提是否充分，是否符合《企业会计准则》的相关规定。

请年审会计师对上述事项核查并发表明确意见。

公司回复：

（一）2024年度，你公司实现营业收入23.71亿元，同比下降19.91%。结合销售政策、信用政策、结算方式、主要客户实际结算周期、营业收入变动情况、同行业可比公司情况，说明2024年末应收账款余额下降幅度明显低于营业收入下降幅度的原因及合理性。

1、销售政策、信用政策、结算方式

销售政策方面，公司采用自营与招商代理并存的销售模式，构建了遍布全国的销售网络，通过优化细化市场营销活动及强化专业学术推广等方式，持续提升营销能力；同时在稳定发展医药渠道的同时，结合市场变化及消费者需求，积极尝试和探索线上销售模式，不断拓宽销售渠道，年度销售政策无变化。

信用政策方面，公司根据客户销售规模、历史合作、销售回款以及当地商业环境情况对不同客户给予不同的信用周期，年度信用政策无变化。具体来讲：

（1）处方药：采用现款现结或账期结款，常规情况，产品发出后，一般要求在6个月内回款；

（2）OTC产品：综合合作客户的品质、能力、财务状况等条件的评估，进行信用分析，采用现款现结或账期结款，一般要求在6个月内回款。超期者以书面形式向公司说明情况，经公司各级审批后可适当给予展期，展期在3-6个月不等。

结算方式方面，公司与客户的购销合同中约定为电汇、承兑方式，年度结算方式无变化。但因市场情况的变化，部分主要客户实际回款超期情况较多，导致

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24年7-12月账龄的应收款余额增加（见应收款账龄分析表）；部分主要客户应收款余额不降反增（见主要欠款对象的回款情况、催收进展及逾期情况表），以上综合原因使得收入下降的幅度大于应收款下降的幅度。

2、公司应收账款余额及营业收入变动情况

单位：万元

从上表可见，2024年末应收账款较上年末减少9.22%；2024年度营业收入较同期下降19.91%，应收账款余额与营业收入比例变动2.16%。

3、应收账款账龄

单位：万元

从上表可见，2024年末1年以内应收账款占比为89.35%；应收账款期末余额较期初减少4417.96万元，其中账龄为6个月以内的应收账款减少6,401.91万元，主要原因是从下半年开始收入下降所致。

4、同行业可比公司情况

单位：万元

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从上表可见，与同行业可比公司相比，应收账款余额与营业收入比例变动无明显差异与异常。

（二）补充披露应收账款前十大客户名称、与公司是否存在关联关系、交易内容、应收账款余额、账款及逾期情况（如有），并与2023年末、2022年末应收账款前十大客户进行对比，如有变化，进一步说明变化原因。

1、2024年应收账款前十大客户

单位：万元

2、2023年度应收账款前十大客户

单位：万元

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3、2022年度应收账款前十大客户

单位：万元

2024年应收账款前十大客户与2023年末、2022年末相比，发生变化的是6家，分别为：客户2、客户5、客户6、客户7、客户8、客户9，均为以前年度合作客户，无新增客户，具体合作开始时间、账款逾期情况及期后回款情况详见四（三）回复。

（三）结合主要欠款对象的资信情况、回款情况、催收进展及逾期情况（如有）等，说明应收账款坏账准备计提比例的确定依据及坏账计提是否充分，是否符合《企业会计准则》的相关规定。

1、主要欠款对象的资信情况

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2、主要欠款对象的回款情况、催收进展及逾期情况

单位：万元

（续上表）

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如上表，客户3因生产经营发生重大变化，破产重整，清收困难；其他客户均正常回款，截止2024年末账龄主要为1年以内。

3、公司坏账损失率情况

2024年12月31日公司执行的应收账款坏账准备计提比例大于按迁徙率计算的应收账款预期信用损失率，具体如下：

单位：万元

注：预期信用损失率是综合考虑连续年度内各账龄段应收账款迁徙率并考虑前瞻性（5%）计算得出。

从上表看出，截止2024年12月31日按照实际执行的应收账款坏账准备计提比例计提的应收账款坏账准备余额大于按迁徙率计算的预期信用损失率计提的应收账款坏账准备余额，公司出于谨慎性考虑，将实际执行的应收账款坏账准

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备计提比例作为预期信用损失并计提应收账款坏账准备。

4、同行业可比公司情况

注1：以岭药业1年以内的分为6个月以内、7-12个月，重药控股1年以内分为3个月以内、4-12个月，华润三九（组合一）1年以内的分为6个月以内、7-12个月。从上表看出，与同行业可比公司比较，公司预期信用损失率与同行业可比公司基本一致。

综上所述，除客户3外，公司其他主要欠款对象资信情况良好、均正常回款，企业每月积极催收欠款，无大金额长期逾期情况；本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失，公司按照应收账款坏账准备计提政策计提的应收账款坏账准备余额大于按预期信用损失率计提的应收账款坏账准备，坏账计提充分，符合《企业会计准则》的相关规定。

年审会计师核查意见：

我们结合公司上述回复的情况，分析公司2024年末应收账款余额下降幅度明显低于营业收入下降幅度的原因及合理性；获取应收账款前十大客户清单、检查与公司是否存在关联关系、核查交易内容、检查应收账款余额及逾期情况，并与2023年末、2022年末应收账款前十大客户进行对比；结合主要欠款对象的资信情况、回款情况、催收进展及逾期情况等，分析应收账款坏账准备计提比例的确定依据是否恰当以及坏账计提充分性。我们认为，公司2024年末应收账款下降幅度明显低于营业收入下降幅度是合理的；应收账款前十大客户与公司不存在

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关联关系、交易内容未见异常、应收账款逾期金额已在期后收回，近三年应收账款前十大客户变化均为业务原因导致，未见异常；应收账款坏账准备计提比例的确定依据恰当、坏账计提充分，符合《企业会计准则》的相关规定。

五、关于固定资产。2024年，你公司固定资产账面原值期末余额23.95亿元，账面价值12.63亿元，占总资产的24.23%，近七年均未计提减值准备。其中机器设备账面原值期末余额7.99亿元，减值准备期末余额为0.02亿元。请你公司：

（1）补充说明主要固定资产的规模、具体构成、使用年限、权利受限情形、闲置状态、产能利用率、减值测试过程及依据。

（2）结合最近三年所处行业发展趋势、产品和竞争力、销售价格与成本变化情况、业绩下滑风险等，说明相关资产是否已存在减值迹象，未计提减值准备是否合理、审慎，与同行业可比公司是否存在显著差异。

请年审会计师对上述事项核查并发表明确意见。

公司回复：

（一）补充说明主要固定资产的规模、具体构成、使用年限、权利受限情形、闲置状态、产能利用率、减值测试过程及依据。

1、主要固定资产规模及构成

单位：万元

公司主要固定资产房屋及建筑物及机器设备，其中房屋建筑物原值占比

62.48%，机器设备类原值占比33.36%，上述固定资产不存在权利受限情形。

2、暂时闲置的固定资产情况

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截止2024年末，公司暂时闲置的固定资产为机器设备，合计金额为17.66万元，占比0.01%，均已提足折旧，账面价值为固定资产残值，不存在减值风险。

3、公司各生产线2024年度产能利用率情况

4、减值测试过程及依据

报告期末，公司对固定资产进行减值测试，查询资产市价，结合产品未来销售情况对主要固定资产的账面价值与可变现净值进行比较，如发现固定资产的可收回金额低于其账面价值，即计提固定资产减值准备。经减值测试，报告期末，公司各类固定资产使用状况良好，运行正常，固定资产可收回金额高于账面价值，不存在固定资产减值风险。

公司对固定资产是否存在减值迹象与资产实际使用情况进行比对，具体情况如下：

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是否存在固定资产预计使用方式发生重大不利变化，如企业计划终止或重组该资产所属的经营业员业务、提前处置资产等情形，从而对企业产生负面影响

（二）结合最近三年所处行业发展趋势、产品和竞争力、销售价格与成本变化情况、业绩下滑风险等，说明相关资产是否已存在减值迹象，未计提减值准备是否合理、审慎，与同行业可比公司是否存在显著差异。国家统计局数据显示，2024年医药制造业规模以上工业企业实现营业收入25,289.5亿元，与上年同期持平；实现利润总额3,420.7亿元，较上年同期同比下降1.1%。长期来看，医药行业作为保障国民生命健康的战略性基础产业，始终在国家政策引领下保持高质量发展态势。随着老龄化进程带来的慢性病防治需求、全民健康管理意识觉醒催生的预防性医疗消费、以及医疗保障体系的多层次发展，医药行业总体呈现良好的发展趋势。

中医药产业作为医药行业的重要细分领域，服务经济社会发展的贡献度不断提升。近年来，党和国家高度重视中医药产业发展，2016年2月，国务院印发的《中医药发展战略规划纲要(2016-2030年)》对新时期推进中药事业发展作出系统部署，将中医药发展上升为国家战略；国务院办公厅2023年2月印发《中医药振兴发展重大工程实施方案》，进一步加大“十四五”期间对中医药发展的支持力度；2024年《政府工作报告》中提出要促进中医药传承创新、加强中医优势专科建设；2024年6月6日，国务院办公厅印发的《深化医药卫生体制改革2024年重点工作任务》，提出推进中医药传承创新发展；2025年《政府工作报告》，更是强调“完善中医药传承创新发展机制，推动中医药事业和产业高质量发展”。国家对中医药的指导文件和意见将有效促进中医药传承精华、守正创新，

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推动中药产业高质量发展。公司（含子公司）拥有的国家药品注册批文中共有252个品种被列入2024版国家医保目录，其中甲类155个，乙类97个，独家品种9个；共有134个品种进入国家基本药物目录。报告期内，公司疏血通注射液、浓缩丸系列产品、驴胶补血颗粒、足光散等在各自细分治疗领域均有出色表现。公司产品具有比较良好的客户口碑与品牌优势，其中处方药疏血通注射液、卡介菌多糖核酸注射液、天麻钩藤颗粒、裸花紫珠片等有良好的学术研究基础，六味地黄丸、驴胶补血颗粒、足光散、逍遥丸等市占率领先，有良好的消费基础与竞争力，安宫牛黄丸、小金丸、阿胶等有较明显的品牌优势。公司还拥有较多的独家储备产品，有进一步挖掘临床价值，打造新的利润增长点的潜力。2024年公司部分产品销售下降，出现短暂波动；另外受近年中药材采购价格影响毛利率有所下降，影响当年净利润指标，但从2024年下半年开始，部分中药材价格已经开始出现回落，经过一段时间的消化后期毛利率尚有提升空间，详见一（三）回复。

1、同行业可比公司固定资产减值准备情况

通过与同行业可比公司对比可见，公司固定资产减值率与同行业可比公司不存在显著差异，是合理的。

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年审会计师核查意见：

我们结合公司上述回复的情况，查阅公司固定资产明细表、财务报表、审计报告，了解固定资产构成情况、折旧情况、账面价值等；与公司财务人员及审计师了解公司固定资产资产状况以及利用情况等；会计师对固定资产实施监盘，了解固定资产报告期末资产状况以及利用情况等；了解并评估公司管理层对固定资产减值迹象的识别过程是否合理；了解近三年所处行业发展趋势、产品和竞争力、销售价格与成本变化情况、业绩下滑风险，分析相关资产是否已存在减值迹象，与同行业上市公司固定资产减值情况进行对比。我们认为，相关资产不存在减值迹象，未计提减值准备合理、审慎，与同行业可比公司不存在显著差异。

六、关于利润分配。2024年度，你公司合并财务报表实现归母净利润2.16亿元，母公司财务报表实现净利润2.71亿元，你公司拟向全体股东每10股派发现金红利3元人民币（含税），预计派发现金股利2.54亿元。请你公司结合主要业务模式及实际生产经营情况、日常经营资金需求、未来重大资金支出安排、本次利润分配前后公司现金流情况等，说明本次利润分配方案与你公司业绩的匹配性，是否符合你公司发展战略，是否会对公司持续经营造成不利影响，并结合你公司主要股东的持股情况，说明是否存在向主要股东输送利益情形。

请年审会计师对上述事项核查并发表意见。

公司回复：

基于公司较为稳定的经营情况，根据证监会鼓励企业现金分红，给予全体投资者稳定、合理回报的指导意见，与所有股东分享公司发展的经营成果，公司在保证公司正常经营的前提下，制定利润分配方案。利润分配方案综合考虑了公司的经营发展、股东回报和盈利能力，符合《公司章程》规定的利润分配政策及利润分配方案的审批程序。具体说明如下：

1、公司主要业务模式及实际生产经营情况

公司主业为中成药的生产与销售，属于医药行业。医药行业是国民经济的重要组成部分，长期需求旺盛，特别是中医药产业前景广阔。公司生产模式为以销定产、以产促销，产销协同，采购模式为招标采购及产地直采直购、合理战略储

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备，销售模式为自营与招商代理并存，以线下销售为主结合线上销售。公司前述业务模式已运行多年，成熟稳定。公司于1999年成立，2000年上市，自公司成立以来连续25年盈利，2015年重大资产重组完成后公司盈利能力增强。截至2024年12月31日，公司未分配利润为9.77亿元，假设2024年度利润分配实施完成后，累计未分配利润为7.23亿元。公司报告期实现营业收入237,137.28万元，实现归属于上市公司股东的净利润21,620.22万元，近三年累计实现归母净利润8.72亿元。公司虽受外部政策、市场环境、原材料成本等因素的影响，经营业绩短期承压，利润有所下降，但公司盈利能力稳定，具有持续的盈利能力。

2、日常经营资金需求、未来重大资金支出安排及本次利润分配前后公司现金流情况公司实行积极、持续、稳定的利润分配方案，重视对全体投资者的合理回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，充分考虑了公司日常经营资金需求。具体说明如下：

（1）从资金角度主要考虑：2024年末可动用资金119,836.25万元，现金分红资金占21.19%，现金分红后公司剩余资金依然充裕。具体数据如下：

2024年公司现金分红与资金情况分析如下：

单位：万元

（2）公司2024年资产负债率为24.24%，资产负债率较低，融资能力较强；

（3）公司有持续盈利能力，在做好收支控制情况下，日常经营活动资金不需要动用储备资金；

（4）公司短期内无重大资金支出安排

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（5）本次利润分配方案为2024年年度利润分配方案，以假设本次利润分配发生在2024年12月31日进行测算，分配后期末可动用资金（货币资金+银行理财余额+期末在手票据）小计94,447.79万元，资产负债率从24.24%提高到25.49%，公司分红后的资产负债率仍处于较低水平，不会对公司可持续经营产生影响。(注：

2024年报报表已包含2023年度利润分配数据）。综上所述，公司财务稳健，短期内无重大基建项目安排，无重大对外投资的规划，也无重大债务，尤其是没有银行贷款。公司各项预算编制科学合理，日常支出与公司经营现状相符。公司的盈利能力、公司可动用资金水平及公司融资能力足够满足未来公司发展战略和日常经营资金需求，不会影响公司的现金流情况，不会对公司的持续经营造成影响。

3、公司利润分配的一贯性和持续性

公司一直积极落实证监会关于现金分红政策的要求，积极回报全体股东，公司自2000年上市以来累计现金分红金额超40亿元。公司与所有股东分享公司发展的经营成果，分红合理。

4、公司利润分配的流程合规

《公司章程》第一百五十五条对公司的利润分配政策进行了详细的规定，公司本次现金分红方案综合考虑了公司的经营发展、股东回报和盈利能力，现金分红方案经公司第九届董事会第五次会议、第九届监事会第四次会议、公司2024年年度股东大会审议通过，符合公司章程中关于现金分红的有关规定。

5、主要股东持股情况

截至本回复日，公司持股5%以上股东、控股股东、实际控制人持股情况如下：

公司控股股东黑龙江辰能工大创业投资有限公司财务状况良好，所持股份不存在质押、冻结或其他权利受限的情况，不存在逾期尚未支付的大额负债及重大或有负债，不存在与债务相关的重大诉讼、仲裁等纠纷情况，不存在影响或潜在影响自身偿债能力的情形。

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公司第二大股东李振国向黑龙江辰能工大创业投资有限公司质押161,800,000股，占其所持公司股份的99.94%，该质押是用于个人担保业务，获取资金偿还存量股份质押融资。目前仅存在对黑龙江辰能工大创业投资有限公司的股份质押以及相应的融资。目前李振国股份质押融资涉及的融资期限较长，股份质押部分未设置平仓线，部分设置平仓线的平仓价格距目前股价仍有较大空间，因此李振国持有本公司股份目前暂不存在因偿还债务、质押平仓、司法拍卖等原因被动卖出的风险。除前述情形外，李振国所持股份不存在质押、冻结或其他权利受限的情况，不存在逾期尚未支付的大额负债及重大或有负债，不存在与债务相关的重大诉讼、仲裁等纠纷情况，不存在影响或潜在影响自身偿债能力的情形。

公司上市以来，长期保持一贯的现金分红政策，公司努力回报全体股东，与全体股东共享公司发展成果主要方式之一。公司本次利润分配按照股东所持有的股权比例进行分配，不存在通过现金分红向主要股东进行利益输送的情形。

综上所述，本次利润分配方案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，综合考虑公司现阶段的经营状况、偿债能力、发展规划和广大投资者的利益等因素制定的，不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，符合公司的发展阶段和战略规划，符合《公司法》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》及公司《2024年—2026年股东回报规划》等规定，不存在损害公司和股东利益的情形，有利于全体股东共享公司经营成果，符合公司发展战略及未来经营发展的需要，不会对公司持续经营造成不利影响，具备合法性、合规性及合理性。

年审会计师核查意见：

我们结合公司上述回复的情况，了解公司业务模式及实际生产经营情况，分析本次利润分配前后公司现金流情况，检查公司主要股东的持股情况。我们认为本次利润分配方案与公司业绩匹配，符合公司发展战略，不会对公司持续经营造成不利影响，不存在向主要股东输送利益情形。

七、关于商誉。2024年末，你公司商誉账面余额为2.07亿元，分别因反向

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购买资产组、收购博搏医药、收购迪龙制药形成商誉1.35亿元、499.55万元、6644.07万元。前期已对收购博搏医药形成的商誉全额计提减值准备，前期和报告期内对因反向购买业务资产组和收购迪龙制药形成的商誉均未计提减值准备。请你公司结合反向收购资产组和迪龙制药的收购情况、报告期内主要财务数据的变化情况、减值测试的计算过程及结果，说明商誉减值计提的合规性和充分性。请年审会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

（一）迪龙制药的收购情况、报告期内主要财务数据的变化情况2024年12月19日，公司召开第九届董事会独立董事专门会议第一次会议、第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于全资子公司受托表决权暨关联交易的议案》。关联董事孙光远、吕鸣、薄金锋、孙连彬回避表决，其他5名非关联董事对该项议案进行了表决。公司全资子公司友搏药业与公司大股东黑龙江辰能工大创业投资有限公司签署《表决权委托协议》，黑龙江辰能工大创业投资有限公司将其持有的迪龙制药20%股权所对应的表决权无条件且不可撤销地全权委托给友搏药业独家行使，委托期限为长期。本次表决权受托后友搏药业实际控制迪龙制药70%的表决权比例，迪龙制药被纳入公司合并报表范围。公司对迪龙制药长期股权投资由权益法转成本法核算，形成非同一控制下企业合并，公司在购买日的合并成本大于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额，确认为商誉。

经评估（中水致远评报字[2025]第020103号、中水致远评报字[2025]第020104号），截止2024年12月31日，因反向购买业务资产组和收购迪龙制药形成的商誉包含商誉的资产组或资产组组合可回收金额均高于账面价值，不存在商誉减值。

（二）减值测试的计算过程及结果

1、反向收购资产组商誉减值测试计算过程及结果

（1）反向收购资产组商誉减值测试结果

于2024年12月31日，公司根据《企业会计准则第8号—资产减值》和《会计监管风险提示第8号——商誉减值》相关规定，对反向购买业务资产组形成的商誉进行了商誉减值测试，减值测试结果如下：

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金额单位：人民币万元

如上表所示，2024年12月31日商誉减值测试结果显示，反向购买业务资产组可收回金额高于包含商誉的资产组账面价值，商誉不存在减值。

（2）减值测试计算过程

金额单位：人民币万元

经过测试，于2024年12月31日，与反向购买业务资产组相关的商誉未发生减值。在测试过程中，公司聘请了中水致远资产评估有限公司协助公司对反向购买业务资产组商誉减值测试进行了评估，并出具了中水致远评报字[2025]第020103号资产评估报告。

（3）对预计未来现金流量预测主要参数的预测说明

1）营业收入

对未来收入的预测

金额单位：人民币万元

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反向购买业务资产组的主营产品包括驴胶补血颗粒、阿胶、六味地黄丸、安宫牛黄丸、逍遥丸、归脾丸等中药类产品；卡介菌多糖核酸注射液等生物制剂产品。

2024年中药类产品收入降幅明显，主要原因为九芝堂2024年度受医保政策、市场需求变化和市场结构调整等综合因素影响，公司部分产品销售下降，导致公司营业收入下降；毛利率较上年有所下降，主要原因为产品的部分原材料药材价格有一定上涨。2024年生物制剂及其他药品销售收入、毛利率均相对稳定。

2025年公司将聚焦目标任务，组织架构及岗位分工体系明确优化、沟通决策制度体系机制优化完善；高标准顺势而为，抓重点强基础，脚踏实地，坚持推进团队能力建设；持续加强法规学习研究及产业政策学习运用，资源共享落地，助力公司高质量目标任务实现。

自“十四五”以来，中医药行业受到多项政策的持续支持，推动行业高质量发展。政策鼓励中医药传承创新，推动中药新药的开发和审批，2020年新版中药注册管理对中药新药开发进行了重大改革，2021年和2022年分别有12个和7个中药新药获批上市。集采政策对中药行业的影响逐渐温和可控，2023年国家医保局发布集采精细化管理通知，强调提高集采管理水平，集采对利润的压缩压力趋于温和。基药目录调整中强调中西药并重，中药创新药纳入医保比例较高，预计新版基药目录调整将新增多个中药品种。深化医药卫生体制改革和中医药特色发展对行业景气度产生积极影响，国家频繁出台政策加快中医药特色发展，为中药行业的高质量发展奠定了坚实基础。整体中医药行业需求仍持续向好。

2）毛利率

对营业成本及毛利率的预测分析如下：

金额单位：人民币万元

反向购买业务资产组2022-2024年毛利率分别为50.33%、54.14%和48.67%，

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2024年受原材料价格上涨等因素影响，毛利率较上期存在较大变动。在2023年下半年及2024年上半年，部分原材料如山茱萸（亘）、熟地、山药、酸枣仁、党参、当归等采购价格由于历史年度的种植面积连续调减、部分产地出现极端天气（如甘肃大旱等）的影响，原材料价格一直保持在较高水平。但进入2024年下半年随着种植面积的扩大、新货的上市以及天气情况的好转，相关药材供应量显著增加，价格持续走低。

针对中成药原材料价格的波动，公司管理层将加强对重点大宗物料及价格波动较大的小品种的市场监测力度，适时进行战略储备，同时，规范执行物料的招标比价采购。另外，针对不同产品，综合考虑成本变动情况、政策情况、产品受众群体以及市场环境等，适时采取不同的定价策略。基于上述因素，在参照历史年度毛利率情况考虑一定增长幅度进行预测。

3）期间费用率

对于期间费用的预测是结合历史年度各项费用水平，不同类型费用项目分别进行预测做出的，预测期期间费用率如下：

金额单位：人民币万元

反向购买业务资产组2022-2024年期间费用率分别为39.41%、42.37%和

42.58%，期间费用主要包括职工薪酬、广告宣传费、市场维护及促销、差旅费、办公费、会务费、折旧、摊销及其他等，对于各项费用采用相应的估算方法进行估算。对于职工薪酬根据企业未来年度用人计划及工资薪酬水平预测；对于折旧摊销，除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新，根据固定资产、无形资产和长期待摊费用的未来投资计划（未来年度的资本性支出形成的固定资产、无形资产和长期待摊费用），来测算折旧摊销；对于广告宣传费、市场维护及促销、差旅费、办公费、会务费及其他费用等，参考历史年度费用水平，根据未来年度的收入预测进行预测。

整体期间费用率与历史年度相比未发生重大变化，处于合理区间。

4）折现率

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折现率采用税前折现率，是根据加权平均资产成本来确定的，计算过程如下：

商誉减值测试采用剩余期限为十年期以上的国债到期收益率作为无风险报酬率，市场风险溢价主要是受市场报酬率及无风险报酬率的影响，而β系数则是根据可比公司的资本结构和所得税率计算出无杠杆风险系数后，考虑资产组的目标资本结构而得出的。

2、迪龙制药资产组商誉减值测试计算过程及结果

（1）迪龙制药资产组商誉减值测试结果

于2024年12月31日，公司根据《企业会计准则第8号—资产减值》和《会计监管风险提示第8号——商誉减值》相关规定，对迪龙制药资产组形成的商誉进行了商誉减值测试，减值测试结果如下：

金额单位：人民币万元

如上表所示，2024年12月31日商誉减值测试结果显示，迪龙制药资产组

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可收回金额高于包含商誉的资产组账面价值，商誉不存在减值。

（2）减值测试计算过程

金额单位：人民币万元

经过测试，于2024年12月31日，迪龙制药资产组相关的商誉未发生减值。在测试过程中，公司聘请了中水致远资产评估有限公司协助公司对迪龙制药资产组商誉减值测试进行了评估，并出具了中水致远评报字[2025]第020104号资产评估报告。

（3）对预计未来现金流量预测主要参数的预测说明

1）营业收入

对未来收入的预测

金额单位：人民币万元

迪龙制药资产组的主营产品包括鹿瓜多肽、骨瓜多肽、脑蛋白水解物片、胸腺肽肠溶片、盐酸氨基葡萄糖硫酸软骨素片、小牛血去蛋白提取物注射液、注射用促肝细胞生长素、注射用胸腺肽、凝血酶冻干粉、注射用尿激酶、氨金黄敏颗粒、七叶皂苷钠原料等。

在国家政策的支持、居民收入水平的增长以及人民健康意识增强等因素的推动下，我国医药行业市场规模呈不断增长的趋势。迪龙制药近年来也加大了市场销售推广、成本控制工作，以及新药的研发力度，其中葛根素注射液新药已研发

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完成并取得药品注册证书。随时药品市场需求的增长，预计未来公司药品销量会有略有增长，但部分药品单价会有所变动,毛利率水平基本上保持相对稳定。迪龙制药管理层根据当前整个医药大环境以及所处行业现状，制定了2025年及以后期间的公司经营计划及盈利预测：公司在生产上精细化管理，通过调结构保增长，启动注射剂车间，细化市场服务、空白市场的开发等措施。

注射用鹿瓜多肽、注射用骨瓜提取物和胸腺肽肠溶片为公司主要产品，为生化药。其中注射用鹿瓜多肽、注射用骨瓜提取物主要用于风湿性、类风湿性关节炎。胸腺肽肠溶片是一种免疫调节药，主要用于治疗原发性或继发性T细胞缺陷病和慢性乙型肝炎；七叶皂苷钠：消除水肿，尤其消除脑水肿药物，其保持人体水、电解质平衡的独特优点，能面对竞品、糖皮质激素药物、高渗透压药物、利尿药的竞争。未来需求仍将增长；氨金黄敏颗粒：抗感冒药物，OTC药物，市场需求较大，但竞品较多，未来收入将保持稳定；注射用炎琥宁：抗病毒药物，市场需求较大，但竞品较多，未来收入将保持稳定；胶体果胶铋胶囊：用于慢性胃炎及缓解胃酸分泌过多引起的胃痛、胃烧灼感和反酸。治疗胃溃疡、十二指肠溃疡、复合溃疡、多发溃疡及吻合口溃疡等。未来收入将保持稳定；酒石酸美托洛尔片: 抗心律不齐及抗高血压药物，心血管系统用药，医保甲类，慢病患者使用广泛。未来收入将保持一定增长；注射用曲克芦丁：医保乙类，防栓药物。市场需求较大，预计未来将会保持增长趋势。

迪龙制药通过对目前医保政策和市场前景的分析，制定了2025年公司经营计划结合各药品历史年度销售量和销售单价对未来年度经营情况进行了预测。

2）毛利率

对营业成本及毛利率的预测如下：

金额单位：人民币万元

迪龙制药资产组2022-2024年毛利率分别为74.59%、77.01%和75.44%，迪龙制药的营业成本主要核算与经营有关的产品过程中所投入的直接成本和间接成本。包括原材料（含包装物）、直接人工和制造费用，制造费用主要为固定资

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产折旧、维修费、电费、天然气费用及其他等构成。根据历史年度营业成本和毛利率分析，2022-2024年迪龙制药历史年度毛利率基本保持稳定，波动较小。

经过多年的稳定经营，迪龙制药单位产品的生产成本基本是稳定的，通过严格的生产管理及成本控制，成本占收入比重基本保持在历史年度的平均水平，预计未来年度不会发生较大变化。3）期间费用率对于期间费用的预测是结合历史年度各项费用水平，不同类型费用项目分别进行预测做出的，预测期期间费用率如下：

金额单位：人民币万元

迪龙制药资产组2022-2024年期间费用率分别为57.77%、59.76%和55.02%，期间费用主要包括职工薪酬、市场维护及促销、差旅费、办公费、折旧、摊销及其他等，对于各项费用采用相应的估算方法进行估算。对于职工薪酬根据企业未来年度用人计划及工资薪酬水平预测；对于折旧摊销，除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新，根据固定资产、无形资产和长期待摊费用的未来投资计划（未来年度的资本性支出形成的固定资产、无形资产和长期待摊费用），来测算折旧摊销；对于市场维护及促销、差旅费、办公费及其他费用等，参考历史年度费用水平，根据未来年度的收入预测进行预测。

整体期间费用率与历史年度相比未发生重大变化，处于合理区间。

4）折现率

折现率采用税前折现率，是根据加权平均资产成本来确定的，计算过程如下：

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商誉减值测试采用剩余期限为十年期以上的国债到期收益率作为无风险报酬率，市场风险溢价主要是受市场报酬率及无风险报酬率的影响，而β系数则是根据可比公司的资本结构和所得税率计算出无杠杆风险系数后，考虑资产组的目标资本结构而得出的。

3、综上所述，公司对反向收购资产组及迪龙制药资产组进行的商誉减值测试都是基于过往的经营情况、财务数据、市场环境以及未来年度的经营战略而做出的，运用现金流折现模型，本期商誉减值测试方法与前期不存在差异，具有合规性，不存在本期或以前年度商誉减值准备计提不充分的情形。

年审会计师核查意见：

我们结合公司上述回复的情况，了解反向收购资产组和迪龙制药的收购情况，核查报告期内主要财务数据的变化情况，检查评估机构出具的商誉减值测试相关资产评估报告，复核减值测试的主要参数、计算过程及结果。我们认为商誉减值计提合规、充分。

八、关于销售费用。2024年度，你公司销售费用为8.30亿元，销售费用率为35.00%，其中，市场维护及促销费、广告宣传费分别为3.03亿元、2.41亿元。请你公司：

（1）说明市场维护及促销费的具体内容及构成情况，在公司业务流程中的具体作用，费用确认的具体时点及依据。列示前五名市场维护及促销费支付对象情况，包括但不限于交易对手名称，成立时间，注册资本，推广服务内容，对应

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产品情况，金额，与公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员是否存在关联关系；

（2）请你公司结合广告宣传的主要内容和形式等，说明广告宣传费的前五名支付对象、金额、宣传内容，与公司是否有关联关系或其他利益安排，支付规模与相关销售情况是否匹配；请年审会计师对上述事项核查并发表明确意见。

公司回复：

（一）说明市场维护及促销费的具体内容及构成情况，在公司业务流程中的具体作用，费用确认的具体时点及依据。列示前五名市场维护及促销费支付对象情况，包括但不限于交易对手名称，成立时间，注册资本，推广服务内容，对应产品情况，金额，与公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员是否存在关联关系；

1、市场维护及促销费具体情况

OTC：主要是委托第三方公司，根据公司布局要求，利用其全国灵活布局的优势开展销售服务项目，其中含区域药店的跑店维护、药店铺货率、产品的陈列以及宣传促销活动的开展等，服务过程依据服务的市场规模、区域位置、岗位定义等为主指标，当地聘任人员，实时跟进管理，并随时协同公司驻地人员的工作需求，以确保服务项目落地。

处方药：市场维护及促销等费用主要用于组织开展专业学术分析与投入，组织课题研究，开展学术论坛、高峰论坛、课题推广、产品交流会、学术分享、医学活动、城市巡讲、专家交流、学术沙龙等学术研讨活动；同时进行市场调查、市场拓展，包括病例征集、产品调研、竞品调研等产品临床数据调研活动。公司通过开展专业化学术推广，对市场进行实地调研，将公司产品知识、临床疗效、使用说明、最新研究成果等信息及时与市场分享，加强市场对公司产品的认知，了解药品的适应症、作用机理、药物禁忌以及最新研究动态等，促使产品安全规范使用，同时改进市场战略，增强产品竞争性。

费用确认的具体时点及依据：公司依据相关销售政策分产品计提销售费用，按权责发生制原则在营业收入确认同时计提相关销售费用，公司推广活动开展过

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程中发生的费用支出，公司根据推广需求、服务内容、业务人员将活动对应的合同协议、发票、推广活动具体活动实施方案等相关的其他资料作为费用确认依据。

2、前五名市场维护及促销费情况

前五名市场维护及促销费情况如下：

单位：万元

公司通过企查查网站查询上述公司的股东、董事、监事及高级管理人员情况，结合控股股东、实际控制人、5%以上股东及本公司董事、监事及高级管理人员关联关系自查说明及深圳证券交易所相关规定，判断上述支付对象与公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员不存在关联关系。

（二）请你公司结合广告宣传的主要内容和形式等，说明广告宣传费的前五名支付对象、金额、宣传内容，与公司是否有关联关系或其他利益安排，支付规模与相关销售情况是否匹配；

广告宣传费前五名情况如下：

单位：万元

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公司通过企查查网站查询上述公司的股东、董事、监事及高级管理人员情况，结合控股股东、实际控制人、5%以上股东及本公司董事、监事及高级管理人员关联关系自查说明及深圳证券交易所相关规定，判断上述支付对象与公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员不存在关联关系，亦不存在其他利益安排。公司依据相关销售政策按产品计提销售费用，以上为公司OTC产品广告宣传费等支出，2024年公司OTC产品营业收入11亿元，因此，支付规模与相关销售情况是匹配的。

年审会计师核查意见：

我们结合公司上述回复的情况，获取内部销售政策，对比以前年度是否有较大变化，检查政策变更审批相关资料；根据销售费用政策测算销售费用计提金额，判断账面计提金额是否准确；实施细节测试，抽查部分推广费包括合同、会议记录及签到表、会议照片、付款单、发票、推广总结报告、流向数据明细等过程性资料；核查服务商与公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员是否存在关联关系。我们认为，市场维护及促销在公司业务流程中的承载重要作用，前五名市场维护及促销费支付对象与公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员不存在关联关系；广告宣传费的前五名支付对象与公司不存在关联关系或其他利益安排，支付规模与相关销售情况匹配。

九、关于管理费用。2024年度，你公司管理费用为2.21亿元，管理费用率近10年最高，为9.31%。请你公司：

（1）说明管理费用科目和管理费用—其他明细科目的主要用途、对应项目或产品、对应金额及流向。

（2）说明公司收入下滑背景下，管理费用增长的合理性,并结合公司发展战略说明费用变化与公司经营情况是否匹配。

请年审会计师对上述事项核查并发表意见。

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公司回复：

（一）说明管理费用科目和管理费用—其他明细科目的主要用途、对应项目或产品、对应金额及流向。管理费用为行政管理部门为组织和管理生产经营活动而发生的各种费用，2024年管理费用金额22,079.80万元，其中职工薪酬占比49.14%，折旧摊销类费用占比21.54%，合伙事务管理费占比1.31%，其他日常费用28.01%，与产品直接关联度不高。明细科目、对应金额流向情况如下表：

单位 ：万元

（二）说明公司收入下滑背景下，管理费用增长的合理性,并结合公司发展战略说明费用变化与公司经营情况是否匹配。

1、管理费用变动情况（单位：万元）

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2024年管理费用率9.31%，较同期7.08%增长2.23%，其中由于营业收入下降因素导致增长1.86%，管理费用增加因素导致增长0.37%。其中占比较大的项目为职工薪酬、折旧摊销、合伙事务管理费等刚性费用，与营业收入直接关联度不高。

2024年管理费用较2023年增加1,103.09万元，其中办公费增加555.81万元，维保费增加165.85万元，其他费用增加701.45万元，合伙事务管理费减少

218.78万元，其他项目合计减少101.24万元。费用增加具体事项为产品再注册费用、办公楼维保费、内控管理相关咨询费、原材料资产损失，以上费用均为偶发事项。

综上，本期管理费用的增长是合理的,是与公司经营情况相匹配的。

年审会计师核查意见：

我们结合公司上述回复的情况，查阅管理费用明细、对费用结构和波动进行分析，检查主要费用项目的合同和费用内容；分析管理费用增长的合理性，了解公司发展战略。我们认为管理费用变化与公司经营情况匹配。

十、关于其他风险警示情形。容诚会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“年审会计师”）对你公司2023年度内部控制出具了否定意见，所涉事项为你公司使用非公司账户收取保证金，该账户中的部分资金通过借款形式间接流向你公司时任控股股东、实际控制人、董事长李振国。根据你公司《关于申请撤销其他

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风险警示的公告》，公司内部控制缺陷已经完成整改，年审会计师对你公司2024年度内部控制出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》。请你公司：

（1）说明报告期上年否定意见涉及内控缺陷的整改情况，包括但不限于整改措施、执行情况、整改效果等，并结合当前内部管理制度的具体运行情况，说明你公司内部控制制度是否健全、是否得到有效执行。请审计委员会核查并发表明确意见。

（2）请年审会计师说明是否根据《企业内部控制审计指引实施意见》的要求，确定整改后控制运行的最短期间以及最少测试数量，若是，说明具体运行期间、测试数量、测试方法及结果；若否，请说明整改后控制运行时间是否足够。

（3）请年审会计师结合问题（2）的回复及内控审计中实施的具体程序、获取的审计证据，说明认定相关内部控制非标意见事项已消除的判断依据，对公司出具的内控审计意见是否合理、恰当。

（4）全面核查你公司被实施其他风险警示的相应情形是否已经消除，逐项说明是否存在其他股票交易应当被实施其他风险警示的情形。请年审会计师、律师核查并发表意见。

公司回复：

（一）说明报告期上年否定意见涉及内控缺陷的整改情况，包括但不限于整改措施、执行情况、整改效果等，并结合当前内部管理制度的具体运行情况，说明你公司内部控制制度是否健全、是否得到有效执行。请审计委员会核查并发表明确意见。

公司报告期上年否定意见涉及内控缺陷为公司未能有效执行保证金及关联方非经营性资金占用的相关公司管理制度，通过非公司账户收取保证金，并与关联方发生非经营性资金往来。截至2023年12月31日，公司通过非公司账户收取保证金余额4,270.00万元，关联方非经营性资金占用余额为3,700.00万元。上述事项违反了《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上市公司信息披露管理办法》的相关规定。公司保证金收取以及与关联方非经营性资金往来相关的财务报告内部控制存在重大缺陷。

2024年，公司强化内部治理，修改、完善内部控制制度，提升内部控制合

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规管理水平，保证了公司内部控制有效运行。具体情况如下：

1、整改措施

（1）立即终止关联方资金占用及非公账户收款行为；

（2）对此事项的主要责任人以及部分核心销售人员进行内部处罚；

（3）根据最新的法律法规及规范运作规则，结合《企业内部控制基本规范》及配套指引的有关要求，公司全面梳理、完善内部制度；

（4）在审计委员会的领导下，加强内部审计部门的审计监督职能；

（5）加大对公司控股股东、董事、监事、高级管理人员、销售部门等相关人员的持续培训力度，同时强化与监管机构的沟通；

（6）加大对公司代理商的沟通与培训，杜绝违规事项的再次发生。

2、执行情况

（1）关联方占用资金及相关利息已经全部偿还给收取保证金的账户；同时，使用非公司银行账户收取的保证金亦全部退还给代理商，并由公司账户重新收取，非经营性资金占用余额为零，非公司银行账户内的资金产生的全部收益已转入公司银行账户；

（2）公司根据内部管理制度研究后确定，已对内部责任人进行了罚没奖金、内部通报批评等处罚措施；

（3）公司已制定《防范关联方资金占用制度》，修改完善保证金相关制度；

（4）公司内部审计部门及财务部门密切关注、定期核查公司与关联方的资金往来情况，督促子公司严格执行保证金制度，严禁未经审批开立资金账户，明确子公司不得隐藏原有资金账户和未经批准私设账户，不得通过各种方式转移资金。

（5）组织培训提升销售部门人员专业化水平，强化对政策法规的学习，夯实财务基础工作,通过完善相关财务制度，进一步明确资金审批程序，提升公司资金管理水平。组织安排董监高积极参加各类监管培训，利用现场董事会对董监高进行合规培训，强化了董高监及各级管理干部对法律法规的敬畏意识，强化上市公司合规理念，守法合规、规范治理，遵守资本市场规则。

（6）公司通过组织会议等形式加强对代理商沟通与培训，如本次发生关联方资金占用的子公司，于2024年开展了12场线下培训会，邀请了全国各省区代

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理商，详细讲解了公司《推广专项管理基金管理制度》及相关要求，着重强调严禁在销售业务中出现任何代理商私下将资金转入任何公司关联方账户等非公司账户的情形。

3、整改效果

（1）从资金管控角度看，消除了非经营性资金占用及违规收款隐患，资金流的规范性与安全性有所提高，有效防范了潜在的财务风险与法律风险，保障公司资金、资产的安全；

（2）公司内控制度建设更加完善，从制度层面弥补了管理漏洞，构建起科学、严谨、系统的内部制度体系，提升公司整体运营的规范化程度；

（3）公司内部监督效能显著增强，内审与财务部门协同发力，对资金流动的实时监控和定期核查机制，强化了公司风险防控能力，子公司账户管理的严格规定，维护公司资金链条的透明度与稳定性。内审部门监督职能的增强，也提高了内控制度执行的有效性；

（4）提高了公司各级人员对内控制度的认知和重视，整体风控意识有所提高，从源头上降低了违规操作的可能性；

（5）整改工作全方位提升公司治理水平，增强市场竞争力与抗风险能力，为公司可持续发展筑牢根基，为长期战略目标的实现提供坚实保障。

4、公司内部管理制度的具体运行情况

公司在资金管理、采购业务、生产管理、资产管理、销售管理、合同管理、研究与开发、工程项目管理、投资管理、对外担保、内部监督、子公司管理、关联交易等经营管理的各个方面均建立了较为完善的内部管理制度。各项制度执行有力、运行高效，形成了规范有序的管理机制。比如采购管理方面，公司以招标采购为主，询比价及单一来源采购为辅的采购策略，风控部门全程参与，财务部门严格按照合同约定的价格，账期，付款方式，收款账号等信息安排付款；销售管理方面，公司已严格规范保证金收取，所有保证金均需汇款至公司指定账户，并定期核对，内审及财务部门定期监督抽查；资金管理方面，公司采取资金统一监督管理，所有付款根据金额及性质，由各层级相关负责人审批；生产管理方面，公司严格按照GMP要求，产品生产工艺要求等相关规定，安全生产，质量部门严格把关放行；工程项目管理方面，由相关部门按照合同约定，监督工程材料，

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工程进度，工程质量等，根据实际情况进行验收，由造价公司配合开展竣工结算审计。综上所述，公司已建立覆盖各业务环节的内部控制制度体系，并通过完善内部控制及合规工作，进一步规范各部门归口管理业务的制度建设，形成制度的运行监督，当前公司制度健全，也能较好的有效实施执行。公司董事会审计委员会核查意见经审计委员会核查，公司上年否定意见涉及内控缺陷已全面整改，各项整改措施已全部落实到位；公司已建立健全各项内部控制制度并均得到有效执行；已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制，未发现重大缺陷认定情况。审计委员会后续将会同公司外部审计机构，持续关注公司内控体系建设及制度执行情况，防范经营风险，维护公司和全体股东的权益。

（二）请年审会计师说明是否根据《企业内部控制审计指引实施意见》的要求，确定整改后控制运行的最短期间以及最少测试数量，若是，说明具体运行期间、测试数量、测试方法及结果；若否，请说明整改后控制运行时间是否足够。

1、整改后控制运行的期间、测试数量、测试方法及结果

公司未能有效执行保证金及关联方非经营性资金占用的相关公司管理制度，通过非公司账户收取保证金，并与关联方发生非经营性资金往来，保证金收取以及与关联方非经营性资金往来相关的财务报告内部控制存在重大缺陷。截止2024年5月，公司已对上述内控缺陷事项完成整改，整改措施及执行情况详见本回复（一）、1和2。

根据《企业内部控制审计指引实施意见》，如果被审计单位在基准日前对存在缺陷的控制进行了整改，整改后的控制需要运行足够长的时间，才能使注册会计师得出其是否有效的审计结论。注册会计师应当根据控制的性质和与控制相关的风险，合理运用职业判断，确定整改后控制运行的最短期间（或整改后控制的最少运行次数）以及最少测试数量。整改后控制运行的最短期间（或最少运行次数）和最少测试数量参见下表。

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针对保证金收取事项，我们认为相关内部控制运行频率为每天多次，整改后控制运行的最短期间或最少运行次数为 15 天，最少测试数量为 25 次。公司于2024年5月完成对违规事项相关内控程序的整改和规范，因此，我们对整改完成后的所有会计期间即2024年5-12月，随机抽样选取了25个样本进行测试，询问了解与保证金相关的内部控制设计及执行情况，并测试保证金收取、退还、对账等关键控制点运行的有效性，经检查内部控制运行有效。针对关联方非经营性资金往来相关事项，截止2024年4月，所涉关联方占用资金及相关利息已经全部偿还给收取保证金的账户；同时，使用非公司银行账户收取的保证金亦全部退还给代理商，并由公司账户重新收取，非经营性资金占用余额为零，非公司银行账户内的资金产生的全部收益已转入公司银行账户。公司已制定《防范关联方资金占用制度》，我们认为相关内部控制运行频率为每天多次，整改后控制运行的最短期间或最少运行次数为 15 天，最少测试数量为 25次。公司于2024年5月完成对违规事项相关内控程序的整改和规范，因此，我们对整改完成后的所有会计期间即2024年5-12月，随机抽样选取了25个样本进行测试，了解与关联方非经营性资金往来相关的内部控制设计及执行情况，并测试关联交易资金审批及支付流程、非经营性资金往来的审查情况等关键控制点的有效性，经检查内部控制运行有效。

综上，公司整改后控制运行的最短期间以及最少测试数量满足《企业内部控制审计指引实施意见》的要求。

（三）请年审会计师结合问题（二）的回复及内控审计中实施的具体程序、获取的审计证据，说明认定相关内部控制非标意见事项已消除的判断依据，对公司出具的内控审计意见是否合理、恰当。

1、保证金相关的财务报告内部控制

（1）实施的审计程序

1）了解公司保证金相关的内部控制制度。访谈公司管理人员，了解公司对保证金收取标准及要求、退还条件、收款及退还的审批流程、公司对保证金日常管理和核查对账等环节的控制制度及执行情况；

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2）结合公司对保证金业务的控制措施，执行穿行测试，评价内部控制的设计是否合理、是否得到执行。检查保证金收取的相关协议、审批流程、银行回单、退还的审批流程、银行回单、对账函等资料，测试保证金收取、退还及日常管理的全流程；3）针对了解的公司保证金业务的控制活动，识别关键控制点、确定拟进行测试的控制活动；4）对公司保证金业务相关内部控制执行控制测试，获取整改后全部的关键控制点相关资料并抽样进行检查，评价执行的有效性。公司保证金业务发生频率为每日多次，相关测试的样本规模根据控制风险和控制运行频率综合确定，随机选取样本，确认公司相关控制措施得到有效执行。

（2）获取的审计资料

1）保证金业务相关的内部控制制度；

2）保证金业务访谈记录；

3）保证金台账；

4）保证金收取的相关协议、审批流程、银行回单；

5）保证金退还的审批流程、银行回单；

6）保证金对账函。

2、关联方非经营性资金占用相关的财务报告内部控制

（1）实施的审计程序

1）了解公司防范关联方资金占用相关的内部控制制度。

2）结合公司对防范关联方资金占用的控制措施，执行穿行测试，评价内部控制的设计是否合理、是否得到执行。检查关联交易资金审批和支付流程、公司对关联方非经营性资金往来的审查情况等流程；

3）针对了解的公司防范关联方资金占用的控制活动，识别关键控制点、确定拟进行测试的控制活动；

4）对公司防范关联方资金占用相关内部控制执行控制测试，获取整改后全部的关键控制点相关资料并抽样进行检查，评价执行的有效性。公司防范关联方资金占用业务发生频率为每日多次，相关测试的样本规模根据控制风险和控制运行频率综合确定，随机选取样本，确认公司相关控制措施得到有效执行。

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（2）获取的审计资料

1）防范关联方资金占用相关的内部控制制度；2）关联方清单及交易明细表；3）关联交易审批及公告文件；4）关联方资金往来核查表。通过对公司内部控制整改后的内控流程进行访谈和了解，对抽取的样本进行控制测试，公司整改后的保证金收取及退还均使用公司银行账户、且均经过恰当审批、收取标准和对账管理均符合公司制度要求；未发现整改后关联方资金占用的情况。基于我们对上述交易事项执行的审计程序和获取的证据，以及根据我们对公司2024年度财务报表所执行的审计工作，我们认为公司2023年审计报告中关于公司未能有效执行保证金及关联方非经营性资金占用的相关公司管理制度，通过非公司账户收取保证金，并与关联方发生非经营性资金往来导致内部控制失效的事项已经完全消除。

（四）全面核查你公司被实施其他风险警示的相应情形是否已经消除，逐项说明是否存在其他股票交易应当被实施其他风险警示的情形。请年审会计师、律师核查并发表意见。

公司回复：

1、公司内部控制缺陷已经完成整改

2024年4月25日，公司披露了《关于公司自查发现控股股东资金占用并已解决的提示性公告》。时任控股股东占用资金及相关利息已经全部偿还给收取保证金的账户；同时，本公司控股子公司牡丹江博搏医药有限责任公司（以下简称“博搏医药”）使用非公司银行账户收取的保证金亦全部退还给代理商，并由博搏医药公司账户重新收取。非经营性资金占用余额为零，非公司银行账户内的资金产生的全部收益已转入公司银行账户。公司内部控制缺陷已经完成整改。除此之外，报告期内公司进一步强化风险合规意识，加强内控管理，落实各项整改措施，重点开展内控质量专项提升工作，保证公司的内部控制有效运行。

2、公司已满足规则要求的撤销其他风险警示的条件

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》第9.8.7条 “公司

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内部控制缺陷整改完成，内部控制能有效运行，向本所申请对其股票交易撤销其他风险警示的，应当披露会计师事务所对其最近一个会计年度财务会计报告出具的无保留意见的内部控制审计报告。”

2025年3月28日，公司披露了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《2024年度审计报告》（容诚审字[2025]100Z0502）、标准无保留意见的《2024年度内部控制审计报告》（容诚审字[2025]100Z0503号）和《关于九芝堂股份有限公司2023年度内部控制审计报告否定意见涉及事项影响已消除的审核报告》（容诚专字[2025]100Z0599号），2023年度内部控制审计报告中否定意见涉及事项的影响已消除。

3、公司不存在其他被实施风险警示的情形

公司逐条自查，不存在《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》第九章所列示的退市风险警示和其他风险警示的情形。具体情况如下：

（1）对照《股票上市规则》第9.2.1条、9.3.1条、9.4.1条及9.5.1条规定逐项核查情况

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（2）对照《股票上市规则》第9.8.1条规定逐项核查情况

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年审会计师核查意见：

我们结合公司上述回复的情况，核查公司被实施其他风险警示事项的整改情况，测试整改后相关控制运行情况；对照《股票上市规则》第9.2.1条、9.3.1条、

9.4.1条及9.5.1条规定逐项核查公司是否存在上述条款规定的强制退市情形或触及退市风险警示的情形，对照《股票上市规则》第9.8.1条规定逐项核查，公司是否存在需要实施其他风险警示的其他情形。我们认为，公司被实施其他风险警示的相应情形已经消除，不存在其他股票交易应当被实施其他风险警示的情形。

湖南启元律师事务所律师核查意见：

1、公司股票交易被实施其他风险警示的具体情况

因容诚会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“年审会计师”）对公司2023年度内部控制出具了否定意见，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》第 9.8.1 条（四）项的相关规定，公司股票于2024年4月26日被实施其他风险警示。

2、公司是否符合撤销其他风险警示的条件及是否存在其他需要实施风险警示的情形

（1）公司符合撤销其他风险警示的条件

2025年3月26日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见的《内部控制审计报告》（容诚审字[2025]100Z0503号），认为公司于2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

同时，根据公司董事会编制的《关于2023年度内部控制审计报告否定意见涉及事项影响已消除的专项说明》，上述事项所涉关联方占用资金及相关利息已经全部偿还给收取保证金的账户；同时，使用非公司银行账户收取的保证金亦全

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部退还给代理商，并由公司账户重新收取，非经营性资金占用余额为零，非公司银行账户内的资金产生的全部收益已转入公司银行账户。此外，公司进一步强化风险合规意识，加强内控管理，采取相关整改措施，公司董事会认为2023年度内部控制审计报告否定意见涉及事项的影响已经消除。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023 年度内部控制审计报告否定意见涉及事项影响已消除的审核报告》（容诚专字[2025]100Z0599号），认为公司董事会编制的《否定意见涉及事项影响已消除的专项说明》符合《股票上市规则》的规定，公司2023年度内部控制审计报告中否定意见涉及事项的影响已消除。

综上所述，公司符合撤销前述其他风险警示的条件。

（2）公司不存在《股票上市规则》第九章规定的股票交易应实施退市风险警示或其他风险警示的情形

1）本所律师对照《股票上市规则》第9.2.1条、9.3.1条、9.4.1条及9.5.1条规定逐项核查，公司不存在上述条款规定的强制退市情形或触及退市风险警示的情形，具体如下：

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2）本所律师对照《股票上市规则》第9.8.1条规定逐项核查，公司不存在需要实施其他风险警示的其他情形，具体如下：

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3、核查结论

综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合撤销其他风险警示的条件，同时对照《股票上市规则》第九章的相关规定，公司不存在需要实施退市风险警示或其他风险警示的情形。

九芝堂股份有限公司董事会

2025年5月24日