山子高科技股份有限公司2024年度董事会报告
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定，恪尽职守、诚实守信、勤勉尽责的履行义务及行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，确保董事会高效运作和科学决策，切实维护公司和全体股东的合法权益，促进公司持续、健康、稳定的发展。现将董事会2024年度工作情况报告如下：
一、报告期内公司经营情况
（一）2024年总体情况
2024年是全面贯彻党的二十大精神的开局之年，也是实施“十四五”规划承上启下的关键之年，我国经济呈现出强劲的韧性。2024年也是公司取得新突破的一年。一年来，公司全面贯彻全新发展理念，坚持稳中求进的工作基调，不断深化内部改革，提升组织能力。面对国际局势和行业环境的诸多不确定性以及部分历史遗留问题，公司董事会带领管理层和全体员工始终坚定信心、上下同欲，积极应对市场带来的机遇和挑战，同时不忘初心、坚定不移，为实现向高新技术企业的全面转型做好了准备。
（二）财务表现
报告期内，公司实现营业收入497,020万元，较上年同期减少36,563万元，同比下降6.85%；毛利额81,360万元，较上年同期增长7,613万元，同比上升
10.32%；毛利率为16.37%，较上年同期增长2.55%，同比上升18.44%；净利润-179,209万元，同比减亏42,726万元，减亏幅度19.25%，其中：归属于母公司所有者的净利润为-173,276万元，同比减亏32,399万元，减亏幅度15.75%。
（三）各业务板块发展情况
1、整车制造板块
（1）乘用车
山子高科技股份有限公司公司乘用车板块专注于打造以海外市场为切入点，全面导入先进技术和车型，持续打造面向海外市场的整车制造基地，主厂区占地面积约62万平方米，停车场用地面积约12万平方米，总建筑面积约29.7万平方米，工厂拥有冲压、焊装、涂装、总装四大工艺的自动化、智能化柔性生产线，生产线设备824台套，具备12万台A-C级乘用车整车柔性生产能力，首款量产车型已于2024年7月初正式下线。
山子高科长期布局汽车产业链，致力于打造新能源整车制造、汽车高端零部件、出行服务等多产业互联互动的高端制造生态圈。未来整车出口业务将作为山子高科的重要发展战略，通过专属的出口基地建设，迅速打开国际市场，争取市场领先地位。
（
）商用车
公司在商用车业务上以“打造新能源城市物流车新物种”为目标，专注于新能源汽车的研发、制造及销售服务。2023年
月，红星汽车全正向研发设计的新能源城市物流车BOX1正式量产上市。该产品是市场上为数不多的正向研发的新能源商用车，在空间利用率、载货量、续航等方面具有极大的优势。在此产品的基础上，积极研发其他新能源车型，结合全生命周期的运营服务平台，覆盖城市内配送物流场景。公司通过对全国商用车及乘用车市场的充分调研，优先选择以城市物流这一蓝海市场作为突破口、以正向研发为核心理念、开发和制造高度符合目标人群需求的高性价比、大载货量、广应用场景、续航无忧的物流车型。
、高端制造业板块（
）邦奇公司报告期内，邦奇在组织优化、市场拓展和产品能力方面均取得了显著成就。一是管理模式持续优化，通过一系列战略性业务整合，提升了经营效率。二是持续挖掘增量市场，燃油车业务继续深化与江淮东风小康、江铃等重要客户的合作，并在“一带一路”海外市场也增添了新的里程碑：首个“一带一路”国家项目Murphy项目成功量产，马来西亚新生产基地也在筹备中，预计2025年可以正式投产；首次打开北美市场，通过北极星项目首次将CVT应用在全地形越野车上。二是研发领域取得突破性进展，成功推出创新的四合一产品，并在物流车领域实
山子高科技股份有限公司现应用，彰显了公司在技术创新方面的雄厚实力。邦奇首个大型三电机台架也成功落地，显著提升研发测试能力和降低产品验证成本。2024年12月31日召开第九届董事会第二次临时会议审议通过《关于重组欧洲子公司业务的议案》《关于欧洲子公司债务重组的议案》，具体内容详见公司2025年1月2日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于重组公司欧洲子公司业务的公告》（公告编号：2024-092）、《关于欧洲子公司债务重组的公告》（公告编号：2024-093）。本次对比利时邦奇（PunchPowertrainN.V.）债务重组完成后，将进一步盘活公司资产，减少负债及财务费用，提高子公司盈利能力。
（2）ARC公司报告期内，ARC公司以市场开拓、新产品研发、工艺改善和服务提升为重点展开工作。一是积极开拓存量客户、新增市场和新产品研发，在深化与现有客户合作的同时，全面推进新项目落地，2024年共有含PH10在内的5个新产品开发项目有序推进，进一步提升了市场竞争力；二是持续推进工艺改善，通过改造设备结构、优化控制程序，大大改善了产线生产效率；三是继续不断调整公司的产业布局，在不断扩大在中国和欧洲产能的同时，关闭了效率不佳的美国摩根顿工厂，泰国工厂落地，已招聘人员进行生产准备，以应对不断变化的国际地缘政治和成本挑战。
3、半导体产业公司是国内半导体封装材料细分行业引线框架和键合丝领军企业康强电子（股票代码：002119）的间接第一大股东，同时也是半导体科创公司浙江禾芯集成电路有限公司的间接第一大股东。浙江禾芯集成电路有限公司成立于2021年1月，以中高端集成电路的先进封装测试技术为核心竞争力，以消费电子、5G终端、物联网终端为主要应用方向，致力于打造中国领先的一站式集成电路先进封装测试服务。历经十四个月的发展，已建成亚洲单体最大、国内建设标准最高、并装配有天车系统的先进封装厂房。目前已成功接洽50余家产业链客户企业，导入客户群涉及众多产业领域，并已通过多家客户审厂、验厂，部分产品已实现批量生产。
4、房地产板块
山子高科技股份有限公司报告期内，公司分别于2024年3月12日、2024年3月29日召开第八届董事会第二十次临时会议、2024年第一次临时股东大会审议通过《关于拟公开挂牌出售子公司股权及相关债权的议案》，同意公司公开挂牌转让银亿房产100%股权和公司及控股子公司（不含剥离企业）对剥离企业的应收款债权。2024年5月，公司与达利鸿林签订合同，经合同双方协商一致决定，根据公开挂牌结果（或公开竞价结果），公司将合同项下转让标的以人民币601,01.5796万元转让给达利鸿林，成交价款通过宁波产权交易中心结算。根据合同，达利鸿林向公司支付了标的股权转让款，同时，公司已完成房产剥离全部工商变更登记手续。2024年6月28日，公司房产剥离交易已完成交割，公司全面退出房地产业务。
5、智慧服务板块
（1）物业公司经营情况2024年，物业公司持续跟随国家政策指引，以数字经济赋能、绿色低碳发展为导向，加速推动业务从城市服务向智慧化、生态化方向升级。聚焦民生服务与城市治理深度融合，重点布局智慧物业、社区养老、低碳运营等新兴领域。同时，公司深化混合所有制改革，建立合资公司，深耕城市运营综合服务业务，强化物业产业协同、加快战略性重组，迎来更加广阔的合作空间和发展机遇。
（2）商管公司经营情况2024年，商管公司紧抓消费升级与商业复苏机遇，全面优化业态布局。聚焦基础运营能力提升，通过持续优化业态组合，引入符合区域消费需求的品牌，强化商业项目定位与商户协同。加强团队专业培训，提升一线执行能力。依托现有运营经验，公司逐步输出标准化管理模式，推动存量项目平稳运营，巩固区域市场地位，为长期稳定发展夯实基础。
（3）酒店经营情况2024年，酒店通过优化日常服务流程，强化员工标准化培训，确保住宿环境与服务质量稳定达标。持续关注客户核心需求，简化冗余服务环节，提升入住效率与客户满意度。加强品牌维护与本地市场深耕，依托长期积累的口碑资源，巩固商务与休闲客群基础。
公司于2025年
月
日、2025年
月
日分别召开第九届董事会第五次
临时会议、2025年第一次临时股东大会，审议通过《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》。同意公司以作价4.735亿元出售浙江山子智慧服务有限责任公司100%股权，本次交易完成后，物业管理及酒店经营业务将不纳入公司合并范围。
（四）内部管理情况
1、人才组织升级赋能战略2024年，公司围绕战略发展目标，持续推进并完成了人力资源数字化转型与组织效能升级。在EHR系统全面运行的基础上，深化了人力资源数据治理与智能分析应用，实现了考勤、薪酬、绩效等模块的全流程闭环管理，成功搭建可视化人力决策支持平台。岗位职级体系全面落地，配套建立了任职资格标准与能力发展路径，完成薪酬宽带制与职业双通道建设，初步形成“选育用留”一体化人才供应链。同步优化了集团化组织管理模式，通过动态调整子集团与职能部门权责界面，结合组织诊断工具强化了跨部门协作效能，有效支撑了新业务单元孵化。重点推进的干部领导力跃升工程圆满完成，后备人才梯队实现动态储备，建立了基于战略地图的绩效激励机制，并通过企业文化赋能项目显著提升组织凝聚力，为集团规模化发展与产业布局提供了坚实的人才保障和高效的组织支撑。
2、战略运营升级蓄势新程2024年，公司全面完成战略运营体系升级工作，组织完成了各业务单元年度组织绩效目标的制定与分解，同步指导各子集团完成属地化绩效管理实施细则的修订与备案。通过数字化工具选型及流程再造，完成组织绩效线上化管理平台的全模块部署，实现目标制定、过程跟踪、考核评价的全链路闭环运营。
同时，公司于2024年第四季度正式启动2025年战略规划编制工作，通过战略沙盘推演、行业对标分析及高管战略务虚会，完成从战略方向（SP）到业务计划（BP）的深度解码，为2025年战略目标的高质量落地奠定系统化基础。
3、流程制度优化强效管理
2024年，公司持续深化流程管理体系建设，发布《制度流程评审流程》和《流程开发流程》两项文件，开展制度流程赋能培训6场次，覆盖17份文件的宣贯工作，有效提升流程制度管理能力。
山子高科技股份有限公司2024年开展对总部的审批流程的优化，实施流程问题调研，深入业务部门访谈，识别流程设计问题及流程运作过程中问题，推动改进。发布全集团流程月报，股份本部审批流运营报告，根据流程中发现的制度及管理漏洞，推动并督促相应制度及管理办法制定及持续优化，优化制度10余份，优化OA审批流100余次。
4、加强信息化建设2024年，公司在信息化建设领域重点实现了以下核心成果：顺利完成集团IDC机房的标准化建设；完成人力资源e-HR系统全集团覆盖及深度应用，实现组织人事、薪酬福利、绩效考核等模块的数字化贯通。资金管理系统完成全链条建设，实现银企直连、智能对账及报销流程自动化集成，资金周转效率提升；商旅管理平台实现全集团统一采购、预算控制与费用稽核闭环，差旅成本降低。飞书协同平台完成全集团部署，重点落地服务台工单流转、自有AI建设、飞阅会决策留痕、目标管理（OKR）与绩效智能助手等场景，运营效率与决策智能化水平迈上新台阶。
5、发挥社会责任2024年12月8日，“中国赛道与ESG可持续发展大会”成功在深圳举办。山子高科凭借在投资者关系管理领域的出色表现，荣获“2024年度上市公司卓越投关建设奖”。一直以来，山子高科全面贯彻全新发展理念，坚定不移地推行差异化竞争策略，立志为新质生产力发展贡献更多企业力量，在新能源节能环保、民生事业上接续奋进、深耕不辍。在当今竞争激烈的市场环境中，良好的投资者关系管理对于上市公司的发展至关重要。山子高科一直将投资者关系管理作为公司治理的重要组成部分，通过多种渠道与投资者保持密切沟通，力求及时、准确地向投资者传递公司的发展战略、经营业绩和未来展望。
荣获“2024年度上市公司卓越投关建设奖”，无疑是对山子高科过往努力的高度肯定。山子高科将以此次获奖为契机，继续加强投资者关系管理，不断提升公司的核心竞争力和可持续发展能力，为投资者创造更大的价值。同时，山子高科也将积极践行企业社会责任，为推动经济社会的高质量发展做出更大的贡献。
二、报告期内董事会履职情况
1、董事会召开情况报告期内，公司组织召开了13次董事会，具体如下：
（1）第八届董事会第十九次临时会议于2024年2月8日以通讯表决的方式召开，审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》。
（2）第八届董事会第二十次临时会议于2024年3月12日以通讯表决的方式召开，审议通过《关于拟公开挂牌出售子公司股权及相关债权的议案》、《关于公司召开2024年第一次临时股东大会的议案》。
（3）第八届董事会第二十一次临时会议于2024年3月18日以通讯表决的方式召开，审议通过《关于拟变更公司证券简称的议案》。
（4）第八届董事会第二十二次会议于2024年4月29日以现场表决的方式召开，审议通过《2023年度董事会报告》《2023年度总裁工作报告》《2023年度财务决算报告》《2023年度利润分配预案》《2023年年度报告全文及其摘要》《2023年度内部控制自我评价报告》《关于2024年度新增担保额度的议案》《关于2024年度公司向相关金融机构申请融资额度的议案》《关于计提资产减值准备的议案》《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》《2024年第一季度报告》《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2024年度财务报告及内部控制审计机构的议案》《关于董事、高级管理人员2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案的议案》《关于修订公司章程及公司部分治理制度的议案》《关于聘任公司董事会秘书、副总裁的议案》《关于关于使用闲置自有资金理财的议案》《关于召开2023年年度股东大会有关事项的议案》。
（5）第八届董事会第二十三次临时会议于2024年7月25日以通讯表决的方式召开，审议通过《关于回购公司股份方案的议案》。
（6）第八届董事会第二十四次临时会议于2024年7月29日以通讯表决的方式召开，审议通过《关于提请董事会授权董事长处理相关事项的议案》。
（7）第八届董事会第二十五次临时会议于2024年8月19日以通讯表决的方式召开，审议通过《关于补选非独立董事的议案》《关于增补审计委员会成员的议案》。
（8）第八届董事会第二十六次临时会议于2024年8月27日以通讯表决的方式召开，审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》。
（9）第八届董事会第二十七次临时会议于2024年10月16日以通讯表决的方式召开，审议通过《关于修订对外担保管理办法的议案》《关于召开2024年第二次临时股东大会有关事项的议案》。
（10）第八届董事会第二十八次临时会议于2024年10月30日以通讯表决的方式召开，审议通过《2024年第三季度报告》。
（11）第八届董事会第二十九次临时会议于2024年11月27日以通讯表决的方式召开，审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第九届董事会独立董事候选人的议案》《关于召开2024年第三次临时股东大会有关事项的议案》。
（12）第九届董事会第一次临时会议于2024年12月13日以通讯表决的方式召开，审议通过《关于选举公司第九届董事会董事长的议案》《关于选举公司第九届董事会专门委员会委员的议案》《关于聘任公司总裁的议案》《关于聘任公司副总裁、财务总监的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
（13）第九届董事会第二次临时会议于2024年12月31日以通讯表决的方式召开，审议通过《关于重组欧洲子公司业务的议案》《关于欧洲子公司债务重组的议案》《关于拟出售控股子公司股权的议案》《关于调整回购股份价格上限的议案》。
独立董事谈跃生、杨央平、陈珊分别向董事会提交了《独立董事2024年度述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上述职。
2、董事会专门委员会尽职情况
报告期内，公司董事会下属的审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会根据《上市公司治理准则》《公司章程》《董事会议事规则》等相关法律法规，履行职责，共计召开4次审计委员会会议、4次提名委员会会议和1次薪酬与考核委员会会议，对年报审计、内控建设、规范运作等多方面提出了重要意见。
3、董事及独立董事履职情况
报告期内，各位董事积极出席董事会会议，勤勉尽责，认真审议各项议案。
山子高科技股份有限公司独立董事能够根据《公司章程》《独立董事工作制度》等相关制度要求，主动履行各项职责，积极督促年报审计及编制等多项工作，为董事会科学决策起到了积极作用。
4、上市公司治理情况报告期内，公司严格按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的要求，以及重整期间的相关法律法规规定，加强对公司本部及下属子公司的日常规范管理，通过强化内控监督和流程管控，不断提升规范运作水平；同时，严格根据相关监管部门要求，认真开展上市公司治理专项自查工作，就自查工作中发现的问题积极进行整改，不断完善公司治理结构。
三、2025年度经营目标和思路2025年，山子高科将以技术创新为引擎，以全球化布局为支撑，以数字化转型为抓手，持续深化智能制造产业改革。围绕国家“双碳”战略与产业升级需求，强化产业链协同效应，提升国际竞争力，打造高质量发展新标杆。
1、主要业务板块工作措施
●高端制造业板块纵深推进全球市场布局与前沿技术攻关，强化客户群体的战略伙伴关系，系统实施需求驱动的定制化研发体系，整合高端智造集群效能与全产业链整合优势，系统性锻造差异化竞争优势。
邦奇公司，将围绕市场拓展与技术创新双向发力，持续巩固在CVT（无极变速器）领域的领先地位。一方面，深化“一带一路”沿线布局，确保马来西亚生产基地全面达产，并重点突破亚洲及南美市场的合作机会，与头部车企建立长期战略供应关系。另一方面持续扩大创新资源投入，围绕市场实际需求开展精准化产品研发，同步推进前瞻性创新技术储备，为构筑可持续发展基础和增强国际竞争优势提供支撑。
ARC公司，将延续全球化战略，聚焦核心客户需求，加速产品迭代与市场渗透。在客户合作层面，持续深化与延锋、现代摩比斯等战略伙伴的全球协作，在维护现有头部客户的同时，积极开拓其他主机厂的合作，通过技术定制、快速
山子高科技股份有限公司响应与本地化服务，提升客户粘性。同时，进一步拓展“一带一路”新兴市场，巩固东南亚及南美区域布局，重点推进泰国基地量产产能释放。
●知道科技板块2025年，知道科技将全力推动复工复产进程，聚焦产能恢复与市场重启，同时以客户需求为导向，构建灵活高效的业务模式，重塑市场竞争优势。在保障生产稳定性的基础上，通过技术赋能、服务创新与资源整合，积极开拓新客户、深化老客户合作，实现业务的全面复苏与可持续增长。
2、战略跃迁机制革新
（1）管理机制优化精益管控2025年集团总部工作将聚焦核心职能升级，以战略穿透力强化全局统筹，在组织架构持续优化的基础上，重点推进管理颗粒度精细化，通过运营管理实现权责边界的智能适配。将决策链推向前线，强化一线团队的决策权，同时提升价值观考核的权重，确保企业文化与战略目标的高度一致。总部职能全面向业务端下沉，除融资部门保留必要考核机制外，其他部门将全面推行360度综合评价体系，突破传统KPI局限，建立覆盖多维价值贡献的评估框架，实现组织效能与员工价值的精准共振。
（2）价值观重塑公司于2025年启动以“真诚本分·成就他人”为核心的价值观体系重塑，“真诚本分”是通过建立直抵本质的沟通文化、全力以赴的工作态度、互信共进的协作生态，构建起高效决策与价值创造的底层逻辑；“成就他人”是以换位思考打破部门壁垒，以赋能成长激活人才价值，以共赢导向重塑团队凝聚力，形成利他循环的战略协同网络。二者相辅相成，既强化个体专业深度，又拓展组织协作广度，为业务创新与战略落地提供双重保障。
潮涌催人进，风正好扬帆。2024年的砥砺前行，为山子高科注入了更强的信心与底气。面向2025，我们将以“中国智造”为旗帜，以客户价值为先，以奋斗者为本，在全球化浪潮中勇立潮头，为股东、员工和社会创造可持续价值，谱写高质量发展新篇章！
山子高科技股份有限公司山子高科技股份有限公司董事会
二Ｏ二五年四月二十八日