关于桂林旅游股份有限公司2022-2023年度财务报表更正事项的专项鉴证报告
众环专字（2025） 0100488号桂林旅游股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对桂林旅游股份有限公司（以下简称“桂林旅游公司”）管理层编制的后附《桂林旅游股份有限公司2022-2023年度财务报表更正事项的专项说明》（以下简称“专项说明”）执行了鉴证工作。
桂林旅游公司管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的要求编制和披露专项说明，并保证专项说明的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对专项说明提出鉴证结论。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的相关规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为提出鉴证结论提供了合理的基础。
我们认为，后附的专项说明在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的规定编制。
本鉴证报告仅供桂林旅游公司以临时报告的形式披露更正后的前期财务信息之目的使用，不得用作任何其他目的。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
杨红青
中国注册会计师：
王涛
中国·武汉 2025年4月10日
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桂林旅游股份有限公司2022-2023年度财务报表更正事项的专项说明
一、更正事项的性质及原因
（一）关于超额亏损子公司债权的核算
桂林荔浦丰鱼岩旅游有限公司（以下简称“丰鱼岩公司”）为本公司的控股子公司，注册资本2,600万元，本公司持有该公司51%的股权，荔浦持股会持有该公司49%的股权。丰鱼岩公司主要经营丰鱼岩宾馆和丰鱼岩岩洞游览服务。截止2023年12月31日，丰鱼岩公司总资产4,148.91万元，净资产-8,345.47万元，应付本公司及其他子公司合计12,296.96万元。
根据证监会2023年2月发布的 《监管规则适用指引——会计类第 3 号》之“3-4 计算归属于母公司所有者的净利润时如何考虑应收子公司债权的影响”相关规定：
当母公司存在应收超额亏损子公司款项时，如果母公司所有者和少数股东之间对超额亏损分担不存在特殊约定，母公司综合考虑子公司经营情况、财务状况以及外部经营环境等因素，判断应收子公司款项已经发生实质性损失、未来无法收回的，合并财务报表中应当将该债权产生的损失金额全部计入“归属于母公司所有者的净利润”，扣除该债权损失金额后的超额亏损，再按照母公司所有者与少数股东对子公司的分配比例，分别计入“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”。
根据前述规定，经公司审慎判断，应收丰鱼岩公司的债权已发生实质性损失，部分未来难以收回，由于公司2022年度、2023年度未按《监管规则适用指引——会计类第3号》规定相应会计核算，故对前期会计处理予以更正。
（二）关于投资性房地产科目分类
桂林桂圳投资置业有限责任公司现为本公司的控股子公司，该公司主要运营桂林天之泰大厦。桂林天之泰大厦的用地性质为工业用地，建筑使用性质为产品展示中心及办公综合楼，目前天之泰大厦除少量自用外，剩余部分主要是用于出租，公司目前将天之泰大厦自用以外的其他房产分类至“投资性房地产”科目。桂林琴潭客运汽车站有限责任公司现为本公司的全资子公司，该公司主营业务为道路旅客运输站经营。主要资产为汽车客运主站房及对应土地性质为“交通运输场站综合”的土地使用权，公司将其部分房产对外出租，公司将出租部分对应房产及土地分类至“投资性房地产”科目。
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根据《企业会计准则第3号—投资性房地产》关于“投资性房地产应当能够单独计量和出售”的规定，以及证监会2023年9月8日发布的《上市公司2022年年度财务报告会计监管报告》关于“根据企业会计准则及相关规定，投资性房地产，是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。投资性房地产应当能够单独计量和出售。审阅分析发现，部分上市公司的办公大楼仅能整体出售，不能分拆部分楼层出售。上市公司将部分楼层用于对外出租，并错误地将其作为投资性房地产核算。由于对外出租的部分楼层不能单独出售，因此不满足投资性房地产的确认条件，不应当作为投资性房地产处理。”的表述，经公司审慎判断，鉴于天之泰大厦、琴潭客运交通场站房产与土地性质的特殊性，不具备单独分别出售的条件，因此应将已分类至“投资性房地产”科目核算的资产调整至“固定资产”及“无形资产”科目核算，故对前期会计处理予以更正。
二、更正事项的财务影响和更正后的财务指标
1、对2023年12月31日合并资产负债表的影响
金额单位：人民币元
| 报表项目 | 更正前金额 | 更正后金额 | 更正金额 |
| 投资性房地产 | 218,188,642.78 | 7,451,425.71 | -210,737,217.07 |
| 固定资产 | 738,577,272.91 | 945,410,094.80 | 206,832,821.89 |
| 无形资产 | 336,135,716.67 | 340,040,111.85 | 3,904,395.18 |
| 未分配利润 | -585,181,087.56 | -612,652,461.45 | -27,471,373.89 |
| 少数股东权益 | -20,284,748.90 | 7,186,624.99 | 27,471,373.89 |
2、对2022年12月31日合并资产负债表的影响
金额单位：人民币元
| 报表项目 | 更正前金额 | 更正后金额 | 更正金额 |
| 投资性房地产 | 226,014,248.98 | 7,736,543.74 | -218,277,705.24 |
| 固定资产 | 786,052,835.96 | 1,000,298,099.18 | 214,245,263.22 |
| 无形资产 | 354,628,735.48 | 358,661,177.50 | 4,032,442.02 |
| 未分配利润 | -601,599,165.64 | -624,508,413.99 | -22,909,248.35 |
| 少数股东权益 | -5,277,437.31 | 17,631,811.04 | 22,909,248.35 |
3、对2023年度合并利润表的影响
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金额单位：人民币元
| 报表项目 | 更正前金额 | 更正后金额 | 更正金额 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 16,376,004.51 | 11,813,878.97 | -4,562,125.54 |
| 少数股东损益 | -15,007,311.59 | -10,445,186.05 | 4,562,125.54 |
4、对2022年度合并利润表的影响
金额单位：人民币元
| 报表项目 | 更正前金额 | 更正后金额 | 更正金额 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -281,916,842.22 | -290,035,441.60 | -8,118,599.38 |
| 少数股东损益 | -21,684,503.23 | -13,565,903.85 | 8,118,599.38 |
三、更正事项的批准情况
本次财务报表更正议案已经本公司第七届董事会2025年第二次会议审议通过。
桂林旅游股份有限公司董事会2025年4月10日