佛山佛塑科技集团股份有限公司董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条和第四十三条规定的说明
佛山佛塑科技集团股份有限公司（以下简称公司或上市公司）拟通过发行股份及支付现金的方式向袁海朝、北京华浩世纪投资有限公司（以下简称华浩世纪）等102名交易对方购买其合计所持有的河北金力新能源科技股份有限公司（以下简称标的公司或金力股份）100%股份（以下简称标的资产），并向公司控股股东广东省广新控股集团有限公司发行股份募集配套资金（以下合称本次交易）。公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）第十一条和第四十三条的规定进行了审慎判断，董事会认为：
一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1.本次交易符合国家产业政策
标的公司主要业务为从事锂电池湿法隔膜研发、生产和销售，根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），所属行业为“C29橡胶和塑料制品业”中的“C292塑料制品业”中的“C2921塑料薄膜制造”。标的公司的主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中规定的限制类、淘汰类行业。标的公司所处行业符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政策等法律和行政法规的规定。
2.本次交易符合环境保护有关法律和行政法规的规定
本次交易标的公司所属行业不属于重污染行业。报告期内，标的公司个别产线存在实际产量较批复产能超过30%的情形，其中金力股份的高端锂电池隔膜及复合涂覆隔膜项目正在开展办理扩产环评手续，其子公司安徽金力新能源有限公司（以下简称安徽金力）的锂离子电池湿法隔膜一期项目已完成扩产环评手续，报告期内，标的公
司不存在因违反国家环境保护相关法律法规及规范性文件而受到重大行政处罚的情形。针对上述情形，金力股份、安徽金力已分别取得当地环保部门出具的专项证明。综上，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的相关规定。
3.本次交易符合土地管理有关法律和行政法规的规定
报告期内，标的公司在经营过程中不存在因违反土地管理方面法律法规而受到重大行政处罚的情况。本次交易符合有关土地管理方面法律法规的规定。
4.本次交易符合反垄断有关法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关规定，本次交易需通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查，本次交易将在履行相关审查程序后实施。本次交易完成后，上市公司从事各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。
5.本次交易不存在违反有关外商投资、对外投资等法律和行政法规规定的情形
本次交易为上市公司以发行股份及支付现金的方式向袁海朝、华浩世纪等102名交易对方购买金力股份100%股份，不涉及外商投资上市公司事项或上市公司对外投资事项，不存在违反有关外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，上市公司股本总额超过人民币4亿元，控股股东广东省广新控股集团有限公司（以下简称广新集团）持有上市公司股份比例为21.2204%（考虑募集配套资金后），上市公司社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司股份总数的10%。故本次交易完成后，上市公司仍满足《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等法律法规规定的股票上市条件。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允、不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1.标的资产的定价
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，经董事会审议通过，并聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构依据有关规定出具审计、评估等有关报告。标的资产的交易价格以评估机构出具并经国资监管有权部门备案的资产评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。上市公司独立董事已对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性和评估定价公允性发表意见。相关标的资产的定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
2.发行股份购买资产的股份发行定价
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第十一届董事会第二十二次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为3.84元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。
在发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，上述发行价格将按照中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）和深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为金力股份100%股权。截至本说明出具之日，交易对方合法拥有标的资产的所有权，标的资产权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等限制或禁止转让的情形，标的资产亦不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍。此外，本次交易不涉及债权债务转移，标的公司的债权债务仍将由其享有和承担。
综上，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，标的公司纳入上市公司合并范围，一是与标的公司共享研发成果，推动技术整合，一方面，上市公司可将在薄膜材料方面的基础技术，如材料改性技术、成膜工艺等与金力股份的隔膜技术相结合，进一步提升隔膜的性能和质量，开发出更具竞争力的高端隔膜产品；另一方面，上市公司可借助金力股份在新材料研发方面的能力，共同开展新材料研发工作，通过双方共享研发资源，共建共享研发平台，为联合研发项目提供更好的硬件支持，重点推进原材料国产化替代研究，减少对进口原材料的依赖，强化新能源产业链自主可控技术储备。二是有助于上市公司切入锂电池隔膜领域，丰富在新能源领域的产品布局，进一步打造成为聚焦战略性新兴产业的高分子功能薄膜材料龙头企业。上市公司可以借助金力股份的客户资源，快速切入新能源汽车、储能电站等锂电池隔膜应用市场，拓展业务领域；标的公司也可以利用上市公司的客户关系，进一步扩大市场份额，持续提升在新能源领域的影响力。三是通过多维度的管理工具与全方位的支持赋能实现标的公司运营成本优化与企业竞争力可控提升。上市公司可以通过全价值链精益导入、数字化与AI转型、产品开发体系和品牌体系构建等管理赋能，实现运营成本优化与价值提升；充分利用上市平台优势和国资背景的优秀背书，协助金力股份降低融资成本和拓宽融资渠道，从而增强上市公司的综合竞争力和可持续发展能力，实现上市公司股东利益的最大化，增强上市公司的持续经营能力，不会导致重组后上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定，建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务、资产、财务、人员和机构等方面与上市公司控股股东、实际控制人及其关联方独立。
本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。广新集团作为佛塑科技的控股股东已就保持上市公司的独立性出具相关承诺。交易对方华浩世纪、温州海乾创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称温州海乾）、河北佳润商务信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称河北佳润）、安徽创冉信息咨询服务中心（有限合伙）（以下简称安徽创冉）、袁海朝、袁梓赫、袁梓豪也出具了关于保持上市公司独立性的承诺函。综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的法人治理结构和完善的内部控制制度。上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化。
本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，进一步完善公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条之规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
1.本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力
上市公司定位为广新集团旗下新材料领域重要上市平台，专注面向新能源、电工电气、光电显示、医疗卫生等战略性新兴产业高分子功能薄膜与复合材料的研发与生产。标的公司专注于锂电池湿法隔膜研发、生产和销售，与上市公司同处于高分子薄膜材料领域。本次交易完成后，上市公司将切入锂电池隔膜领域，丰富在新能源领域
的产品布局，进一步打造成为聚焦战略性新兴产业的高分子功能薄膜材料龙头企业，同时还能与标的公司共享研发成果，推动技术整合，提升上市公司在高分子薄膜领域所涉及的原料配方、生产工艺以及整线设计等多个环节的研发能力及技术积累，提升上市公司产品核心竞争力。上市公司将通过业务资源及供应链的整合，以锂电池隔膜作为突破，打开新能源领域发展空间，拓展新能源领域产业机会，提升上市公司在新能源电池领域的影响力。
本次交易后，上市公司的资产规模、收入水平将大幅上升。虽然金力股份2024年处于亏损状态，但随着下游行业需求的增长及落后产能的淘汰，以及标的公司新增产能的释放，业务量将进一步增长，预计将实现盈利能力改善。因此，长期来看，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况，增强上市公司持续经营能力。
2.关于关联交易
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围，标的公司的关联交易将体现在上市公司合并报表层面。本次交易完成后，对于上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，上市公司将履行必要的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行。
同时，为持续规范本次交易完成后可能产生的关联交易，上市公司控股股东广新集团出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。交易对方华浩世纪、温州海乾、河北佳润、安徽创冉、袁海朝、袁梓赫、袁梓豪也出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。该等承诺合法有效，具有可执行性，有利于上市公司规范及减少关联交易。
3.关于同业竞争
本次交易前，上市公司和控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争情形。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，标的公司将成为上市公司的控股子公司。本次交易完成后，上市公司和控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争情形。
为避免与上市公司可能产生的同业竞争，保护广大投资者、特别是中小投资者的
合法权益，上市公司控股股东广新集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。交易对方华浩世纪、温州海乾、河北佳润、安徽创冉、袁海朝、袁梓赫、袁梓豪也出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。该等承诺合法有效，具有可执行性，有利于避免与上市公司的同业竞争。
4.本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定，建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务、资产、财务、人员和机构等方面与上市公司控股股东、实际控制人及其关联方独立。
本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。广新集团作为上市公司的控股股东已就保持上市公司的独立性出具相关承诺。交易对方华浩世纪、温州海乾、河北佳润、安徽创冉、袁海朝、袁梓赫、袁梓豪也出具了关于保持上市公司独立性的承诺函。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项之规定。
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的佛塑科技2024年度审计报告（华兴审字〔2025〕24011590032号），上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项之规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本说明出具之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项之规定。
（四）上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续本次交易标的资产为金力股份100%股份。截至本说明出具之日，交易对方合法拥有标的资产的所有权，标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形。本次交易各方在已签署的资产购买协议中对资产过户和交割作出了明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项之规定。
（五）本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应上市公司定位为广新集团旗下新材料领域重要上市平台，专注面向新能源、电工电气、光电显示、医疗卫生等战略性新兴产业高分子功能薄膜与复合材料的研发与生产。标的公司专注于锂电池湿法隔膜研发、生产和销售，与上市公司同处于高分子薄膜材料领域。本次交易完成后，上市公司将切入锂电池隔膜领域，丰富在新能源领域的产品布局，进一步打造成为聚焦战略性新兴产业的高分子功能薄膜材料龙头企业，同时还能与标的公司共享研发成果，推动技术整合，提升上市公司在高分子薄膜领域所涉及的原料配方、生产工艺以及整线设计等多个环节的研发能力及技术积累，提升上市公司产品核心竞争力。上市公司将通过业务资源及供应链的整合，以锂电池隔膜作为突破，打开新能源领域发展空间，拓展新能源领域产业机会，提升上市公司在新能源电池领域的影响力。因此，本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应。综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条之规定。特此说明。佛山佛塑科技集团股份有限公司
董 事 会二〇二五年四月二十九日