及重组上市的说明

佛山佛塑科技集团股份有限公司（以下简称公司或上市公司）拟通过发行股份及支付现金的方式向袁海朝、北京华浩世纪投资有限公司等102名交易对方购买其合计所持有的河北金力新能源科技股份有限公司（以下简称金力股份或标的公司）100%股份（以下简称标的资产），并向公司控股股东广东省广新控股集团有限公司（以下简称广新集团）发行股份募集配套资金（以下合称本次交易）。

一、本次交易构成重大资产重组

本次交易的标的资产为河北金力新能源科技股份有限公司100%的股份。根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司出具的华兴审字〔2025〕24011590072号《审计报告》、对公司出具的华兴审字〔2025〕24011590032号《审计报告》以及本次交易作价情况，相关比例计算如下：

单位：万元

注：资产净额为归属于母公司所有者权益。

本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）规定的上市公司重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，需提交深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会注册后方可实施。

二、本次交易构成关联交易

公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的股份认购方中，广新集团作为公司控股股东，为公司关联法人；袁海朝为标的公司股东，北京华浩世纪投资

有限公司为袁海朝担任法定代表人及大股东的企业，温州海乾创业投资合伙企业（有限合伙）、安徽创冉信息咨询服务中心（有限合伙）、河北佳润商务信息咨询合伙企业（有限合伙）为袁海朝担任执行事务合伙人的企业，袁梓赫、袁梓豪为袁海朝之子，故前述各方为袁海朝的一致行动人，袁海朝在本次交易后对公司的持股比例需与其一致行动人合并计算。袁海朝及其一致行动人在本次交易前与上市公司不存在关联关系，作为根据相关协议安排预计在未来十二个月内直接或者间接持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）、自然人及其关系密切的家庭成员，为公司的关联人。综上，根据《重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。

上市公司在召开董事会审议本次交易时，已提请关联董事回避表决相关议案；在后续召开股东大会审议本次交易时，关联股东将回避表决相关议案。

三、本次交易不构成重组上市

本次交易前三十六个月内，公司控股股东及实际控制人未发生变更。

本次交易为公司发行股份及支付现金购买金力股份100%股份，并向广新集团发行股份募集配套资金，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施。公司控股股东广新集团为本次募集配套资金的认购方，其已出具《关于认购资金来源的承诺函》及《关于所持上市公司股份锁定的承诺函》，广新集团用于本次认购的全部资金为合法自有资金或自筹资金，对于在本次交易前已经持有的公司股份及在本次交易中认购的公司股份，自公司本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。因此本次交易已就认购股份所需资金和所得股份锁定作出切实、可行安排，能够确保按期、足额认购且不会出现变相转让等情形。根据《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定，在认定是否构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形时，认购募集配套资金的相应股份无需剔除计算。

基于此，本次交易前后（考虑募集配套资金后），公司控股股东均为广新集团，本次交易不会导致公司控制权变更。

因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市情形。特此说明。

佛山佛塑科技集团股份有限公司

董 事 会二〇二五年四月二十九日