股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2022－010
紫光股份有限公司
关于紫光股份有限公司首期1号员工持股计划延长存续期和变更的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
紫光股份有限公司（以下简称“公司”）2022年3月3日召开的第八届董事会第八次会议审议通过了关于延长紫光股份有限公司首期1号员工持股计划存续期的议案、关于变更紫光股份有限公司首期1号员工持股计划资产管理人的议案、关于修订《紫光股份有限公司首期1号员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》的议案和关于制定《紫光股份有限公司首期1号员工持股计划管理办法》的议案（上述4项议案以下统称“紫光1号员工持股计划延长存续期和变更的相关议案”），现将紫光股份有限公司首期1号员工持股计划（以下简称“紫光1号员工持股计划”）具体变更情况公告如下：
一、紫光1号员工持股计划的基本情况
公司于2015年5月21日召开的第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第九次会议和于2015年6月25日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了关于《紫光股份有限公司首期1号员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》的议案和《关于提请股东大会授权董事会全权办理员工持股计划相关事宜的议案》。具体内容详见公司于2015年5月26日、2015年6月26日披露在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告。
紫光1号员工持股计划股票来源为认购的公司非公开发行的股票。经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准紫光股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]787号）核准，2016年公司非公开发行股票836,223,162股，其中紫光1号员工持股计划认购20,257,478股，占发行后公司总股本的1.94%，上述股份于2016年5月6日在深圳证券交易所上市。紫光1号员工持股计划存续期限为72个月，其中锁定期为36个月，自通过本次非公开发行所认购
公司股份完成股份登记手续并上市之日起计算。2019年5月6日，紫光1号员工持股计划持有的公司本次非公开发行的股份锁定期届满，相应股份解除限售并上市流通。紫光1号员工持股计划存续期将于2022年5月5日届满。
二、紫光1号员工持股计划延长存续期和变更情况
2022年3月3日，公司召开的第八届董事会第八次会议和第八届监事会第五次会议审议通过了紫光1号员工持股计划延长存续期和变更的相关议案，同意紫光1号员工持股计划存续期延长24个月，即存续期由72个月变更为96个月；同意紫光1号员工持股计划由委托东吴证券股份有限公司作为管理机构管理变更为由公司自行管理；同意修订《紫光股份有限公司首期1号员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》；并且根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》对上市公司自行管理本公司员工持股计划需制定相应管理规则的规定，同意制定《紫光股份有限公司首期1号员工持股计划管理办法》。《紫光股份有限公司首期1号员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》具体修订内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 特别提示 …… 6、本员工持股计划委托东吴证券股份有限公司设立专门的东吴-招行-紫光股份员工持股计划1号定向资产管理计划对本员工持股计划进行管理。本员工持股计划将通过该资产管理计划认购公司本次非公开发行的股票。 …… 8、本员工持股计划的存续期为72个月，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下之日起算。其中，本员工持股计划通过资产管理计划认购上市公司非公开发行股票的锁定期为36个月，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下之日起算。 …… 11、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 | 特别提示 …… 6、本员工持股计划原委托东吴证券股份有限公司设立专门的东吴-招行-紫光股份员工持股计划1号定向资产管理计划对本员工持股计划进行管理。本员工持股计划原通过该资产管理计划认购公司本次非公开发行的股票。 …… 8、本员工持股计划的原存续期为72个月，自本员工持股计划通过本次发行所认购之上市公司股份完成股份登记手续并上市之日起计算。其中，本员工持股计划通过资产管理计划认购上市公司非公开发行股票的锁定期为36个月，自本员工持股计划通过本次发行所认购之上市公司股份完成股份登记手续并上市之日起计算。经本员工持股计划持有人 |
| 会议审议通过、并经公司董事会审议通过《关于修订<紫光股份有限公司首期1号员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）>的议案》等相关议案后，本员工持股计划实施延期，存续期在原定终止日的基础上延长24个月，即存续期变更为96个月，员工持股计划延期后不再增设锁定期。 …… 11、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 12、经本员工持股计划持有人会议审议通过、并经公司董事会审议通过《关于修订<紫光股份有限公司首期1号员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）>的议案》等相关议案后，本员工持股计划变更为公司自行管理。 | ||
| 2 | 六、存续期、锁定期及释放期 （一）员工持股计划的存续期 本员工持股计划的存续期为72个月，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下之日起算。 经公司董事会和员工持股计划持有人会议同意，员工持股计划存续期限可予以延长。 （二）员工持股计划通过资产管理计划购买标的股票的锁定期 本员工持股计划通过资产管理计划认购上市公司本次非公开发行股票的锁定期为36个月，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下之日起算，即存续期前36个月为锁定期，锁定期届满后进入解锁期。 …… （三）释放期 员工持有的持股计划的份额释放期为60个月，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下之日起算，任一持有人的持股计划份额总数将自起算日起每满十二个月释 | 六、存续期、锁定期及释放期 （一）员工持股计划的存续期 本员工持股计划的原存续期为72个月，自本员工持股计划通过本次发行所认购之上市公司股份完成股份登记手续并上市之日起计算。经本员工持股计划持有人会议审议通过、并经公司董事会审议通过《关于修订<紫光股份有限公司首期1号员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）>的议案》等相关议案后，本员工持股计划实施延期，存续期在原定终止日的基础上延长24个月，即存续期变更为96个月。 经公司董事会和员工持股计划持有人会议同意，员工持股计划存续期限可予以延长。 （二）员工持股计划通过资产管理计划购买标的股票的锁定期 本员工持股计划通过资产管理计划认购上市公司本次非公开发行股票的锁定期为36个月，自本员工持股计划通过本次发行所认购之上市公司股份完成股份登记手续并上市 |
| 放五分之一。 …… | 之日起计算，即存续期前36个月为锁定期，锁定期届满后进入解锁期。员工持股计划延期后不再增设锁定期。 …… （三）释放期 员工持有的持股计划的份额释放期为60个月，自本员工持股计划通过本次发行所认购之上市公司股份完成股份登记手续并上市之日起计算，任一持有人的持股计划份额总数将自起算日起每满十二个月释放五分之一。 …… | |
| 3 | 七、管理模式及管理机构的选任 （一）管理模式 本员工持股计划委托资产管理机构管理。 （二）管理机构的选任 董事会对本员工持股计划的资产管理机构进行选任。 公司（代本员工持股计划）委托东吴证券股份有限公司作为本员工持股计划的管理机构，并与其签订资产管理合同。 | 七、管理模式及管理机构的选任 （一）管理模式 本员工持股计划原委托资产管理机构管理。经本员工持股计划持有人会议审议通过、并经公司董事会审议通过《关于修订<紫光股份有限公司首期1号员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）>的议案》等相关议案后，本员工持股计划变更为由公司自行管理。 （二）管理机构的选任 董事会对本员工持股计划的资产管理机构进行选任。 公司（代本员工持股计划）原委托东吴证券股份有限公司作为本员工持股计划的管理机构，并与其签订资产管理合同。 |
| 4 | 八、资产管理合同的主要内容 …… （七）员工持股计划持有的股票、资金为委托财产，员工持股计划管理机构不得将委托财产归入其固有财产。员工持股计划管理机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，委托财产不属于其清算财产。 | 八、资产管理合同的主要内容 …… （七）员工持股计划持有的股票、资金为委托财产，员工持股计划管理机构不得将委托财产归入其固有财产。员工持股计划管理机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，委托财产不属于其清算财产。 |
| 经本员工持股计划持有人会议审议通过，并经公司董事会审议通过《关于修订<紫光股份有限公司首期1号员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）>的议案》等相关议案后，本员工持股计划变更为公司自行管理，由管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜，并解除前述资产管理合同。 | ||
| 5 | 九、持有人会议召集及表决程序 …… （二）持有人会议职权 持有人会议由全体持有人组成，行使如下职权： 1、选举、罢免管理委员会委员； 2、审议批准员工持股计划的变更、终止、存续期的延长； 3、审议员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、增发、可转债等融资及资金解决方案； 4、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理； 5、授权管理委员会行使股东权利； 6、修订员工持股计划的管理细则； 7、法律、法规、规章、规范性文件或员工持股计划规定的持有人会议其他职权。 …… | 九、持有人会议召集及表决程序 …… （二）持有人会议职权 持有人会议由全体持有人组成，行使如下职权： 1、审议批准或修订员工持股计划的章程、管理规则等相关制度； 2、选举、罢免管理委员会委员； 3、审议批准员工持股计划的变更、终止、存续期的延长或提前终止； 4、授权管理委员会审议员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、增发、可转债等融资及资金解决方案； 5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理； 6、授权管理委员会行使员工持股计划资产所对应的股东权利； 7、授权管理委员会行使员工持股计划资产管理职责； 8、法律、法规、规章、规范性文件或员工持股计划规定的持有人会议其他职权。 …… |
| 6 | 十、管理委员会的选任及职责 …… （四）管理委员会行使以下职责： 1、负责召集持有人会议； 2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理； | 十、管理委员会的选任及职责 …… （四）管理委员会行使以下职责： 1、负责召集持有人会议； 2、为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户； |
| 3、代表全体持有人行使公司的股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利； 4、负责办理持股计划份额认购，负责员工持股计划的清算和财产分配及处置； 5、制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司非公开发行、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案； 6、代表全体持有人签署相关文件； 7、决定员工持股计划剩余份额的处置方式； 8、负责取消员工持有人资格、确认员工退出、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜等事项； 9、持有人会议授予的其他职责。 …… | 3、代表全体持有人负责员工持股计划的日常管理； 4、代表全体持有人行使公司的股东权利； 5、负责办理持股计划份额认购，决定并负责员工持股计划的清算和财产分配及处置； 6、审议、制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司非公开发行、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案； 7、代表全体持有人签署相关文件； 8、决定员工持股计划剩余份额的处置方案并进行相应处置； 9、决定员工持股计划资产的处置，负责及办理员工持股计划资产变现、股票非交易过户或其他合法方式处置的相关事宜； 10、决定取消持有人的资格、变动持有人的份额和名单，办理已死亡持有人的继承事宜等事项； 11、持有人会议授予的其他职责。 …… | |
| 7 | 十一、公司融资时员工持股计划的参与方式 本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由持有人会议审议是否参与该等融资及资金解决方案。 | 十一、公司融资时员工持股计划的参与方式 本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，授权管理委员会审议是否参与该等融资及资金解决方案。 |
| 8 | 十三、员工持股计划权益的处置办法 …… 3、中性情况 除上述正面和负面情况之外属于中性情况的，以持有人个人离职申请日期（或管理委员会认定的时间）为时点，其持有的员工持股计划份额中未释放部分由管理委员会处置。锁定期内发生中性情况者，在锁定期届满后60日内，管理委员会遵从员工持股计划份额的初始认购价格与锁定期届满后30日 | 十三、员工持股计划权益的处置办法 …… 3、中性情况 持有人属于经公司同意后与公司解除、终止劳动关系或公司根据需要主动与持有人解除、终止劳动关系，持有人未给公司造成各种不良影响或损失，并顺利完成工作交接的中性情况的，以持有人个人离职申请日期（或管理委员会认定的时间）为时点，其持有的员工持股计划份额中未释放部分由管理 |
| 内股价的加权平均值孰低的原则确定未释放股份的每股价格，并将未释放股份数对应的资金返还持有人。…… | 委员会处置。锁定期内发生中性情况者，在锁定期届满后60日内，管理委员会遵从员工持股计划份额的初始认购价格与锁定期届满后30日内股价的加权平均值孰低的原则确定未释放股份的每股价格，并将未释放股份数对应的资金返还持有人。…… | |
| 9 | 十四、持有人收益的分配 …… （二）现金分配 标的股票锁定期届满后的存续期内，持有人可根据意愿，一次性或陆续就已释放部分的份额向管理委员会提出变现申请，管理委员会将出售该释放部分份额，并在扣除管理费等相关费用后将现金发放给持有人。 | 十四、持有人收益的分配 …… （二）现金分配 标的股票锁定期届满后的存续期内，持有人可根据意愿，一次性或陆续就已释放部分的份额向管理委员会提出变现申请，管理委员会将出售该释放部分份额，并在扣除管理费等相关费用后将现金发放给持有人。持有人所持份额对应数量的股票全部变现及/或非交易过户至个人证券账户后即退出本次员工持股计划。 （三）非交易过户 锁定期届满后的存续期内，管理委员会将择机为持有人提供非交易过户的安排。届时，持有人可向管理委员会申请或经持有人会议决议将通过员工持股计划间接持有的股票非交易过户至个人证券账户，管理委员会将遵循相应的交易规则和要求为持有人办理相关手续。持有人所持份额对应数量的股票全部变现及/或非交易过户至个人证券账户后即退出本次员工持股计划。 |
| 10 | 十六、员工持股计划期满后的处置办法 1、管理委员会应于本计划存续期届满或提前终止后30个工作日内完成清算，在扣除相关管理费及托管费等费用后，按持有人所持份额比例进行财产分配。 …… | 十六、员工持股计划期满后的处置办法 1、管理委员会应于本计划存续期届满或提前终止后30个工作日内完成清算，管理委员会有权根据实际情况采取变现或/及非交易过户至持有人个人证券账户或/及其他合法方式对计划资产进行处置以完成清算。清算时，管理委员会应先行扣除相关税费。 …… |
三、紫光1号员工持股计划延长存续期和变更事项审议程序
1、2022年2月25日—2022年2月28日召开的紫光1号员工持股计划持有人会议审议通过了紫光1号员工持股计划延长存续期和变更的相关议案。
2、2022年3月3日，公司召开的第八届董事会第八次会议审议通过了紫光1号员工持股计划延长存续期和变更的相关议案。
独立董事发表了关于紫光1号员工持股计划延长存续期和变更事项的独立意见：
本次紫光1号员工持股计划延长存续期、变更资产管理人、修订《紫光股份有限公司首期1号员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》、制定《紫光股份有限公司首期1号员工持股计划管理办法》符合员工持股计划的实际情况，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件的规定；董事会对上述事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形，符合公司和全体股东的利益。因此，我们一致同意紫光1号员工持股计划延长存续期、变更资产管理人、修订《紫光股份有限公司首期1号员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》、制定《紫光股份有限公司首期1号员工持股计划管理办法》事项。
3、2022年3月3日，公司召开的第八届监事会第五次会议审议通过了紫光1号员工持股计划延长存续期和变更的相关议案，公司监事会主席郭京蓉女士作为关联监事回避表决。
监事会发表了关于紫光1号员工持股计划延长存续期和变更事项的审核意见：
本次紫光1号员工持股计划延长存续期、变更资产管理人、修订《紫光股份有限公司首期1号员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》、制定《紫光股份有限公司首期1号员工持股计划管理办法》符合员工持股计划的实际情况，已经紫光1号员工持股计划持有人会议审议通过，相关决策程序合法、有效；符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、备查文件
1、公司第八届董事会第八次会议决议
2、公司第八届监事会第五次会议决议
3、独立董事关于员工持股计划延长存续期和变更事项的独立意见
4、北京市重光律师事务所关于紫光股份有限公司首期1号员工持股计划延期以及有关内容变更的法律意见书
特此公告。
紫光股份有限公司
董 事 会
2022年3月4日