紫光股份有限公司首期1号员工持股计划管理办法

第一章 总则第一条 为规范紫光股份有限公司（以下简称“紫光股份”或“公司”）首期1号员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》之规定，特制定本管理办法。

第二章 计划持有人第二条 员工持股计划持有人本员工持股计划持有人指出资参加本员工持股计划的公司员工。

（一）员工持股计划持有人的权利如下：

1、按所持员工持股计划的份额享有员工持股计划的权益；

2、依照员工持股计划的规定参加持有人会议，就审议事项按照其持有份额行使表决权；

3、享有相关法律、法规、规章及员工持股计划规定的其他权利。

（二）员工持股计划持有人的义务如下：

1、遵守员工持股计划及相关管理规则的规定；

2、在约定期限内出资，并按所持员工持股计划的份额承担投资风险；

3、在员工持股计划存续期内，除员工持股计划另有规定外，持有人不得要求分配或转让员工持股计划财产；

4、遵守持有人会议的生效决议；

5、承担相关法律、法规、规章及员工持股计划规定的其他义务。

第三章 员工持股计划的管理

第三条 员工持股计划的管理机构及管理模式

（一）员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；

（二）员工持股计划设管理委员会，进行员工持股计划的日常管理，代表持有人行使相关权利；

（三）公司董事会负责拟定和修改员工持股计划草案，并在股东大会授权范围 内决定和办理员工持股计划的其他相关事宜；

（四）董事会有权确定本员工持股计划具体管理模式，选任和解聘管理机构，进行相关处置工作。

公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。

第四条 员工持股计划持有人会议

持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

（一）持有人会议职权

持有人会议由全体持有人组成，行使如下职权：

1、审议批准或修订员工持股计划的章程、管理规则等相关制度；

2、选举、罢免管理委员会委员；

3、审议批准员工持股计划的变更、终止、存续期的延长或提前终止；

4、授权管理委员会审议员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、增发、可转债等融资及资金解决方案；

5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

6、授权管理委员会行使员工持股计划资产所对应的股东权利；

7、授权管理委员会行使员工持股计划资产管理职责；

8、法律、法规、规章、规范性文件或员工持股计划规定的持有人会议其他职权。

（二）持有人会议召集程序

1、首次持有人会议由公司总裁负责召集和主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持；管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

2、有以下情形之一时，应召开持有人会议：

（1）公司董事会提出员工持股计划的变更方案；

（2）3名以上管理委员会委员不再担任委员职务、连续三个月不能履行职务、发生不适合担任管理委员会委员的情形；

（3）对员工持股计划持有人权利、义务产生重大影响，需召开员工持股计划持有人会议的其他事项。

3、召开持有人会议，会议召集人应提前5个工作日发出会议通知，会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。

4、会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）会议事由和议题；

（4）会议所必需的会议材料；

（5）发出通知的日期。

（三）持有人会议表决程序

1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决，主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为举手表决或书面表决。

2、所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。

3、持有人以其所持有的有表决权的计划份额行使表决权，每一计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。

4、持有人会议做出决议，每项决议应当经出席持有人会议的持有人所持表决权的二分之一以上表决通过。

5、持有人会议决议须报公司董事会、股东大会审议的，应按照《公司章程》的要求提交公司董事会、股东大会审议。

6、会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。

第五条 员工持股计划管理委员会

（一）本员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。

（二）管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1名。管理委员会委员均为持有人，由公司董事会提名，经持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期（含延长的存续期）。

（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本计划，对员工持股计划负有下列忠实义务：

1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

2、不得挪用员工持股计划资金；

3、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

4、不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

（四）管理委员会行使以下职责：

1、负责召集持有人会议；

2、为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；

3、代表全体持有人负责员工持股计划的日常管理；

4、代表全体持有人行使公司的股东权利；

5、负责办理持股计划份额认购，决定并负责员工持股计划的清算和财产分配及处置；

6、审议、制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司非公开发行、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案；

7、代表全体持有人签署相关文件；

8、决定员工持股计划剩余份额的处置方案并进行相应处置；

9、决定员工持股计划资产的处置，负责及办理员工持股计划资产变现、股票非交易过户或其他合法方式处置的相关事宜；

10、决定取消持有人的资格、变动持有人的份额和名单，办理已死亡持有人的继承事宜等事项；

11、持有人会议授予的其他职责。

（五）管理委员会主任行使下列职权：

1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

3、管理委员会授予的其他职权。

（六）管理委员会每年至少召开一次，可不定期召开会议，由管理委员会主任召集和主持，于会议召开2日前通知全体管理委员会委员，通知可采用邮件、电话、传真等方式。

（七）管理委员会会议通知包括以下内容：

1、会议日期和地点；

2、会议期限；

3、事由及议题；

4、发出通知的日期。

（八）管理委员会会议应有1/2以上的委员出席方可召开。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的半数以上通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。

（九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真、邮件等通讯方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

（十）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

（十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

（十二）管理委员会会议记录包括以下内容：

1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；

2、出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；

3、会议议程；

4、管理委员会委员发言要点；

5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第四章 员工持股计划的权益分配

第六条 员工持股计划的权益分配

（一）收益分配

存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利可以进行收益分配，持有人按所持有计划份额占计划总份额的比例在扣除管理费等相关费用后取得相应收益。除非本计划另有约定，该持有份额不受释放期限制，为持有人在员工持股计划中的全部份额。

（二）现金分配

标的股票锁定期届满后的存续期内，持有人可根据意愿，一次性或陆续就已释放部分的份额向管理委员会提出变现申请，管理委员会将出售该释放部分份额，并在扣除管理费等相关费用后将现金发放给持有人。持有人所持份额对应数量的股票全部变现及/或非交易过户至个人证券账户后即退出本次员工持股计划。

（三）非交易过户

锁定期届满后的存续期内，管理委员会将择机为持有人提供非交易过户的安排，届时，持有人可向管理委员会申请或经持有人会议决议将通过员工持股计划间接持有的股票非交易过户至个人证券账户，管理委员会将遵循相应的交易规则和要求为持有人办理相关手续。持有人所持份额对应数量的股票全部变现及/或非交易过户至个人证券账户后即退出本次员工持股计划。

第五章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

第七条 员工持股计划的变更

经持有人会议审议通过，并提交公司董事会审议通过后，持股计划可变更。

第八条 员工持股计划的终止

1、本计划存续期满后自行终止；

2、本计划的锁定期满后，当本计划资产均为货币资金时，本计划可提前终止。若本计划出现可提前终止的情形时，经持有人会议审议通过并由公司董事会审议通过后，本计划即行终止；

3、若本计划存续期届满前两个月，经持有人会议审议通过并由公司董事会审议通过后，本计划的存续期可以延长。

第九条 持有人权益的处置

（一）存续期内，除另有约定、司法裁判必须转让或经持有人会议审议通过的情形外，持有人不得将持股计划份额通过抵押、质押、担保或转让等方式进行处置。

（二）参加员工持股计划的员工离职、退休、死亡以及发生不再适合参加持股计划事由等情况的处置办法

1、正面情况

持有人属于退休、死亡、丧失劳动能力等公司制度规定的正面情况的，持有人在员工持股计划的份额及权益不受影响，仍然遵照公司员工持股计划的相关规定承担义务、享受权利。

2、负面情况

若持有人在本员工持股计划存续期内出现下述情形之一的，以持有人个人离岗日期（或职务变更时间、管理委员会认定的时间）为时点，取消其参与员工持股计划的资格，不能获得时点之后的收益分配和现金资产分配，且不得行使份额对应的持有人会议的表决权等持有人权益。其持有的员工持股计划份额中尚未出售的股份全部由管理委员会处置：

（1）持有人未经公司同意而擅自离职；

（2）持有人不配合工作交接；

（3）持有人因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职、渎职，以及严重违反公司《员工管理制度》（被确定为严重违纪）等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更，或因上述原因导致公司解除劳动关系；

（4）管理委员会认定的其他情况。

锁定期内发生负面情况者，在锁定期届满后60日内，管理委员会遵从员工持股计划份额的初始认购价格与锁定期届满后30日内股价的加权平均值孰低的原则确定出未出售股份的每股价格，并将未出售股份数对应的资金返还持有人。在锁定期后发生负面情况者，在持有人办理完毕所有离职手续的日期（即正式离职日，以公司人力资源部认定为准）之后30日内，管理委员会遵从员工持股计划份额的初始认购价格与持有人离岗日期以及正式离职日（如当天为非正常

交易日，则向后顺延至第一个正常交易日）的股价孰低的原则确定未出售股份的每股价格，并将未出售股份数对应的资金返还持有人。

3、中性情况

持有人属于经公司同意后与公司解除、终止劳动关系或公司根据需要主动与持有人解除、终止劳动关系，持有人未给公司造成各种不良影响或损失，并顺利完成工作交接的中性情况的，以持有人个人离职申请日期（或管理委员会认定的时间）为时点，其持有的员工持股计划份额中未释放部分由管理委员会处置。锁定期内发生中性情况者，在锁定期届满后60日内，管理委员会遵从员工持股计划份额的初始认购价格与锁定期届满后30日内股价的加权平均值孰低的原则确定未释放股份的每股价格，并将未释放股份数对应的资金返还持有人。锁定期后发生中性情况者，在持有人办理完毕所有离职手续的日期（即正式离职日，以公司人力资源部认定为准）之后30日内，管理委员会遵从员工持股计划份额的初始认购价格与持有人正式离职日（如当天为非正常交易日，则向后顺延至第一个正常交易日）的股价孰低的原则确定出未释放股份的每股价格，并将未释放股份数对应的资金返还持有人。

持有人已获得的本员工持股计划份额中已释放部分的权益不受影响。

第十条 员工持股计划存续期满后股份的处置办法

1、管理委员会应于本计划存续期届满或提前终止后30个工作日内完成清算，管理委员会有权根据实际情况采取变现或/及非交易过户至持有人个人证券账户或/及其他合法方式对计划资产进行处置以完成清算。清算时，管理委员会应先行扣除相关税费。

2、员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。

第六章 附则

第十一条 本管理办法经公司董事会审议通过方可实施。

第十二条 本管理办法未尽事宜，由董事会、管理委员会和持有人另行协商解决。

第十三条 本管理办法由公司董事会负责制定及解释。

紫光股份有限公司

董 事 会2022年3月3日