紫光股份有限公司首期2号员工持股计划管理办法

第一章 总则第一条 为规范紫光股份有限公司（以下简称“紫光股份”或“公司”）首期2号员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》之规定，特制定本管理办法。本管理办法中使用但未定义之术语具有本员工持股计划中对应术语的含义。

第二章 计划持有人第二条 员工持股计划持有人本员工持股计划持有人指出资参加本员工持股计划的华三员工。

（一）持有人的权利如下：

1、按所持员工持股计划的份额享有员工持股计划的权益；

2、参加持有人会议，就审议事项按照其持有份额行使表决权；

3、享有相关法律、法规、规章及员工持股计划规定的其他权利。

（二）持有人的义务如下：

1、遵守员工持股计划的规定；

2、在约定期限内出资，并按所持员工持股计划的份额承担投资风险；

3、在锁定期内，除员工持股计划另有规定外，持有人不得要求分配或转让员

工持股计划财产。

第三章 员工持股计划的管理第三条 员工持股计划的管理机构及管理模式

（一）员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；

（二）员工持股计划设管理委员会，进行员工持股计划的日常管理，代表持有人行使相关权利；

（三）公司董事会负责拟定和修改员工持股计划草案，并在股东大会授权范围 内决定和办理员工持股计划的其他相关事宜；

（四）董事会有权确定本员工持股计划具体管理模式，选任和解聘管理机构，

进行相关处置工作。

公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。

第四条 员工持股计划持有人会议

（一）持有人会议职权

持有人会议行使如下职权：

1、选举、罢免管理委员会委员；

2、审议批准由管理委员会提议的员工持股计划的变更、终止、存续期的延长

或提前终止；

3、授权管理委员会审议决定员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、增

发、可转债等融资及资金解决方案；

4、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

5、授权管理委员会行使员工持股计划资产管理职责；

6、根据管理委员会的建议审议批准或修订员工持股计划的章程、管理规则（细

则）等；

7、授权管理委员会行使员工持股计划资产所对应的股东权利；

8、法律、法规、规章、规范性文件或员工持股计划草案规定的持有人会议其

他职权。

（二）持有人会议召集程序

1、首次持有人会议由香港华三董事长负责召集和主持，此后的持有人会议由

管理委员会负责召集，管理委员会主任主持；管理委员会主任不能履行职务时，

由其指派一名管理委员会成员负责主持。

2、有以下情形之一时，应召开持有人会议：

（1）公司董事会或管理委员会提出员工持股计划的变更方案；

（2）管理委员会委员发生离职、连续三个月不能履行职务等不适合担任管理

委员会委员的情形；

（3）管理委员会认为对员工持股计划持有人权利、义务产生重大影响，需召

开员工持股计划持有人会议的其他事项。

3、召开持有人会议，会议召集人应提前5个工作日发出会议通知，会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。

4、会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）会议拟审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）联系人和联系方式；

（7）发出通知的日期。

（三）持有人会议表决程序

所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。持有人会议表决程序如下：

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决，主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为举手表决、书面表决或电子投票表决（含网络投票）；

（2）本员工持股计划中，持有人持有的每一份额拥有一票表决权；

（3）选举管理委员会委员时，由得票最多者当选；

（4）所有议案由参加会议的半数以上（含本数）份额同意即视为表决通过，形成持有人会议的有效决议；

（5）持有人会议决议须报公司董事会、股东大会审议的，应按照公司《公司

章程》的要求提交公司董事会、股东大会审议；

（6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。

第五条 员工持股计划管理委员会

（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。

（二）管理委员会由七（7）名委员组成，由持有人会议选举产生，其中：五

名人员由香港华三提名、一名人员由公司提名、另外一名职工人选由香港华三首席执行官提名。管理委员会设主任一名。管理委员会主任由管理委员会委员全体过半数票选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本管理办法，对员工持股计划负有下列忠实义务：

1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

2、不得挪用员工持股计划资金；

3、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或

者其他个人名义开立账户存储；

4、不得违反本管理办法的规定，未经持有人会议同意，将员工持股计划资金

借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

（四）管理委员会行使以下职责：

1、负责召集持有人会议；

2、为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；

3、代表全体持有人负责员工持股计划的日常管理，并代表全体持有人签署相

关文件；

4、负责办理持股计划份额认购，决定并负责员工持股计划的清算和财产分配

及处置；

5、决定员工持股计划剩余份额的处置方案并进行相应处置；

6、决定取消员工持有人资格、确认员工退出，办理已死亡持有人的继承事宜

等事项的情形；

7、将持有人由于离职、放弃、死亡等原因而不再持有的持股计划份额分配给符合本持股计划参加对象的员工，并且随后相应地更新持有人名单；

8、除持股计划另有规定之外，在不损害持有人利益的前提下，决定持有人持

有的全部或部分份额提前或延迟释放；

9、行使对持股计划的全面管理权，通过有关持股计划管理的规章制度及其认

为必要或合理的其他文件；

10、决定员工持股计划资产的处置，负责及办理员工持股计划资产变现、股票非交易过户或其他合法方式处置的相关事宜；

11、持有人会议授予的其他职责。

管理委员会被授权行使下列职责：

1、审议决定员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、增发、可转债等融

资及资金解决方案；

2、代表持有人行使员工持股计划资产所对应的股东权利；

3、行使员工持股计划资产管理职责。

（五）管理委员会主任行使下列职权：

1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

3、管理委员会授予的其他职权。

（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开至少七日以前书面通知全体管理委员会委员。

（七）代表50%以上份额的持有人或1/2以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，通知管理委员会委员召开临时会议，并且在通知日后七（7）日内举行和主持该等管理委员会临时会议。

（八）管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为：传真方式、电子邮件或专人送出方式；通知时限为：会议召开前至少七天。

（九）管理委员会会议通知包括以下内容：

1、会议时间和地点；

2、会议期限；

3、事由及议题；

4、发出通知的日期。

（十）管理委员会会议的法定有效人数为管理委员会过半数委员出席。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行管理委员会委员一人一票。

（十一）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，管理委员会的决议可以用传真、电子邮件等通讯方式传达，并且可以通过上述方式进行提案、签署和通过，并由参会管理委员会委员签字。

（十二）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席或通过电话或视频会议的方式出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代表他人出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

（十三）管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的

管理委员会委员应当在会议记录上签名。

（十四）管理委员会会议记录包括以下内容：

1、会议召开的时间、地点和召集人姓名；

2、出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会

委员（代理人）姓名；

3、会议议程；

4、管理委员会委员发言要点；

5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票

数）。

第四章 员工持股计划权益分配第六条 员工持股计划的权益分配

（一）收益分配

存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有标的股票而获得的现金股利可以进行收益分配，持有人按所持有计划份额占计划总份额的比例在扣除资产管理人的管理费、管理委员会的费用、持股计划其他日常运营的行政费用等相关费用并依法扣缴所得税后取得相应收益。该持有份额不受释放期限制，为持有人在员工持股计划中的全部份额。

（二）现金分配

标的股票锁定期届满后的存续期内，持有人可根据意愿，一次性或陆续就已释放份额的紫光股份股票向管理委员会提出变现申请，管理委员会将出售该释放份额所对应的紫光股份股票，并在扣除管理费等相关费用和扣缴税款后将现金发放给持有人，持有人所持份额对应数量的股票全部变现及/或非交易过户至个人证券账户后即退出本次员工持股计划。

（三）非交易过户

锁定期届满后的存续期内，管理委员会将择机为持有人提供非交易过户的安排，届时，持有人可向管理委员会申请或经持有人会议决议将通过员工持股计划

间接持有的股票非交易过户至个人证券账户，管理委员会将遵循相应的交易规则和要求为持有人办理相关手续。持有人所持份额对应数量的股票全部变现及/或非交易过户至个人证券账户后即退出本次员工持股计划。

第五章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置第七条 员工持股计划的变更(a)经出席持有人会议的持有人所持三分之二以上份额同意，并(b)经合计持有香港华三已发行股份中三分之二以上股份的香港华三股东批准，并(c)提交公司董事会审议通过后，持股计划可变更。对持股计划的修订不得取消持有人现有的权利或对持有人现有的权利造成重大不利影响，除非该等修订：

（1）经持有持股计划项下占份额总数超过66%份额的持有人书面同意；或

（2）在持有人会议上，经亲自或派代表出席并表决的持有人中至少66%的持有人赞成通过修订决议。

第八条 员工持股计划的终止

1、本计划存续期满后自行终止。

2、本计划的锁定期满后，当本计划资产均为货币资金时，本计划可提前终止。若发生本计划可以提前终止的情况，本计划应经持有人会议批准，由出席持有人会议的持有人所持三分之二以上份额同意，并经合计持有香港华三已发行股份中三分之二以上股份的香港华三股东批准，并经公司董事会批准后终止。

3、在本计划存续期届满前两个月内，可在经过持有人会议批准并经公司董事会批准后延长本计划的存续期。

第九条 持有人权益的处置

（一）存续期内，除另有约定、司法裁判必须转让以及管理委员会批准的情形外，持有人不得出售、处置、抵押、质押或转让本持股计划的任何份额。

（二）雇佣关系提前终止

如果员工持股计划持有人与华三的雇佣关系在释放期届满之前结束，除非管理委员会另有决定，否则届时尚未释放的份额将被自动放弃（如果在规定的份额释放时间，持有人的劳动关系已被暂停，并且正在等待针对该持有人处分程序的调查结果，则在此情况下该持有人的份额应暂不释放，并在处分程序调查得出结论后且持有人与华三的劳动关系继续存续的情况下，可以进行释放。如果持有人与华三的劳动关系因任何原因解除/终止的，则持有人将丧失全部尚未释放的份额）。已释放的份额不受影响，仍然遵照员工持股计划的相关规定承担义务、享受权利。

（三）死亡

如果员工持股计划持有人死亡，则该持有人持有的任何份额中截至其死亡之日已经释放的部分将由该持有人的遗产继承人继承。

第十条 员工持股计划存续期满后的处置办法

1、管理委员会应于存续期届满或提前终止后30个工作日内完成清算，管理委员会有权根据实际情况采取变现或/及非交易过户至持有人个人证券账户或/及其他合法方式对计划资产进行处置以完成清算。清算时，管理委员会应先行扣除相关税费。

2、员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。

第六章 附则

第十一条 本管理办法经公司董事会审议通过方可实施。

第十二条 本管理办法未尽事宜，由董事会、管理委员会和持有人另行协商解决。

第十三条 本管理办法由公司董事会负责制定及解释。

紫光股份有限公司

董 事 会2022年3月3日