股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2021－010

紫光股份有限公司

第七届董事会第五十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。紫光股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五十二次会议，于2021年4月12日以书面方式发出通知，于2021年4月23日在紫光大楼四层会议室召开。会议由董事长于英涛先生主持，会议应到董事7名实到7名，符合《紫光股份有限公司章程》的规定，3名监事列席了会议。

经审议、逐项表决，会议做出如下决议：

一、通过公司《2020年度总裁工作报告》

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

二、通过公司《2020年度董事会报告》

具体内容详见同日披露的《2020年度董事会报告》。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

本议案需经公司2020年度股东大会审议通过。

三、通过公司《2020年度财务决算报告》

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

本议案需经公司2020年度股东大会审议通过。

四、通过公司《2020年年度报告》全文及其摘要

具体内容详见同日披露的《2020年年度报告》。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

本议案需经公司2020年度股东大会审议通过。

五、通过公司《2020年度独立董事述职报告》

具体内容详见同日披露的《2020年度独立董事述职报告》。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

六、通过公司2020年度利润分配预案

根据经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的2020年度紫光股份有限公司财务报告，本年度公司合并归属于母公司所有者净利润为1,894,623,217.43元，提取法定盈余公积金46,018,891.16元，加上年初合并未分配利润5,900,399,582.30元，减去已支付2019年度普通股股利306,437,129.40元后，合并未分配利润为7,442,566,779.17元。2020年度利润分配预案为：以2020年末公司总股本2,860,079,874股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），共计派送现金286,007,987.40元，公司合并未分配利润尚余7,156,558,791.77元。2020年度不送红股，不以公积金转增股本。若2020年度利润分配方案实施前公司总股本发生变化，将按照“现金分红总金额不变”的原则对每股分配金额进行相应调整。上述利润分配预案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划等。公司的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。独立董事一致同意董事会对此所做的决议。表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。本议案需经公司2020年度股东大会审议通过。

七、通过关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2021年度财务报

告和内部控制审计机构及支付审计费用的议案

为保持公司审计工作的连续性和稳定性，同意公司续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2021年度财务报告和内部控制审计机构。同意公司向中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）支付2020年度财务报告审计费用不超过160万元和内部控制审计费用不超过60万元，共计不超过220万元，所有上述审计业务所发生的差旅费等费用均由公司承担。同时，公司董事会提请股东大会授权董事会根据具体情况决定2021年度审计机构报酬。

具体内容详见同日披露的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。

独立董事事前一致认可该议案，并同意董事会对此所做的决议。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

本议案需经公司2020年度股东大会审议通过。

八、通过公司《2020年度内部控制评价报告》

具体内容详见同日披露的《2020年度内部控制评价报告》。独立董事一致同意董事会对此所做的决议。表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

九、通过公司《2020年度社会责任报告》

具体内容详见同日披露的《2020年度社会责任报告》。表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

十、通过关于公司2021年度向银行申请综合授信额度的议案

同意公司向7家银行申请不超过人民币22.5亿元的综合授信额度，自董事会批准之日起一年内有效，具体内容如下：

（1）同意公司向平安银行申请不超过人民币5亿元的综合授信额度，授信额度有效期自签署授信协议之日起一年。

（2）同意公司向招商银行申请不超过人民币3亿元的综合授信额度，由公司与子公司共同使用。授信额度有效期自签署授信协议之日起一年。

（3）同意公司向中国光大银行申请不超过人民币1.5亿元的综合授信额度，授信额度有效期自签署授信协议之日起一年。

（4）同意公司向华夏银行申请不超过人民币1亿元的综合授信额度，授信额度有效期自签署授信协议之日起一年。

（5）同意公司向中国民生银行申请不超过人民币5亿元的综合授信额度，由公司与子公司共同使用。授信额度有效期自签署授信协议之日起一年。

（6）同意公司向中国银行申请不超过人民币6亿元的综合授信额度，授信额度有效期自签署授信协议之日起一年。

（7）同意公司向北京银行申请不超过人民币1亿元的综合授信额度，授信额度有效期自签署授信协议之日起两年。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

十一、 通过关于公司会计政策变更和会计估计补充的议案

同意公司根据财政部发布的《关于修订印发<企业会计准则第21号——租赁>的通知》（财会[2018]35号）（以下简称“新租赁准则”）的相关规定对公司现行的会计政策进行变更。根据新旧准则衔接规定，公司根据首次执行新租赁准则的累积影响数，调整2021年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。

本次会计政策变更不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

同时，鉴于公司已完成对紫光云技术有限公司控制权的收购，为更加客观、完整的反映公司实际生产经营情况，提供更加可靠、全面、准确的财务信息，同意公司根据企业会计准则等相关规定并结合公司实际情况补充固定资产的会计估计，并自2021年1月1日起施行。本次会计估计补充符合企业会计准则及相关法律、法规及规范性文件的规定，不会对公司财务状况和经营成果产生影响，无需对已披露的财务报告进行追溯调整。公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合国家相关政策规定；本次会计估计补充是为了满足合并报表范围变化后的会计需求，本次会计政策变更和会计估计补充后公司财务报表能够更加客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，符合公司及全体股东的利益。

具体内容详见同日披露的《关于公司会计政策变更和会计估计补充的公告》。

独立董事一致同意董事会对此所做的决议。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

十二、 通过关于为子公司申请银行综合授信额度提供担保的议案

为保证子公司业务的顺利开展，根据子公司的经营计划和资金需求，同意公司、公司全资子公司紫光数码（苏州）集团有限公司（以下简称“苏州紫光数码”）、公司控股子公司新华三集团有限公司（以下简称“新华三集团”）全资子公司新华三技术有限公司（以下简称“新华三技术”）为公司合并报表范围内子公司自公司2020年度股东大会审议通过之日起12个月内申请的银行综合授信额度提供总额不超过人民币14.7亿元的担保，具体内容如下：

同时，董事会提请股东大会授权公司总裁在上述担保额度范围内，根据上述子公司向各银行申请的具体授信额度需求，决定每笔担保的具体事项，包括但不限于担保金额、担保期间、担保方式及其他担保相关事项，并授权苏州紫光数码、新华三技术的法定代表人及苏州紫光数码、新华三技术签署相关担保协议及与上述担保相关的其他文件。本议案经公司股东大会审议通过后，公司2019年度股东大会审批通过的关于为子公司申请银行综合授信额度提供总额不超过人民币34亿元的担保额度相应终止。

具体内容详见同日披露的《关于为子公司申请银行综合授信额度提供担保的公告》。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

本议案需经公司2020年度股东大会审议通过。

十三、 通过关于为子公司向供应商提供担保的议案

苏州紫光数码、紫光数据（天津）有限公司（以下简称“紫光数据”）系公司下属从事IT分销业务的全资子公司，新华三集团系公司下属提供数字化解决方案服务的控股子公司。为保证子公司业务的顺利开展，同意为上述子公司向供应商申请的授信额度及合同履约等事项提供如下连带责任保证。

同时，董事会提请股东大会授权公司总裁决定上述为新华三集团提供担保的担保期间等事项。

本议案经公司股东大会审议通过后，公司2020年第六次临时股东大会审议通过的苏州紫光数码为紫光数据向浙江大华科技有限公司提供的总额不超过5,000万元人民币的担保相应终止。

具体内容详见同日披露的《关于为子公司向供应商提供担保的议案》。表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。本议案需经公司2020年度股东大会审议通过。

十四、 通过关于为子公司向供应商提供担保（二）的议案

紫光计算机科技有限公司（以下简称“紫光计算机”）系公司下属从事商用计算终端研发、生产和销售的控股子公司，紫光晓通科技有限公司（以下简称“紫光晓通”）系公司全资子公司苏州紫光数码下属从事IT分销业务的控股子公司。为保证子公司业务的顺利开展，同意为上述子公司向供应商申请的授信额度及合同履约等事项提供如下连带责任保证：

同时，董事会授权公司总裁决定上述为紫光计算机提供的每笔担保的担保期间等事项。

具体内容详见同日披露的《关于为子公司向供应商提供担保（二）的公告》。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

十五、 通过关于公司与清华控股集团财务有限公司签署《金融服务协议》及为子公司申请授信额度提供担保暨关联交易的议案

为进一步拓宽融资渠道，降低融资成本与财务费用，提高资金使用效率，同意公司与清华控股集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签署为期一年的《金融服务协议》。根据金融服务协议，财务公司在经营范围内将向公司提供一系列金融服务，包括但不限于统一综合授信、存款服务、结算服务及中国银行保险监督管理委员会批准的财务公司可从事的其他业务。其中，统一综合授信余额最高不超过人民币6亿元，贷款利率按照中国人民银行相关规定执行，并在同等条件下不高于同期国内主要商业银行同类贷款的贷款利率；存款限额为在符合深圳证券交易所相关规定的基础上日最高余额不超过人民币6亿元，存款利率不低于中国人民银行公布同类存款的存款基准利率。同时，董事会提请股东大会授权公司管理层自上述金融服

务协议签署之日起一年内办理具体业务事宜。

紫光电子商务有限公司（以下简称“紫光电子商务”）、紫光供应链管理有限公司（以下简称“紫光供应链”）系公司全资子公司苏州紫光数码下属从事IT分销业务、供应链服务的全资子公司。为保证子公司业务的顺利开展，根据其经营计划和资金需求，同意苏州紫光数码为紫光电子商务、紫光供应链在自公司2020年度股东大会审议通过之日起12个月内，向财务公司申请的上述统一综合授信额度提供总额不超过人民币6亿元的连带责任保证。同时，董事会提请股东大会授权公司总裁在上述担保额度范围内，根据紫光电子商务、紫光供应链具体授信额度需求，决定每笔担保的具体事项，包括但不限于担保金额、担保期间及其他担保相关事项，并授权苏州紫光数码的法定代表人及苏州紫光数码签署相关担保协议及与上述担保相关的其他文件。具体内容详见同日披露的《关于公司与清华控股集团财务有限公司签署<金融服务协议>及为子公司申请授信额度提供担保暨关联交易的公告》。

王慧轩先生和李天池先生作为关联董事回避表决。

独立董事事前一致认可该议案，并同意董事会对此所做的决议。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

本议案需经公司2020年度股东大会审议通过。

十六、 通过关于公司在清华控股集团财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报告的议案

按照深圳证券交易所的相关要求，公司通过查验清华控股集团财务有限公司《金融许可证》、《营业执照》等证件资料，并审阅财务公司验资报告及审计报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，编制了《紫光股份有限公司关于清华控股集团财务有限公司的风险评估报告》。

具体内容详见同日披露的《紫光股份有限公司关于清华控股集团财务有限公司的风险评估报告》。

王慧轩先生和李天池先生作为关联董事回避表决。

独立董事事前一致认可该议案，并同意董事会对此所做的决议。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

十七、 通过关于公司在清华控股集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预

案的议案为有效防范、及时控制和化解公司及下属子公司在清华控股集团财务有限公司存贷款业务的资金风险，维护资金安全，根据深圳证券交易所的相关要求，公司制定了《紫光股份有限公司在清华控股集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案》。具体内容详见同日披露的《紫光股份有限公司在清华控股集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案》。王慧轩先生和李天池先生作为关联董事回避表决。独立董事事前一致认可该议案，并同意董事会对此所做的决议。表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

十八、 通过关于董事会换届选举非独立董事的预案

公司第七届董事会任期已满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会提名于英涛先生、王竑弢先生、王慧轩先生和李天池先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会选举通过之日起三年。公司第八届董事会候选人中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。（董事候选人简历详见附件）独立董事一致同意董事会对上述人员的提名。表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。本预案需经公司2020年度股东大会审议通过。

十九、 通过关于董事会换届选举独立董事的预案

公司第七届董事会任期已满，根据《公司法》、《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，公司董事会提名王欣新先生、徐经长先生和周绍朋先生为公司第八届董事会独立董事候选人，任期自股东大会选举通过之日起三年。上述独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所备案审核无异议后作为独立董事候选人提请股东大会进行选举。（董事候选人简历详见附件）

独立董事一致同意董事会对上述人员的提名。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

本预案需经公司2020年度股东大会审议通过。

二十、通过关于公司2020年度股东大会召开时间和会议议题的议案具体内容详见同日披露的《关于召开2020年度股东大会的通知》。表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

紫光股份有限公司董 事 会

2021年4月24日

附件：董事候选人简历

附件：董事候选人简历

于英涛：男，56岁，博士，正高级经济师，浙江大学管理学院启真实践教授，国务院特殊津贴专家；曾任中国联通烟台分公司总经理、党委书记，中国联通集团市场营销部副总经理，中国联通集团终端管理中心总经理，联通华盛公司总经理、党委书记，中国联通集团销售部总经理，中国联通集团浙江省分公司总经理、党委书记，紫光集团有限公司全球执行副总裁，紫光股份有限公司副董事长；现任紫光股份有限公司董事长，新华三集团有限公司总裁兼CEO。于英涛先生与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。于英涛先生未直接持有公司股份，不存在《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》中规定的不得提名为董事的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所纪律处分，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不属于失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定等要求的任职资格。

王竑弢：男，52岁，硕士，EMBA，高级工程师；曾任黑龙江省通信公司哈尔滨市分公司副总经理，黑龙江省通信公司、中国网通有限公司（上市）黑龙江分公司副总经理，中国联通黑龙江省分公司副总经理，中国联通江西省分公司总经理、党委书记，中国联通信息化与电子商务事业部总经理，中国联通信息化事业部总经理，紫光集团有限公司高级副总裁；现任紫光股份有限公司董事、总裁。

王竑弢先生与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。王竑弢先生未直接持有公司股份，不存在《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》中规定的不得提名为董事的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所纪律处分，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不属于失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定等要求的任职资格。

王慧轩：男，54岁，博士，高级经济师；曾任中共乌鲁木齐市委委员、东山区

委书记、米东新区管委会主任、党工委副书记，中国人寿保险股份有限公司新疆分公司副总经理、党委副书记，中国人民人寿保险股份有限公司执行董事、副总裁，人保资本投资管理有限公司董事长、总裁、党委书记、投资决策委员会主任委员；现任紫光股份有限公司董事，紫光集团有限公司董事、联席总裁，诚泰财产保险股份有限公司董事长，幸福人寿保险股份有限公司董事长等职。王慧轩先生在公司间接控股股东紫光集团有限公司担任董事和联席总裁，王慧轩先生与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。王慧轩先生未持有公司股份，不存在《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》中规定的不得提名为董事的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所纪律处分，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不属于失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定等要求的任职资格。李天池：男，52岁，博士；曾任中国航天科工集团二院二十五所所长，中国航天科工集团二院发展计划部部长、副院长，中国航天科工集团发展计划部部长；现任紫光股份有限公司董事，北京紫光智能汽车科技有限公司董事长等职。李天池先生在公司间接控股股东紫光集团有限公司子公司北京紫光智能汽车科技有限公司担任董事长，李天池先生与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。李天池先生未持有公司股份，不存在《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》中规定的不得提名为董事的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所纪律处分，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不属于失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定等要求的任职资格。

王欣新：男，68岁，硕士，教授，博士研究生导师；曾任全国人大财经委《企业破产法》起草工作组成员，最高人民法院破产法司法解释起草组顾问；现任中国人民大学法学院教授、博士研究生导师，中国人民大学破产法研究中心主任，北京市破产法学会会长，山东省法学会企业破产与重组研究会名誉会长，广东省破产法学研究会名誉会长，湖南省法学会破产法学研究会名誉会长，山西省学会破产法学

研究会名誉会长，上海市、河南省法学会破产法研究会顾问，中国法学会经济法研究会常务理事，北京市法学会常务理事，中国农业银行股份有限公司、海南京粮控股股份有限公司、江苏天奈科技股份有限公司、紫光股份有限公司独立董事。王欣新先生与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。王欣新先生未持有公司股份，不存在《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》中规定的不得提名为董事和独立董事的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所纪律处分，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不属于失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定等要求的任职资格。王欣新先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

徐经长：男，55岁，博士，中国人民大学杰出学者特聘教授，博士生导师，北京市教学名师，财政部会计名家，中国证监会第四、五届并购重组审核委员会委员、召集人；现任企业会计准则咨询委员会委员，中国会计学会理事、会计基础理论专业委员会副主任委员，中国银行间交易商协会会计专业委员会副主任委员，深圳证券交易所会计咨询委员会委员，中国金融会计学会常务理事，三六零安全科技股份有限公司、海南航空控股股份有限公司、中化国际（控股）股份有限公司独立董事。徐经长先生与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。徐经长先生未持有公司股份，不存在《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》中规定的不得提名为董事和独立董事的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所纪律处分，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不属于失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定等要求的任职资格。徐经长先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

周绍朋：男，74岁，博士，教授，博士生导师，国务院特殊津贴专家，全国企业管理现代化创新成果审定委员会专家组成员；曾任中国社会科学院工业经济研究所研究员，国家行政学院教授，中国工业经济联合会学术委员会专家组成员，中国行政管理学会常务理事，中国工业经济联合会理事，中国企业联合会常务理事，中

国社会科学院研究生院、中国人民大学兼职教授、博士生导师等职务。周绍朋先生与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。周绍朋先生未持有公司股份，不存在《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》中规定的不得提名为董事和独立董事的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所纪律处分，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不属于失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定等要求的任职资格。周绍朋先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。