《关于请做好紫光股份有限公司非公开发行股票

发审委会议准备工作的函》的回复

中国证券监督管理委员会：

中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）收到《关于请做好紫光股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》后，组织了紫光股份有限公司（以下简称“公司”、“紫光股份”、“发行人”）和中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）针对文件所列问题逐条进行了认真核查及讨论，现对相关问题的落实情况逐条书面回复如下，请审阅：

本回复中简称与《中信建投证券股份有限公司关于紫光股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》中的简称具有相同含义。

问题1、关于“存贷双高”。报告期各期末，申请人货币资金余额分别为414,147.47万元、585,361.25万元、984,682.88万元和810,035.04万元，短期借款余额分别为332,802.92万元、244,556.12万元、426,272.88万元和440,322.36万元。请申请人说明：（1）“存贷双高”的原因及合理性，是否符合行业惯例；

（2）货币资金是否存在质押等受限情况；（3）大额资金使用的审批程序和内控机制是否健全有效。请保荐机构、会计师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

回复：

一、“存贷双高”的原因及合理性，是否符合行业惯例

（一）“存贷双高”的原因及合理性

1、紫光股份现有业务模式的特点

发行人主要从事数字化基础设施及服务、IT产品分销与供应链服务等业务，主要通过新华三和紫光数码等子公司开展。

新华三作为数字化解决方案领导者，提供计算、网络、存储、安全等软硬件产品及解决方案。在数字经济、云计算市场蓬勃发展的大背景下，具有广阔的市场前景。同时，新华三拥有行业领先地位，发展情况良好，具有良好的现金流，因此报告期各期末货币资金余额较高。另外，公司的其他主要子公司紫光软件、紫光西数报告期内的经营情况良好，各期末也均保有一定的货币资金余额。

紫光数码主要业务为IT产品分销与供应链服务业务，所处行业属于资金密集型行业，业务模式具有一定资金驱动型的特点，需使用一定的资金杠杆满足业务发展所需的资金流，因此报告期各期末紫光数码的短期借款余额均稳定保持较高水平。

综上所述，由于紫光股份不同子公司的业务模式不同，进而导致在合并报表出现存贷双高的情况。

2、存款余额较高具有合理性

报告期各期末，公司的货币资金和银行理财的余额情况如下：

单位：万元

注：2020年3月31日（货币资金+银行理财）/营业收入指标已经年化处理。

报告期各期末，货币资金余额分别为414,147.47万元、585,361.25万元、984,682.88万元和810,035.04万元，公司的货币资金主要来源于销售回款。报告期内货币资金的增加主要系随着公司业务规模持续扩大以及盈利能力的不断提高，货币资金保持稳定增长的趋势。

2019年末货币资金比2018年末增加39.93亿元，同比增加较多，主要原因系一方面2019年公司主营业务收入稳定增加，公司及子公司的销售收款增加所致，另一方面是2019年公司大幅减少了银行理财产品的购买，对应增加了银行存款。公司购买的相关银行理财产品均为低风险短期投资，具有持有周期短、收益稳定、流动性强的特点。公司购买银行理财产品事项分别经第六届董事会第四十次会议、第七届董事会第十三次会议、第七届董事会第二十次会议以及第七届董事会第三十五次会议审议通过，履行了必要的程序。

如果按照货币资金及银行理财合计来看，报告期各期末货币资金及银行理财合计余额分别为778,589.47万元、1,029,557.98万元、1,051,569.93万元和831,774.97 万元，（货币资金+银行理财）/营业收入的比例分别为0.20、0.21、

0.19和0.21，货币资金的存量（含理财产品）与业务规模一直保持在稳定水平内，具有合理性。

随着业务规模的扩大，公司货币资金需求量逐渐增加。过去三年，公司经营

活动现金流出分别为470.37亿元、546.88亿元、630.25亿元，呈现逐年增加的趋势。2019年的月均现金流出为52.52亿元。公司保有一定的货币资金量有利于保证公司现金流安全。

3、短期借款余额较高具有合理性

报告期内各期末公司短期借款余额分别为332,802.92万元、224,556.12万元、426,272.88万元和440,322.36万元，主要为下属子公司新华三及紫光数码的借款，具体情况如下：

单位：万元

新华三自2019年开始新增短期借款主要由于自身业务发展导致日常资金需求的增加。近两年新华三重点拓展运营商市场、互联网公司大客户以及海外市场，该类客户主要为直销模式，账期相对较长。同时，由于自有品牌服务器的高速增长，使得对于上游元器件采购需求大增，需要加大资金储备进行备货。另外，从资金成本角度考虑，近年来国家对云计算、信息基础设施行业的支持力度加大，新华三的资信良好，规模和市场地位显著，面临更低的银行渠道融资成本，因此新华三从2019年开始也通过银行借款补充经营所需流动资金，短期借款余额有所增加。

紫光数码2017年至2019年的营业收入分别为182.84亿元、202.50亿元、

238.77亿元，主要业务为IT产品分销与供应链服务业务，所处行业属于资金密集型行业，业务模式具有一定资金驱动型的特点，对短期流动资金的需求较大，充分利用资金杠杆可以更好推动其业务发展。因此，紫光数码应具备与其业务发展相匹配的融资能力，并通过多元化的融资渠道筹集业务循环所需的流动资金。报告期内，紫光股份通过流动资金支持、银行综合授信担保等方式对紫光数码的

业务发展提供了必要的资金支持，但除上述股东支持以外，紫光数码需要维持一定的负债规模，通过间接融资来更好支持自身业务的可持续发展。因此，报告期各期末紫光数码均维持了相对较高的短期借款水平，且保持稳定。

（二）公司银行存款、短期借款水平符合行业惯例

同行业上市公司中兴通讯（000063.SZ）、烽火通信（600498.SH）、星网锐捷（002396.SZ）、中科曙光（603019.SH）报告期各期末货币资金及短期借款情况如下表所示：

单位：万元

1、报告期内，公司货币资金存量占营业收入的比例处于同行业上市公司的合理区间范围内

为维持公司正常经营发展，需保持合理的资金安全储备，以满足公司日常经营性支出和资本性投入等正常发展需要。报告期内，公司货币资金的存量与营业收入的比例一直较为稳定，且货币资金规模和营业收入比例与同行业可比公司平均水平相比也处于合理水平。报告期内，公司与同行业上市公司的各期末货币资金/当期营业收入的比例对比如下：

注：数据来源：wind。2020年3月末货币资金和营业收入的比例经年化处理。

由上表可见，发行人报告期各期末货币资金存量和营业收入的比例均不高于同行业上市公司平均水平，发行人货币资金存量符合行业惯例，具有合理性。

2、报告期各期末，公司货币资金保有水平并不高于同行业上市公司平均水平

结合公司历年的经营情况、各项支出水平和资金管理经验，公司通常会保有一定规模的货币资金存量，用以保证未来一段时间经营活动所需的资金支出，以确保公司现金流安全。和同行业公司相比，报告期各期末公司货币资金保有量和经营活动支出的比例，与同行业其他公司不存在重大差异。公司与同行业上市公司各期末货币资金/当期经营性现金流出的比例具体情况如下所示：

注：数据来源：wind。2020年3月末货币资金和当期经营活动现金流出的比例经年化处理。

由上表可见，发行人报告期各期末货币资金保有量和当期经营活动现金流出的比例均小于同行业上市公司平均水平，发行人货币资金保有水平符合行业惯例，具有合理性。

3、发行人货币资金和短期借款的比例与同行业上市公司平均水平不存在重大差异

根据公司资金需求，发行人通过向银行短期借贷方式获得部分货币资金。在借款前，公司会合理安排借贷资金规模，保持合理的短期借款水平。和同行业上市公司相比，公司不存在短期借款水平明显偏高的情况，各期末货币资金/期末短期借款的比例具体如下所示：

注：数据来源：wind。2017年末至2019年末，星网锐捷短期借款水平极低，导致比例明显偏高；由于烽火通信2019年末完成30.88亿元可转债发行，因此2019年末比例明显偏高，在计算平均数时，未考虑上述异常值。

由上表可见，发行人报告期各期末货币资金保有量和短期借款的比例与同行业上市公司平均水平不存在重大差异，发行人短期借款水平符合行业惯例，具有合理性。

二、货币资金是否存在质押等受限情况

报告期内公司货币资金明细情况如下：

单位：万元

上表中的其他货币资金即受限货币资金。由上表可知，报告期内公司受限货币资金余额分别为0.93亿元、1.31亿元、1.41亿元和1.41亿元，占各期末货币资金总额的比例分别为2.25%、2.25%、1.43%和1.74%，比重较低。报告期内受限货币资金的明细情况如下：

单位：万元

由上表可知，货币资金存在部分使用受限，主要是票据保证金和保函保证金等，均系日常经营活动业务相关，除上述受限资金外，公司货币资金不存在其他的质押、查封、冻结等受限情况。

三、大额资金使用的审批程序和内控机制是否健全有效

为保证资金存放安全、规范管理、运营高效，公司及下属子公司制定了一系列管理制度，包括但不限于《财务管理制度》、《资金管理制度》、《关联方资金往来管理制度》、《现金管理办法》、《银行存款管理办法》、《供应商付款流程》、《司库纸面件付款与审批流程》等。

公司对外资金支付，需依据有效合同、合法凭证，经审批后办理相关手续。公司严格按照资金支出范围履行审批程序，大额资金支出需按照资金审批权限设置表履行审批程序，对常规资金审批事项和特殊审批事项进行分类管理，针对不同金额和用途设置了不同的审批级次。公司及子公司严格遵守上述资金相关的管理制度，确保资金存放、使用等方面规范运作。

根据《2019年度内部控制评价报告》及《内部控制审计报告》，公司已建立完善公司法人治理结构，拥有较为健全、有效的内部控制机制，保证授权审批控制、货币资金在内的财产保护控制、子公司控制等内部控制活动可以有效执行。

四、保荐机构核查意见

（一）核查程序

保荐机构履行了以下核查程序：

1、核查了发行人及其重要子公司的审计报告，发行人及其子公司的银行账户对账单、银行账户流水、已开立银行结算账户清单、银行理财合同、理财利息计算表、保函合同；

2、核查了发行人借款明细表、银行贷款合同、利息计算表，相关收款和还款凭证；

3、查看了会计师2017年末、2018年末和2019年末的银行询证函，对截至2020年3月31日的货币资金情况，访谈了发行人财务部相关人员，实地、视频等方式访谈了发行人主要的存款账户所在银行，了解了货币资金存放情况及货币资金受限的情况；

3、查阅了同行业上市公司的年度报告，比较了同行业上市公司的存款、贷款、现金支出、营业收入等情况；

4、查阅了公司与大额资金使用的审批有关的制度文件。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、发行人“存贷双高”具有合理性，公司与同行业公司均存在货币资金余额和银行贷款金额较大的情形，发行人与同行业公司不存在重大差异；

2、发行人报告期各期末货币资金除报表披露的受限资金外，不存在其他的质押、查封、冻结等受限情况；

3、公司建立了大额资金使用的审批程序，内控机制健全、有效。

五、会计师核查意见

（一）核查程序

会计师履行了以下核查程序：

1、我们于2017-2019年对发行人进行审计时已获取并核查了发行人及其子公司的银行账户对账单、银行账户流水、已开立银行结算账户清单、银行理财合同、理财利息计算表、保函合同；并对所有银行账户包含零余额及当期注销银行账户进行函证；对银行理财期末余额进行函证；对库存现金期末余额执行监盘程序；

2、我们于2017-2019年对发行人进行审计时已获取并核查了发行人借款明细表、银行贷款合同、利息计算表，相关收款和还款凭证；并对所有银行借款期末余额进行函证；

3、对截至2020年3月31日的货币资金情况，访谈了发行人财务部相关人员，实地、视频等方式访谈了发行人主要的存款账户所在银行，了解了货币资金存放情况及货币资金受限的情况；

4、查阅了同行业上市公司的年度报告，比较了同行业上市公司的存款、贷款、现金支出、营业收入等情况；

5、查阅了公司与大额资金使用的审批有关的制度文件。

（二）核查意见

经核查，会计师认为：

1、发行人“存贷双高”具有合理性，公司与同行业公司均存在货币资金余额和银行贷款金额较大的情形，发行人与同行业公司不存在重大差异；

2、发行人报告期各期末货币资金除报表披露的受限资金外，不存在其他的质押、查封、冻结等受限情况；

3、公司建立了大额资金使用的审批程序，内控机制健全、有效。

（本页无正文，为《<关于请做好紫光股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函>的回复》之发行人盖章页）

紫光股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为《<关于请做好紫光股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函>的回复》之保荐机构签章页）

保荐代表人：_______________ ________________张 林 于宏刚

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

关于本次告知函回复报告的声明

本人作为紫光股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事长，现就本次告知函回复报告郑重声明如下：

“本人已认真阅读紫光股份有限公司本次告知函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”

保荐机构董事长：

王常青

中信建投证券股份有限公司

年 月 日