紫光股份有限公司及

中信建投证券股份有限公司

关于

《关于紫光股份有限公司非公开发行股票申请

文件的反馈意见》之回复报告

保荐机构（主承销商）

（住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼）

关于紫光股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

中国证券监督管理委员会：

根据贵会2020年7月13日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（201653号）所附的《关于紫光股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，紫光股份有限公司（以下简称“紫光股份”、“发行人”、“公司”）已会同中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京市重光律师事务所（以下简称“发行人律师”）和中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）就反馈意见所提问题逐条进行了认真核查及讨论，具体情况如下文。

本回复中简称与《中信建投证券股份有限公司关于紫光股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》中的简称具有相同含义。

目 录

问题1、请申请人补充说明申请人及子公司报告期内受到的行政处罚及整改情况，相关处罚是否构成本次非公开发行的障碍。请保荐机构和申请人律师发表

核查意见。 ...... 5

问题2、请申请人补充说明报告期内的对外担保情况，相关对外担保是否按照《上市公司证券管理办法》等相关规定提供了反担保措施，是否存在违规担保的情形，构成本次非公开发行的法律障碍。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。 ...... 7

问题3、申请人本次非公开发行股票拟募集资金1,200,000.00万元用于“面向行业智能应用的云计算核心技术研发与应用”“5G网络应用关键芯片及设备研发”“新一代ICT产品智能工厂建设项目”和补充流动资金。请申请人针对本次募投项目进行补充说明：（1）募投项目的具体内容，投资构成明细，投资数额的测算依据及合理性；（2）募集资金对应部分的投资构成，是否属于资本性支出；

（3）募投项目资金使用和项目建设进度安排，是否存在置换董事会前投入的情形；（4）“面向行业智能应用的云计算产业化项目”和“新一代ICT产品智能工厂建设项目”效益测算过程、测算依据，结合同行业可比公司同类业务的效益情况说明效益测算的谨慎性及合理性；（5）结合市场空间、竞争情况、在手订单或意向性合同等，说明本次募投项目决策谨慎性，新增产能规模的合理性，以及新增产能的消化措施；（6）募投项目产品与申请人原有业务的区别与联系，募投项目产品是否对申请人现有产品形成替代，申请人是否具备实施本次募投项目的技术、人员、市场基础，本次募投项目实施是否存在重大不确定性；（7）结合现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。 ...... 16

问题4、申请人2020年一季度经营业绩大幅下滑。请申请人补充说明：（1）最近一期公司收入利润大幅下滑，经营活动现金流大额负数的原因及合理性；（2）新冠肺炎疫情对公司生产经营的影响；（3）目前影响经营业绩下滑的主要因素是否已消除，是否会对公司持续经营及本次募投项目实施构成重大不利影响。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。 ...... 62

问题5、报告期内，申请人计入当期损益的政府补助金额较高，占归母净利润比重较大。请申请人补充说明：（1）政府补助的明细内容是否具有可持续性，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定；（2）对申请人持续盈利能力的影响，申请人业绩是否对政府补助构成重大依赖。请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。 ...... 67

问题6、最近一期末，申请人商誉1,399,159.27万元，金额较高。请申请人：

（1）说明商誉形成的过程、原因，相关账务处理是否符合企业会计准则的规定；

（2）结合被收购资产的经营及财务状况、评估报告预测业绩与实际业绩的差异、未来业绩承诺实现可行性等补充说明报告期内商誉未计提减值准备的合理性，相关减值测试过程、参数选取依据是否谨慎，是否符合《企业会计准则第8号—资产减值》以及《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的规定，结合商誉规模说明未来减值对公司经营业绩的影响。请保荐机构和会计师核查并发表意见。.. 73

问题7、截至2020年3月31日，申请人交易性金融资产28,040.83万元，其他非流动金融资产11,199.47万元，同时通过下属的紫光融资租赁有限公司、紫光商业保理有限公司、苏州紫光数码互联网科技小额贷款有限公司开展融资租赁、商业保理及小贷业务。请申请人：（1）详细说明公司开展的财务性投资及类金融业务具体情况，是否符合《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》相关规定；（2）补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务具体情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。.. 85

问题8、请申请人说明是否存在未决诉讼、未决仲裁等事项，如存在请说明是否充分计提预计负债。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。 ...... 102

问题1、请申请人补充说明申请人及子公司报告期内受到的行政处罚及整改情况，相关处罚是否构成本次非公开发行的障碍。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。

回复：

一、发行人及子公司报告期内受到的行政处罚及整改情况

报告期内，发行人及其合并范围内子公司受到的处罚金额在1万元（含）以上的行政处罚情况及整改落实情况如下：

综上，报告期内公司及其控股子公司受到共计四项1万元以上的行政处罚（罚款金额合计10.32万元），公司对上述处罚已及时缴纳罚款，按照相关主管部门规定整改完毕。

二、相关处罚是否构成本次发行的法律障碍

上述行政处罚中，紫光股份及新华三技术有限公司所受到的处罚属于相关法律法规中金额最低/较低的处罚，不属于严重情节；北京紫光卓越数码科技有限公司与广州紫光华信电子科技有限公司对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过5%），且上述行政处罚不属于导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情况。根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》，上述处罚事项不构成发行人的重大违法行为。

发行人上述行政处罚罚款金额占发行人总资产及净资产的比例较小，且发行人已积极配合政府主管部门进行了整改。上述行政处罚的处罚内容主要为罚款，无暂扣或者吊销许可证、营业执照等处罚，处罚行为没有影响发行人之合法存续或导致停业等重大后果，未对发行人的业务开展及持续经营产生重大不利影响，亦未对发行人的财务状况和业务经营产生重大不利影响。发行人上述行政处罚主要涉及发行人日常业务经营活动所发生的事件，未涉及投资者合法权益和社会公共利益。

三、中介机构核查意见

经查阅发行人提供的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证、整改情况资料并经信用中国、国家企业信用信息公示系统、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏、发行人及其控股子公司所在地的环保、税务主管部门网站等公开网络进行查询，保荐机构认为，发行人报告期内的行政处罚罚款金额占发行人总资产及净资产的比例较小，且相关公司积极配合政府主管部门进行了整改；发行人的相关处罚事项不属于重大违法违规，未涉及投资者合法权益和社会公共利益，不构成本次发行的法律障碍。

问题2、请申请人补充说明报告期内的对外担保情况，相关对外担保是否按照《上市公司证券管理办法》等相关规定提供了反担保措施，是否存在违规担保的情形，构成本次非公开发行的法律障碍。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。

回复：

一、报告期内的对外担保情况及反担保措施的情况

报告期内，发行人提供的对外担保中被担保方主要为发行人全资/控股子公司，具体情况如下：

1、被担保方为全资/控股子公司

注：紫光晓通科技有限公司由发行人全资子公司紫光数码持股60%，由发行人非关联方北京晓通网络科技有限公司持股40%。

上述担保事项发生的原因主要为发行人全资或控股子公司因业务开展需向厂商、银行申请授信额度。

上述担保事项中，紫光晓通科技有限公司（以下简称“紫光晓通”）与紫光数码签署了《反担保合同》，紫光晓通向紫光数码提供连带责任保证反担保。其余担保事项被担保方未提供反担保，主要系被担保方均为担保方全资子公司，上述子公司的重大经营事项须经过发行人董事会或股东大会充分论证和决策，由发行人实际控制，发行人能够掌握其经营、财务状况，其经营风险可控，未进行反担保安排亦符合商业逻辑和惯例。

根据发行人披露的年度报告、对外担保公告及相关的董事会、股东大会决议公告文件，发行人上述对外担保事项均已按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定履行董事会或者股东大会等必要的审批决策程序，并履行了相应的信息披露义务。

2、被担保方为发行人合并报表范围外的主体

紫光软件中标安哥拉共和国（以下简称“安哥拉”）政府部分电子政务信息化建设项目（以下简称“信息化项目”），中国工商银行股份有限公司（以下简称“工商银行”）以安哥拉财政部为借款人对上述项目提供中长期贷款，中国出口信用保险公司（以下简称“中信保”）为该笔贷款提供出口买方信贷保险，根据项目需要，紫光软件为安哥拉财政部向工商银行申请的上述贷款提供总金额不超过2,700万美元的连带责任保证，担保期间为主协议项下的借款期限届满之次日起两年。

2018年3月23日，发行人召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了关于全资子公司对外提供担保的议案，全体董事（包括独立董事）一致同意为安哥拉财政部提供担保事项。同日，独立董事出具关于全资子公司对外提供担保的独立意见，认为紫光软件中标安哥拉信息化项目有利于公司海外业务发展和“一带一路”项目拓展；项目实施采用出口买方信贷，可保障紫光软件在合同履行期限内按时收到项目款项，项目未来收益稳定。中信保将提供项目出口买方信贷保险，紫光软件为项目出口买方信贷提供连带责任保证符合商业惯例。本次担保事项的审议及决策程序符合《公司法》及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件

的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。因此，独立董事一致同意本次对外担保事项。2018年3月24日，发行人在在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）公告了《关于全资子公司对外提供担保的公告》，披露了上述为安哥拉财政部提供担保事项，履行了相应的信息披露义务。根据紫光软件签署的项目合同，安哥拉财政部向工商银行所借款项系用于向紫光软件支付信息化项目工程款，紫光软件为安哥拉财政部提供担保是为了保障自身取得项目价款，与一般的对外担保存在区别，且安哥拉财政部作为一国政府部门不对外提供反担保亦具有合理性。

二、是否存在违规担保的情形，构成本次发行的法律障碍

根据《上市公司证券发行管理办法》、《证券期货法律适用意见第5号——<上市公司证券发行管理办法>第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用》（以下简称“《证券期货法律适用意见第5号》”）的相关规定，以下情形属于《上市公司证券发行管理办法》所规定的违规担保：1、未按照相关法律规定履行董事会或股东大会表决程序；2、董事会或股东大会作出对外担保事项决议时，关联董事或股东未按照相关法律规定回避表决；3、董事会或股东大会批准的公司对外担保总额或单项担保的数额超过中国证监会或者公司章程规定的限额；4、董事会或股东大会批准对外担保事项后，未按照中国证监会规定的内容在指定媒体及时披露信息；5、独立董事未按规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明，并发表独立意见；6、其他违反相关法律规定的对外担保行为。

经核查，发行人对外担保均已按照担保发生时有效且适用的法律、法规、规范性文件及《公司章程》要求，履行了相应的董事会、股东大会审议程序，董事会审批该等对外担保事项时，均已经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。上述对外担保均已在中国证监会指定信息披露媒体上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截至信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保余额等。独立董事已在发行人披露年度报告时对对外担保事项出具专项说

明，并发表独立意见。另经核查，发行人及相关责任人员未因对外担保未提供反担保事项受到监管措施、纪律处分或行政处罚。综上，截至2020年3月31日，发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》、《证券期货法律适用意见第5号》规定的违规对外担保且尚未解除的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第三款的规定，不会对本次发行构成实质性法律障碍。

三、中介机构核查意见

保荐机构查阅了担保合同、与担保有关的决议文件及公告，经核查，保荐机构认为，截至2020年3月31日，发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》、《证券期货法律适用意见第5号》规定的违规对外担保且尚未解除的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第三款的规定，不会对本次发行构成实质性法律障碍。

问题3、申请人本次非公开发行股票拟募集资金1,200,000.00万元用于“面向行业智能应用的云计算核心技术研发与应用”“5G网络应用关键芯片及设备研发”“新一代ICT产品智能工厂建设项目”和补充流动资金。请申请人针对本次募投项目进行补充说明：（1）募投项目的具体内容，投资构成明细，投资数额的测算依据及合理性；（2）募集资金对应部分的投资构成，是否属于资本性支出；

（3）募投项目资金使用和项目建设进度安排，是否存在置换董事会前投入的情形；（4）“面向行业智能应用的云计算产业化项目”和“新一代ICT产品智能工厂建设项目”效益测算过程、测算依据，结合同行业可比公司同类业务的效益情况说明效益测算的谨慎性及合理性；（5）结合市场空间、竞争情况、在手订单或意向性合同等，说明本次募投项目决策谨慎性，新增产能规模的合理性，以及新增产能的消化措施；（6）募投项目产品与申请人原有业务的区别与联系，募投项目产品是否对申请人现有产品形成替代，申请人是否具备实施本次募投项目的技术、人员、市场基础，本次募投项目实施是否存在重大不确定性；（7）结合现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、募投项目的具体内容，投资构成明细，投资数额的测算依据及合理性本次非公开发行股票的募投项目包括面向行业智能应用的云计算核心技术研发与应用、5G网络应用关键芯片及设备研发、新一代ICT产品智能工厂建设项目，构成如下：

单位：万元

（一）面向行业智能应用的云计算核心技术研发与应用项目

本项目包括“面向行业智能应用的云计算核心技术研发”以及“面向行业智能应用的云计算产业化”两个子项目，基本情况如下表所示：

1、面向行业智能应用的云计算核心技术研发项目

（1）募投项目具体内容

“面向行业智能应用的云计算核心技术研发项目”包含了5个课题方向，具体内容包括：

课题1：面向行业智能应用的大规模aPaaS集群技术研发

“面向行业智能应用的大规模aPaaS集群技术研发”预计总投资额为2亿元，研发周期为2年，致力于融合AI、区块链、大数据中台、5G物联网数据处理、大规模aPaaS级新一代云计算平台等技术的研发，形成全栈混合云平台、大数据中台、5G物联网平台、AI平台、区块链平台5个核心产品，构成完整的aPaaS集群解决方案，为紫光股份面向行业智能应用的云计算平台提供技术支撑。

课题2：云上集成开发及协同平台研发

“云上集成开发及协同平台研发项目”预计总投资额为3亿元，研发周期为2年，致力于包括国产化云上研发环境集成服务（软件开发PaaS/Devops云）、云上协同SaaS服务的研究，使软件研发生产和协同能够完全在云端进行，从而形成包含云上集成开发以及云上协同办公的云上集成服务产品。

课题3：全闪存云存储技术研发

“全闪存云存储技术研发项目”预计总投资额为18亿元，研发周期为3年，致力于云分布式（AI内核）存储系统软件和云化国产全闪存阵列的研发，打造拥有100%自主知识产权的企业级全闪存储软硬件产品系列，形成中高端云分布式全闪存阵列的完整存储产品系列和领先的解决方案。

课题4：面向行业智能应用的分布式数据库技术研发

“面向行业智能应用的分布式数据库技术研发项目”预计总投资额为10亿元，研发周期为3年，致力于分析数据库、区块链数据库、时序数据库、图数据库4类产品的研发，形成满足行业智能应用场景的分布式数据库产品和解决方案。

课题5：基于AI和5G的边缘计算平台技术研发

“基于AI和5G的边缘计算平台技术研发项目”预计总投资额为2亿元，研发周期为2年，研发基于AI和5G的边缘计算技术和产品，包含边缘计算平台、边缘云和边缘计算设备，在客户侧边缘节点提供实时、可靠、智能和泛在的弹性计算服务，满足行业客户在业务实时响应、智能应用、快速部署等方面的关键应用需求。

（2）投资构成及测算依据

面向行业智能应用的云计算核心技术研发项目的投资包括两类：研发设备及软件购置131,000.00万元以及研发支出219,000.00万元，具体情况如下：

单位：万元

1）研发设备及软件购置

本项目研发设备及软件购置投资131,000.00万元，主要包括研发设备85,500.00万元和软件购置45,500.00万元，具体设备清单如下：

2）研发投入的构成明细

本项目研发支出219,000.00万元包括人工费用、材料费用、评审测试费用、技术合作费用、其他费用等，具体内容及投资金额如下：

研发支出在各个子项目的投入测算如下表所示：

20,200.00序号

2、面向行业智能应用的云计算产业化项目

（1）募投项目具体内容

“面向行业智能应用的云计算产业化项目”预计总投资额为23亿元，建设期4年，通过构建自主的云数据中心，利用“面向行业智能应用的云计算核心技术研发项目”的研发成果，搭建面向行业智能应用的云平台，实现新一代云计算技术在AI应用、智慧教育以及混合云服务等领域的规模化应用。

（2）投资构成及测算依据

“面向行业智能应用的云计算产业化项目”具体建设内容如下：

单位：万元

1）建筑物工程费

建筑物工程费15,721.00万元，系对建筑物进行改造的工程费用，目的是使该建筑物满足云计算数据中心对实用性、稳定性、安全性、可靠性、灵活性、节能环保等方面的要求，具体构成如下：

2）机房建设费机房建设费15,000.00万元，主要为在建筑物内配置云计算数据中心机房内部的机电设施（主要包括机柜、变配电系统、高压配电、不间断电源设备等），具体投资构成如下：

3）设备购置及软件购买为搭建面向行业智能应用的云平台，本项目需要购置计算、存储设备及相应的软件，从而实现新一代云计算技术在AI应用、智慧教育以及混合云服务等领域的规模化应用。本项目自建机柜1,000架，租用机柜1,750架，部署27,500台

服务器，搭建“智慧教育云平台”、“AI云平台”和“混合云平台”，设备购置及软件购买合计金额151,250.00万元，具体明细如下表所示：

单位：万元

（二）5G网络应用关键芯片及设备研发项目

1、募投项目具体内容

本项目包括“基于AI的5G网络通讯关键芯片及设备研发项目”及“5G小基站关键芯片及设备开发项目”2个子项目。

（1）基于AI的5G网络通讯关键芯片及设备研发项目

“基于AI的5G网络通讯关键芯片及设备研发项目”预计总投资22.0365亿元，研发周期为4年。该子项目旨在通过对以太网交换机可编程交换芯片的持续研发，致力于填补国内基于AI的5G网络通讯关键芯片的技术空白。项目的具体建设内容包括两部分，一是交换机芯片的研发，具体包括芯片规格定义、芯片设计、流片、封装测试、SMT组装等；二是基于此交换芯片的样机研发，具体包括相关硬件研发和软件研发。

（2）5G小基站关键芯片及设备开发项目

“5G小基站关键芯片及设备开发项目”预计总投资15.0156亿元，研发周期为3年。该子项目通过对5G小基站关键芯片技术的研究及设备研发，形成从芯片设计到整机研发、生产、销售的完整产业链。项目的建设内容分两部分，一是5G小基站关键芯片的研发，二是基站BBU、前传交换机rHub、RRU等样机研发。

2、投资构成及测算依据

5G网络应用关键芯片及设备研发项目的投资包括两类：芯片研发和设备研发，即基于AI的5G网络通讯关键芯片和5G小基站关键芯片研发支出283,801.00万元，以及基于上述芯片的交换机设备和5G小基站设备研发支出86,720.00万元，具体投资情况如下：

（1）芯片研发支出

芯片研发支出的投资包括两部分：基于AI的5G网络通讯关键芯片研发投入161,445.00万元和5G小基站关键芯片研发支出122,356.00万元，具体投资情况如下：

其中，芯片IP授权的购置清单如下：

其中，芯片设计工具全部用于本项目之子项目“基于AI的5G网络通讯关键芯片及设备研发”，购置清单如下：

其中，研发人员工资参考市场平均薪酬水平及研发所需人员投入，具体构成如下表所示：

（2）设备研发支出

设备研发支出的投资包括两部分：基于上述芯片的交换机设备研发投入58,920.00万元和5G小基站设备研发支出27,800.00万元，具体投资情况如下：

其中，产品测试仪器构成如下表所示：

其中，研发人员工资参考市场薪酬水平及研发所需人员投入，具体构成如下表所示：

（三）新一代ICT产品智能工厂建设项目

1、募投项目具体内容

本项目预计总投资额为20亿元，建设期1.5年。本项目致力于打造智能工

厂，工厂将基于先进系统的制造运营管理平台，应用领先的边缘计算、AR/VR、物联网等各类解决方案，集成工业云、工业物联网、工业大数据等先进工业理念，将生产设备、生产资料、人员及生产信息化进行有效连接，实现自动化、智能化运作，研究智能化生产系统及过程、信息与运营技术深入融合方案，打造国内领先的工业4.0样板的“高端智能制造基地”。

本项目计划实现年产30万台IT整机产品（服务器、存储产品等）、77万台CT整机产品（以太网交换机、路由器与安全产品等）、28万台基于AI的5G网络设备、15万台5G小基站设备和6,000台5G边缘设备产品的产能，提供可复制的智能化制造解决方案，提升公司在ICT主要产品领域的自主生产能力。

2、投资构成及测算依据

新一代ICT产品智能工厂建设项目的投资概算如下：

单位：万元

其中，建筑工程及土地费用41,708.00万元，具体投资构成明细如下表：

其中，安装工程费用15,182万元，具体投资构成明细如下表：

其中，设备购置92,364.00万元，具体构成明细如下表：

单位：万元

其中，IT应用系统的购置金额12,190.00万元，具体构成明细如下表：

单位：万元

（四）本次募投项目投资规模与公司现有资产和业务规模相匹配截至2020年3月31日，公司总资产为5,441,563.49万元、净资产为3,280,711.09万元。本次募投项目（不含补充流动资金）总投资金额为1,150,521万元，其中资本性支出为850,000.00万元，占公司2020年3月末总资产的比例为15.62%、占净资产的比例为25.91%。在5G网络加速建设、国家重点推进“新基建”、鼓励核心设备关键芯片自主研发的大背景下，建设本次募投项目符合国家战略、行业发展趋势、公司内生增长的需求，投资规模与公司现有资产和业务规模相匹配。

二、募集资金对应部分的投资构成，是否属于资本性支出

（一）本次募投项目中使用募集资金投入的全部属于资本性支出本次非公开发行股票的募集资金总额不超过1,200,000.00万元，扣除发行费用后拟全部投入以下项目：

单位：万元

1、面向行业智能应用的云计算核心技术研发项目

面向行业智能应用的云计算核心技术研发项目拟使用募集资金投入部分包括设备及软件购置131,000.00万元和符合资本化条件的研发支出90,000.00万元，均属于资本性支出，具体情况汇总如下：

单位：万元

2、面向行业智能应用的云计算产业化项目

“面向行业智能应用的云计算产业化项目”拟使用募集资金投入181,000.00万元，包括云数据中心的土建工程改造、机房风火水电设备购置及机柜购置、以

及云数据中心搭载的云平台所需硬件及软件购置，全部为资本性投入，不含租赁费和铺底流动资金，具体情况如下表所示：

单位：万元

3、5G网络应用关键芯片及设备研发项目

5G网络应用关键芯片及设备研发项目拟使用募集资金投入部分包括设备及软件购置204,070.00万元和符合资本化条件的研发支出75,930.00万元，均属于资本性支出，具体情况汇总如下：

单位：万元

4、新一代ICT产品智能工厂建设项目

新一代ICT产品智能工厂建设项目拟使用募集资金投入168,000.00万元，包括工程费用、设备及软件购置，全部为资本性投入，不含管理费、预备费、铺底流动资金，具体情况如下表所示：

单位：万元

综上，本次募投项目中使用募集资金投入的全部属于资本性支出。

（二）募投项目资本化研发投入16.59亿元的合理性

本次募投项目中拟使用募集资金的研发投入包括面向行业智能应用的云计算核心技术研发子项目90,000.00万元以及5G网络应用关键芯片及设备研发项目75,930.00万元，均为符合资本化条件的研发支出（合计165,930.00万元），占公司未来三年预计研发投入总额157.38亿元的比例为10.54%，低于同行业上市公司资本化率，具有合理性。

1、拟使用募集资金投入的16.593亿元研发投入具备资本化条件的分析

公司严格遵守研发支出资本化的相关企业准则：研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，根据《企业会计准则第6号——无形资产》，

“第九条 企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产。

本次募投项目中部分研发投入符合资本化条件的分析如下：

（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性。

目前公司作为全球新一代云计算基础设施建设和行业智能应用服务的领先者，已积累了云计算、5G网络设备的部分核心技术。这些关键技术为本次“面向行业智能应用的云计算核心技术研发”和“5G网络应用关键芯片及设备研发”的研发奠定了坚实的技术基础。

（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图。

目前我国新基建蓬勃发展，公司进行云计算和5G相关的技术研发，目的是开发出面向行业智能应用的云计算产品以及5G网络芯片及设备并推向市场，满足未来云计算和5G市场的发展需求，与公司行业地位和市场能力相匹配。

（3）无形资产产生经济利益的方式

公司面向行业智能应用的云计算和5G网络芯片及设备技术研发投入形成无形资产后，应用于公司相关产品并提供相关服务，通过市场销售方式，成为公司未来收入增长点。

（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用该无形资产

公司作为云计算和网络设备市场龙头公司，拥有国内外已授权专利数千项，且拥有一支由业内专家及多年从事该领域研发的技术人才组成的专业化、业内领先的研发团队。因此，公司有能力完成面向行业智能应用的云计算和5G网络芯片及设备技术研发，应用于相关产品并提供相关服务，并推向市场。

（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

本项目的研发支出包括材料费、技术合作费和人员费。公司建立了较为完善的会计核算与财务管理制度，研发支出有完备的审批流程，确保各项研发支出均能可靠地计量。综上，公司募投项目中部分研发投入具备确认为无形资产的条件，可视为资本性支出。

2、研发投入资本化率具有谨慎性和合理性

（1）公司未来三年预计研发投入情况

公司最近三年的研发投入分别为30.27亿元、33.28亿元、39.41亿元，复合增长率为14.10%。在我国5G网络加速建设，云计算市场蓬勃发展，“新基建”成为国家重大战略的大背景下，紫光股份加大对云计算、5G、人工智能等领域的研发投入具有必要性和合理性。假设按照15%的研发投入增长率计算，未来三年的研发投入金额为157.38亿元。

（2）同行业上市公司的研发投入资本化率情况

经比较同行业上市公司的财务报表，同行业上市公司研发投入均有不同比例的资本化，具体情况如下：

本次募投项目资本化研发投入16.593亿元，假设公司研发投入增长率为15%，则公司未来三年研发投入预计为157.38亿元，研发投入资本化率为10.54%，低于同行业上市公司资本化率平均水平（高于15%），具有谨慎性和合理性。

三、募投项目资金使用和项目建设进度安排，是否存在置换董事会前投入的情形

（一）募投项目资金使用和项目建设进度安排

1、面向行业智能应用的云计算核心技术研发项目

该项目分为5个研究方向完成面向行业智能应用的云计算核心技术研发：在面向行业智能应用的大规模aPaaS集群技术、云上集成开发及协同平台、全闪存云存储技术、面向行业智能应用的分布式数据库技术、基于AI和5G的边缘计算平台技术等新一代核心技术领域取得突破，从而解决云计算、大数据、5G物联网、AI和区块链技术在行业信息化应用中的突出问题。具体的研发计划如下：

2、面向行业智能应用的云计算产业化项目

面向行业智能应用的云计算产业化项目包括云数据中心的建设以及云平台的搭建。

（1）云数据中心的建设

根据项目总体规划，公司实施周期为24个月。本项目建设内容包括项目初步设计、施工图设计，设备购置、工程招标，土建、设备安装，项目调试、人员培训，项目验收。云数据中心建设的具体实施规划如下：

（2）云平台的搭建

根据项目总体规划，公司实施周期为4年。本项目建设内容包括项目人员引进，平台系统设计研发、测试和持续优化，设备购置、安装，云平台系统部署及持续运营。云平台搭建的具体实施规划如下：

3、5G网络应用关键芯片及设备研发项目

基于AI的5G网络通讯关键芯片及设备研发项目实施周期为4年，5G小基站关键芯片及设备研发项目实施周期为3年，包括芯片研发和样机开发，本项目的具体规划如下：

4、新一代ICT产品智能工厂建设项目

本项目总计划周期为1.5年。包括工程前期策划、工程设计、土建工程和动力设施建设、装修工程、工艺方案规划、设备选型与采购、设备安装、设备调试、试生产等过程。

（二）募投项目是否不存在董事会前投入的情况

发行人的全部募投项目均不存在董事会前投入的情况。

四、“面向行业智能应用的云计算产业化项目”和“新一代ICT产品智能工厂建设项目”效益测算过程、测算依据，结合同行业可比公司同类业务的效益情况说明效益测算的谨慎性及合理性

（一）面向行业智能应用的云计算产业化项目

1、销售收入测算

本项目通过构建自主的数据中心搭建云平台，提供智慧教育、人工智能、混合云等IaaS、PaaS和SaaS服务，项目计算周期为12年，其中建设期4年，运营期8年。本项目按照行业惯例销售率逐步增加进行收入测算，每台服务器月收入按照行业平均水平进行测算，较为谨慎。项目计算期内各年营业收入测算如下表所示：

单位：万元

2、成本测算

（1）折旧和摊销

服务器、交换机等电子设备的折旧年限为5年，外采软件等摊销年限为5年，机电设施（主要包括机柜、变配电系统、高压配电、不间断电源设备等）的折旧年限为5年，数据中心厂房土建的折旧年限为20年，较为谨慎。

（2）人工成本

人均年工资及福利总额按照目前公司工资水平进行考虑，较为谨慎。

（3）其他费用

销售费用、日常运营费用、差旅费用、租金物业费等，分别按照销售收入的5%、2%、人员投入的14%、实际使用面积与租金物业费市场价格进行测算，较为谨慎。

3、募投项目效益测算的谨慎性

经测算，本项目达到盈利（第7年）后运营期间内毛利率为44.22%，内部收益率为25.55%（税后）。

同行业上市公司数据中心募投项目的平均毛利率为46.39%，本项目的毛利率测算具有谨慎性与合理性。

本项目通过构建自主的数据中心搭建云平台提供增值服务，与优刻得（688158）云平台项目的运营模式相近。该类项目建设期较长，主要为电子设备购置以及平台部署，与其他上市公司自建数据中心项目含较高的土建工程投入在投资构成上存在一定差异；该类项目以提供增值服务为主，与其他上市公司数据中心项目提供机柜租赁、宽带租赁等基础服务为主在运营模式上存在一定差异。通过比较可知，本项目的内部收益率与优刻得的云平台项目平均内部收益率

21.21%相接近，具有谨慎性和合理性。

综上，公司本次募投项目内部收益率及投资回收期测算方法、测算过程及测算依据谨慎合理。

（二）新一代ICT产品智能工厂建设项目

1、销售收入预测

本项目计划实现年产30万台IT整机产品（服务器、存储产品等）、77万台CT整机产品（以太网交换机、路由器与安全产品等）、28万台基于AI的5G网络设备、15万台5G小基站设备和6,000台5G边缘设备产品的产能，提供可复制的智能化制造解决方案，目的是为提升公司在ICT主要产品领域的自主生产能力，加强质量和生产自主性的管控，应用领先的边缘计算、AR/VR、物联网等各类解决方案，集成工业云、工业物联网、工业大数据等先进工业理念，将生产设备、生产资料、人员及生产信息化进行有效连接，实现自动化、智能化运作。

测算充分考虑了CT设备和IT设备的技术、产品、市场较为成熟，因此产量从第3年就在相对较高的水平；募投项目“面向行业智能应用的云计算核心技术研发”所研发的边缘计算设备、募投项目“5G网络应用关键芯片及设备研发项目”所研发的5G小基站设备、基于AI的5G网络设备在项目投产初期仍需要一定时间的积累，因此到项目中后期才开始上量生产。与此同时，测算考虑了加工费因人工费而呈现逐年略微上涨的趋势，加工费的测算与当前委托第三方进行生产的加工费近似。本项目销售收入测算具备谨慎性与合理性，具体测算情况如下：

单位：万元

2、成本费用预测

主要原材料费：根据产品的消耗量及目前国内外市场价进行测算，考虑年度降本比例。

直接燃料及动力费：按燃料动力年消耗量及当地价格进行计算。

工资及福利费：分别考虑生产类管理类各工种，按照当地可比薪酬水平计算。

固定资产折旧费按分类平均年限法计算，其中：厂房投入按30年折旧; 生产设备与动力设备按10年折旧；物流设备按照5年折旧；生产辅助和办公设备按照3年折旧。

各项运营费用按照可比公司占料本比例参考测算。

3、募投项目效益测算的谨慎性

本项目完全达产后，预计达产年平均销售收入为1,683,951万元，项目达产年平均利润总额49,155万元，财务内部收益率为15.87%（税后）、总投资静态回收期为7.96年（含建设期）、动态投资回收期为9.14年（含建设期）。

与ICT产品或类似产品加工制造的募投项目的内部收益率水平相比较，本项目预测内部收益率水平略低且处于合理水平，具有谨慎性。

综上，公司本次募投项目内部收益率及投资回收期测算方法、测算过程及测算依据谨慎合理。

五、结合市场空间、竞争情况、在手订单或意向性合同等，说明本次募投项目决策谨慎性，新增产能规模的合理性，以及新增产能的消化措施

（一）面向行业智能应用的云计算产业化项目规模的合理性及新增产能的消化措施

1、市场空间及竞争情况

云计算作为数字经济时代的新型基础设施，已经成为产业数字化转型、智能化升级的重要引擎，市场需求极为旺盛，发展前景非常广阔。

全球云计算市场快速平稳增长。据前瞻产业研究院发布的《云计算产业发展前景与投资战略规划分析报告》统计数据显示，2018年全球云服务市场规模达到3,058亿美元，同比增长17%，云计算产业仍处于快速发展阶段，预计到2022年市场规模将达到5,488亿美元。

中国云计算市场目前处于高速发展阶段，增速迅猛、空间广阔。根据中国信通院《云计算发展白皮书（2019年）》数据统计，2018年我国云计算市场规模962.8亿元，增速39%。其中，公有云市场规模437亿元，同比增长65%，预计到2022年市场规模达到1,731亿元；私有云市场规模525亿元，同比增长23%，预计到2022年市场规模达到1,172亿元。

在各类政策支持下，我国云计算迅速发展为全球增速最快的市场之一，已经向制造、金融、政务、医疗、教育等多领域延伸、拓展，通过整合各类资源，促进产业链上下游的高效对接，实现传统行业与信息技术的融合发展。政务云为数字城市提供关键基础设施，电信云助力运营商网络升级转型；企业上云成为趋势，云管理服务、智能云、边缘云等市场开始兴起。计算速度、存储速度、成本因素

以及功耗因素都在推进云计算产业向更高技术代发展。加快发展云计算产业，是推动行业智能化转型升级的根本要求，是提升国家信息安全水平的基本保障。

从行业发展来看，互联网行业占据公有云市场半壁江山，但增速趋于平稳，各大云服务商纷纷将目光投向了非互联网行业，如政府、金融、制造、服务等，数字政府、政务便民、金融科技、金融渠道变革、工业互联网、工业质量和流程优化等日渐成为云服务商的业务重点。随着数字化转型概念的深入，越来越多非互联网行业加快上云步伐，云服务商纷纷加入新战场，云计算市场竞争的下半场已经开启。全球云服务商巨头亚马逊AWS的服务除了电商、游戏、视频、移动应用等互联网领域，已经逐渐向全球制造、交通、医疗等传统行业拓展，实现了业务场景的多元化。中国云服务商巨头阿里云则通过多种方式的合作开拓医疗信息化、金融科技和酒店餐饮等领域。云计算在我国发展已经进入与行业深度融合的阶段，私有云、行业云、混合云成为云计算产业当前发展的新形态，垂直行业的大量业务需求亟待云应用落地，助力行业智能化转型是当前云计算的主要应用场景。根据计世资讯相关统计数据，紫光股份2016年-2018年连续三年在中国云管理平台市场保持市场份额第一，2019年中国私有云厂商竞争力象限图中位于“领导者象限”，技术能力国内排名首位，2019年中国SDN（软件）市场占有率31.9%，连续四年蝉联市场第一。

2、在手订单或意向性合同

面向行业智能应用的云计算产业化项目主要搭建面向行业智能应用的云平台，实现新一代云计算技术在AI应用、智慧教育以及混合云服务等领域的规模化应用。紫光股份与上海市闵行区人民政府已签署合作协议，双方将深化产业合作，打造经济新场景新动能，聚焦以新一代网络基础设施为主的“新网络”建设，以人工智能等一体化融合基础设施为主的“新平台”建设。闵行区重点支持面向行业智能应用的云计算产业化项目的落地，并以人工智能云为载体，建设世界领先的人工智能高性能计算资源池，打造人工智能科创中心、人工智能实践中心、智能城市建设运营中心及AI云平台等人工智能示范项目。

近日公司成功中标上海市闵行区教育局“智慧教育云平台”项目，该平台作为闵行区智慧教育示范区的承载平台，成为支撑区域实施个性化教与学应用的智慧教育云平台，为全区开展数据驱动的大规模因材施教提供支撑。上海市闵行区拥有325所中小学校及幼儿园、在校学生约23万人，教职工数量约2.6万人，在2019年成为教育部公布的首批入选的“智慧教育示范区”创建单位。为推动上海市闵行区“智慧教育示范区”创建工作，公司作为闵行区智慧教育示范区的共建单位，负责建设“智慧教育云平台”，通过云网融合、应用整合，发挥云计算、大数据、人工智能、物联网、5G通信等新技术在教育教学中广泛应用，支撑“数据驱动的大规模因材施教”实践，助力闵行区率先创建全国“智慧教育示范区”。闵行智慧教育云平台项目将分三个阶段实施和建设，到2022年项目建成后，将以统一身份与访问管理中心、数据中台和业务中台为核心，推动教育云端全覆盖，实现“统一接入、统一认证、统一平台、统一数据、统一防护、一网通办”。该项目以数据驱动，研发与创新教育行业专属数据中台和业务中台，打破个性化教与学和规模化教育供给之间的矛盾，引领全国基础教育行业变革。该项目将形成教育行业大数据标准和规范，可在全国进行复制和推广。

紫光股份目前在私有云及行业云领域具有领先地位，承建了国家级、部委级、省市区县级共计300余个政务云；为移动、联通、电信、广电等大型运营商提供服务，建设超过30个高等级大型数据中心及云基地；在金融云、交通云、融媒云、电信云等领域不断有项目落地，积累了大量的行业用户。针对行业用户逐渐

增长的对云计算平台智能应用、安全可控、弹性伸缩和数据私有的需求，以及国家推进“上云用数赋智”的相关部署，建设包括私有云和专属云的统一架构、统一管理、统一交付和统一运维的混合云服务平台，使行业用户能够将其本地基础架构无缝扩展到公有云的混合云服务将成为大势所趋。

综上所述，面向行业智能应用的云计算产业化项目具备良好的市场前景，公司在云计算领域具有行业领先地位，并已拥有部分意向合同和市场积累，本项目新增规模具备合理性，该项目建设后公司具备产能消化能力。

（二）新一代ICT产品智能工厂建设项目规模的合理性及新增产能的消化措施

1、市场空间及竞争情况

公司的核心产品包括交换机、路由器、无线、网络安全、服务器、存储等云网设备，属于云计算的基础架构产品。2018年全球云网设备市场规模为2,156亿美元，中国市场为365亿美元，市场空间广阔。中国网络设备、计算、存储及安全市场将实现较快增长。网络市场方面预计将保持平稳增长态。据IDC预测，中国交换机、路由器、企业WLAN市场规模有望从2019年的94亿美元增至2024年的119亿美元，复合增长率为4.8%，其中中国交换机市场复合增长率约为4.1%，2024年有望达到57亿美元；中国路由器市场复合增长率约4.8%，2024年有望达到48亿美元；企业WLAN复合增长率约8.3%，2024年有望达到14亿美元。

计算和存储市场方面有望迎来新一轮增长。据IDC预计，随着中国加快新基建建设，中国X86服务器2019年的出货量约为318万台，市场规模为176.84亿美元，2020年至2024年的复合增长率预计达到9.1%；2019年中国企业级外部存储销售额达到40.1亿美元，同比增长16.8%，预计全闪存存储阵列及软件定义存储，尤其是超融合存储的增长将推动中国企业级外部存储市场的规模在2024年增长至63亿美元。

小基站是5G时代重要的增量点。根据SCF预测，2015～2025年商用小基站每年将以36％的年复合成长率稳定发展，预计2025年小基站建置数量将超过7000万站，而5G小基站将达到1300万站。按小基站单价1.2万元估计，并考虑到后期价格的下降，5G高峰期小基站1000万站建设量估计，小基站市场规模有望突破千亿元，并成为5G时代重要的增量点。

根据IDC2019年相关统计数据，2019年紫光股份分别在中国企业级 WLAN市场排名第一；在以太网交换机市场、企业网路由器市场、安全硬件市场、企业外部存储市场、超融合存储系统市场排名第二；在x86 服务器市场排名第三。

2、在手订单或意向性合同

本项目计划实现年产30万台IT整机产品（服务器、存储产品等）、77万台CT整机产品（以太网交换机、路由器与安全产品等）、28万台基于AI的5G

网络设备、15万台5G小基站设备和6,000台5G边缘设备产品的产能，提供可复制的智能化制造解决方案，目的是为提升公司在ICT主要产品领域的自主生产能力，加强质量和生产自主性的管控，应用领先的边缘计算、AR/VR、物联网等各类解决方案，集成工业云、工业物联网、工业大数据等先进工业理念，将生产设备、生产资料、人员及生产信息化进行有效连接，实现自动化、智能化运作。

2019年公司IT自研产品的外协生产数量约为35万台，CT产品的外协生产数量约387万台，公司的产品需求足以覆盖新一代ICT产品智能工厂的产能。与此同时，公司通过“面向行业智能应用的云计算核心技术研发与应用项目”以及“5G网络应用关键芯片及设备研发项目”两个募投项目将实现在基于AI的5G网络设备、5G小基站设备和5G边缘设备产品的研发能力提升和产业化落地需求。综上所述，新一代ICT产品智能工厂建设项目新增产能规模具有合理性，公司具有产能消化措施。

综上所述，新一代ICT产品智能工厂建设项目具备良好的市场前景，公司在ICT产品领域具有行业领先地位，公司现有的业务规模支持工厂规划的产能，新一代ICT产品智能工厂建设项目新增规模具备合理性，该项目建设后公司具备产能消化能力。

六、募投项目产品与申请人原有业务的区别与联系，募投项目产品是否对申请人现有产品形成替代，申请人是否具备实施本次募投项目的技术、人员、市场基础，本次募投项目实施是否存在重大不确定性

（一）面向行业智能应用的云计算核心技术研发与产业化项目

1、本项目与发行人原有业务的区别与联系

云计算技术正在改变IT产业的商业模式和用户的消费模式，IT产品将向一体化的云计算平台演变。目前公司的主营业务是为云计算、大数据、人工智能、5G和物联网在行业智能应用领域提供计算、网络、存储和安全等软硬件产品及解决方案。

本项目包括“面向行业智能应用的云计算核心技术研发”以及“面向行业智能应用的云计算产业化”两个子项目。本次募投项目是在公司当前主营业务基础

上的技术提升、业务延伸和产业升级。

（1）“面向行业智能应用的云计算核心技术研发项目”作为技术研发项目，分别针对5个研发方向，实现在新一代云计算核心技术领域的技术突破，解决云计算、大数据、5G物联网、AI和区块链技术在行业信息化应用中的突出问题。

在大规模aPaaS集群技术研发方面，现有的云平台是以IaaS集群技术为核心的产品，从管理平台到资源调度和容灾备份都是以虚机和容器为单元，已逐渐不能适应数据实时处理和应用快速交付的现实需求。本项目中的大规模aPaaS集群技术以应用组件为调度和管理单元，能够原生支持应用级高可用性和弹性伸缩，能够支撑海量业务应用的高效管理、快速迭代和跨云迁移，为行业云中常用的云边协同能力提供技术支撑。

在云上集成开发及协同平台方面，现有的云桌面VDI是以桌面虚拟化为基础的云上集成开发和协同平台，用户独享虚拟的计算和存储资源，对开发工具和协同工具的需求通过自己安装特定软件实现，这样既浪费了不必要的部分独享资源，又无法实现个性化的权限控制。本项目中的云上集成开发和协同平台是以应用虚拟化为基础的产品，用户独享的仅是其工作所需的应用空间，同时协同是内置于生产流程中实现的，不提供与生产活动无关的通用协同界面。

在全闪存云存储技术研发方面，当前的全闪存和云存储是2个独立的产品，全闪存存储面向事务处理性能和可用性要求较高的金融、电信业务；云存储面向数据分析能力要求高和价格敏感的商业、互联网业务，一般使用混合闪存架构，即闪存作为缓存盘或高性能存储池、机械盘作为数据存储或者海量存储池。本项目中的全闪存云存储需求来源于金融、电信等关键业务云化和闪存成本的逐步降低，全闪存云存储能提供海量高性能的存储能力，在云上实现百万到千万级的IOPS，使事务处理和数据分析共用一个存储池，实现一份数据多种用途。

在面向行业智能应用的分布式数据库技术方面，当前的分布式数据库是面向海量数据分析场景的产品，应用场景局限于商业数据的分析处理，对垂直行业常用的时序数据、区块链数据和图数据分析处理支持较差、效率较低。本项目中的分布式数据库以统一数据结构为基础，实现商业数据、时序数据、区块链数据和

图数据的统一存储和分析处理，满足工业互联网、车联网等时序数据处理需求，满足税务、贸易等区块链数据处理需求，满足公安、科研等图数据处理需求。

在基于AI和5G的边缘计算平台技术研发方面，当前的边缘计算平台是面向数据采集和物联网应用的产品，不支持行业云中的工业互联网、车联网、云AR/VR等场景。本项目中的边缘计算平台是以5G MEC架构为基础，结合5G行业专网建设模式，满足智能制造、智能网联汽车、新媒体等业务需求的新一代边缘计算平台。

（2）“面向行业智能应用的云计算产业化项目”作为云平台产业化项目，通过构建自主的云数据中心，利用“面向行业智能应用的云计算核心技术研发项目”的研发成果面向多种应用场景，搭建面向行业智能应用的云平台，实现新一代云计算技术在AI应用、智慧教育以及混合云服务等领域的规模化应用，将服务器、网络设备、存储设备及行业应用软件等硬件产品和软件产品融合为一个具备高度扩展性和管理性的云计算平台，将IT能力（计算、存储、网络、软件及服务）通过网络以服务方式提供给用户，用户按需使用计算资源、存储空间和各种应用软件。本项目的实施将帮助公司实现从“产品销售”向“平台服务”的产业升级。

2、发行人具备实施本项目的技术、人员、市场基础

公司在云计算领域具有近10年的技术积累，2013年推出拥有自主知识产权的全球首台云计算机，公司在AI计算、SDN/NFV、ABC（AI、Big Data、CloudComputing）融合平台开放计算、AI防火墙等云计算智能应用关键技术领域处于全球领先地位，在政务云、金融云、交通云、融媒云、电信云等云计算智能应用领域保持技术和市场领先地位。公司承建了22个省级政务云、300余个地市区县政务云和15个国家部委级政务云，为移动、联通、电信、广电等大型运营商建设超过30个高等级大型数据中心及云基地，云计算领域专利超过1200件。

大规模aPaaS集群技术研发领域，发行人自2009年就开始投入云计算的研发，2013年推出H3C Cloud云计算产品和解决方案，申请云计算相关专利超过800件。自主知识产权的CloudOS云平台产品、CAS全融合虚拟化平台、UIS超融合系统、VDI桌面云产品拥有相应的软件著作权证书、安全等保备案证书、国家云测评证书（5项），并获得了国内政务云市场份额第一、国产虚拟化市场

份额第一、国内超融合市场份额第二的领先地位。截止目前，云平台产品有100名研发人员，其中双一流高校硕士研究生及以上学历人员占比超30%，已经服务于超过6000个客户，其中包括15个国家部委级云、22个省级政务云、300多个地市政务云和200多个高校云。

在云上集成开发及协同平台领域，发行人自2013年开始就在内部推行云上软件研发，依托于国内领先的VDI云桌面产品，目前已经实现了公司生产和经营系统全部云化，疫情期间公司6000名研发人员通过VDI实现云上软件研发，保障了新产品交付进度。目前VDI产品拥有70名研发人员，其中双一流高校硕士研究生及以上学历人员占比超30%，申请专利超过100件，软件著作权超10件，已服务于超过1000个客户。

在全闪存云存储技术研发领域，发行人自2010即开始存储产品研发，先后推出了SAN存储产品、分布式存储产品和云存储产品，其中云存储产品ONEStor支持单集群300PB存储能力，支持多级缓存、智能压缩和访问加速等高级特性，目前拥有研发人员150人，其中双一流高校硕士研究生及以上学历人员占比超30%，申请专利超150件，软件著作权超15件。

在面向行业智能应用的分布式数据库领域，公司拥有相关研发人员270人，累计申请与之相关的专利320件，软件著作74件。2017年9月公司发布了DataEngine分布式数据库产品，支持300节点以上集群规模、PB级数据实时检索能力和智能数据分析能力，已在公安、政务、金融、运营商行业应用广泛。

在基于AI和5G的边缘计算平台技术研发领域，发行人拥有专注于算法研究的AI研究院，AI相关研发人员超100人，其中高级职称以上AI专家人才超10人，5G研发人员超250人，先后发布了AIOS人工智能平台产品、AI一体机产品、5G基站产品、5G MEC产品，申请专利超100件，软件著作10件。

发行人具备实施本项目的市场基础，具体内容参见本题第五问中“面向行业智能应用的云计算产业化项目规模的合理性及新增产能的消化措施”的回复。

（二）5G网络应用关键芯片及设备研发项目

1、本项目与发行人原有业务的区别与联系

发行人原有业务主要围绕设备，本项目向原有产业链上游延伸，重点围绕设备的核心芯片展开。通过本项目的实施，公司将具备自主研发5G网络应用的核心芯片能力，有利于增加对供应商的议价能力、构建在关键芯片方面的技术护城河和核心竞争力，提高快速响应客户定制化需求的能力、为客户提供更高性价比的5G通信整体解决方案，从整体上快速提升国产设备的技术水平，进而推动国内5G产业的快速发展。

2、发行人具备实施本项目的技术、人员、市场基础

（1）在5G领域的基础

在5G领域，公司已投入研发的产品包括5G云化小站、5G边缘计算产品、OTII边缘服务器和5G承载网等产品，积累了丰富的5G相关产品开发经验。公司5G产品已经全面满足eMBB应用场景需求，随着5G在垂直行业的广泛应用，公司正在深入研究工业物联网对低时延、高可靠网络的需求，研发支持uRLLC的5G产品。

发行人目前负责5G项目研发的移动通信产品开发团队人员超过300人，目前获得5G国家专利100多项。2019年6月发行人发布5G融合解决方案，旨在让技术更好的惠及产业发展，提升各个应用之间更为高效的有机协作，促进5G在垂直行业的应用。凭借该解决方案，公司被中国通信企业协会授予5G创新企业称号。

（2）在网络设备及小基站领域的基础

目前，在网络产品方面，公司坚持场景化研发，向内生智能演进，持续推陈出新；在路由器方面，公司紧抓5G建设带来的承载网新一轮建设和扩容高峰，推出了全系列5G移动回传承载网产品，为后续业务拓展打下良好基础；在无线领域方面，公司继续坚持“大无线”战略，持续在WLAN、物联网、LTE/5G等方向全面发力；在5G小基站方面，公司已顺利通过三大运营商的测试，并依靠领先的融合行业实践经验以及5G产品方面的技术实力成功中标中国移动研究院

4.9GHz小站试制项目。

发行人在数据中心交换机市场长期占据国内市场第一的份额，整个交换机市场TOP2的地位，是中国企业网交换机市场领军者，市场份额持续领先。发行人拥有交换机相关的国家专利3000件以上，共有研发人员近700人，拥有园区、数据中心全系列的产品，在100G/400G拥有业界最高密、转发容量最高的框式交换机。

（3）芯片领域的基础

目前公司在芯片领域已经拥有15项国家专利，并持续不断向芯片核心技术领域研发。公司拥有多核处理器、高性能片上网络、高速以太网接口、高速网络处理、高速Memory控制器等领域丰富的研发经验，已经使用FPGA成功开发过10G，40G，100G，200G处理性能的路由器板卡，完全具备了自研网络处理器芯片，高端Switch芯片，Fabric交换网芯片，ARM多核CPU，GearBox等各种芯片的能力。2020年6月公司发布自主研发的400G高端路由器核心芯片，该芯片采用16nm工艺制造，目前已顺利进入测试环节，并将在完成一系列验证后于今年内实现首颗商业网络处理器芯片的流片投产。

（三）新一代ICT产品智能工厂建设项目

1、本项目与发行人原有业务的区别与联系

发行人原先采用外协生产模式，本项目的是为提升公司在ICT主要产品领域的自主生产能力，加强质量和生产自主性的管控，减少对外协加工厂的依赖，降低技术泄密风险。

2、发行人具备实施本项目的技术、人员、市场基础

发行人此前采用外协生产模式，但掌握产品的核心技术、拥有对外协厂的质量监督和管控，具备实现自主生产所需的核心技术和人员基础，具体表现在：

（1）公司拥有生产产品的核心技术和人员

作为全球数字化解决方案领导者，公司拥有国家企业技术中心等创新载体，已形成了一支成熟稳定的高素质研究开发与技术创新团队，截至2020年3月31日，公司共有技术人员9,007人，占公司总人数62.39%。公司已构建了完善的企业知识产权管理体系，以未来发展和现有市场需求为基础，在云计算、大数据、融合

数据中心、基础承载网络、信息安全、5G、人工智能等方面展开了研究。相关技术成果相继获得国家科学技术进步奖二等奖、浙江省科学技术进步奖一等奖、浙江省优秀工业新产品一等奖等殊荣。公司专利申请总量超过11,000件，其中90%以上是发明专利。

（2）公司具备对生产过程的质量管控能力

公司已通过TL9000&ISO9001质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证、OHSAS18001职业健康与安全管理体系认证、ISO27001信息安全管理体系认证、ISO20000 IT服务管理体系认证和GB/T 29490-2013知识产权管理体系认证。

公司建立了生产线质量控制系统SFC，实现对产品生产过程的工序控制、系统防呆、数据追溯；并建立质量数据统计平台BIS，从不同的维度对质量数据进行统计、分析、预警。

公司制定了《供应链管理部品质系数考核管理规定》，按照SCOR模型（ISC流程），将质量管理的过程活动细分到采购、生产、交付和逆向等环节中，通过选择和认证合格的供应商、采购合格的物料和部件、用制程检查和统计分析等控制生产质量。

公司严格工艺流程、关键质量控制点设置、产品可靠性筛选测试等规范管理，在来料、加工过程、包装等环节设置了质量检验点，对原材料和整机来料、生产过程和半成品、成品和包装等实施检验和检测，剔除有缺陷的产品，以验证产品的要求已被满足。

公司建立了完善的生产管控体系，拥有负责供应链管理的团队417人。除此之外，公司将通过新招聘生产工人的方式实现生产人员的补充。

发行人具备实施本项目的市场基础，具体内容参见本题第五问中“新一代ICT产品智能工厂建设项目规模的合理性及新增产能的消化措施”的回复。

七、结合现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，说明本次募集资金量的必要性

1、补充流动资金规模未超过公司未来流动资金需求

（1）经营规模及变动趋势

公司2017-2019年营业收入的平均增长率为25.54%，结合公司目前的经营现状和发展趋势，预计公司未来三年的营业收入将呈现增长的态势，并且考虑到5G网络加速建设、国家重点推进“新基建”战略、数字经济蓬勃发展的大背景以及行业市场的整体增长等情况，谨慎估算2020-2022年营业收入的年均增长率为20%，到2022年预计收入为934.83亿元。

参考公司2019年度各项经营性资产及负债占营业收入的比例，测算2020年至2022年各项经营性资产及负债占营业收入的比例如下：

单位：万元

（2）考虑营业收入预测、资产负债结构等因素的流动资金需求量预测

根据公司的营业收入预测，按照应收票据、应收账款、预付账款、存货、应付票据、应付账款和预收账款占营业收入的百分比，预测2020-2022 年新增流动资金需求如下：

单位：万元

综上，根据以上测算，公司未来三年日常的营运资金需求达511,955.95万元，超过本次募集资金用于补充流动资金的350,000.00万元，其他募投项目不存在非资本性支出金额，因此本次募集资金应用于补充流动资金的金额未超过《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定的本次募集资金总额的30%。

2、货币资金情况

截至2020年3月31日，公司货币资金余额79.59亿元（不含限制性货币资金），占总资产的比例为14.63%。现有货币资金难以满足公司未来业务发展的需要。主要原因如下：公司业务量逐年增加，日常运营所需的货币资金量逐渐增加；业务规模和主营业务收入仍将保持稳定增长趋势，公司及子公司的业务发展经营、研发资金的需求不断增加，尤其是公司正在扩张运营商市场以及海外市场。因此，本次补充流动资金，有利于提高公司的财务稳健性，降低流动性风险。

3、公司现有的货币资金已有明确的安排

截至2020年3月31日，公司持有的货币资金余额（不含限制性货币资金）为79.59亿元，公司未来有明确计划的资金安排预计约为112.15亿元，超过公司2020年3月31日的货币资金余额，具体如下：

单位：亿元

（1）偿还一年内到期的债务

公司短期借款增加，具有资金偿还需求。截至2020年3月31日，公司短期借款44.03亿元，一年内到期的非流动负债7.74亿元。公司需储备货币资金用于偿还上述负债。

（2）2019年度分红款

2020年6月29日召开的2019年度股东大会审议，审议通过了《公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，公司拟派发现金红利共计人民币

3.06亿元。同时，公司下属子公司新华三拟进行2019年度分红（其中向少数股东分红约12亿元）。

（3）未来三年预计研发投入

2019年度公司研发投入39.41亿元，同比增长18.41%，考虑公司当前业务规模的增长以及对研发投入的增长需求，若按照研发投入15%的增长率测算，则2020年度预计研发投入45.32亿元。

综上，公司货币资金余额（不含限制性货币资金）79.59亿元，对截至 2020年 3 月 31 日的货币资金已有相应的用款安排，在考虑上述用款安排后，公司募集资金规模具有合理性。

4、公司通过债务融资的方式募集资金具有局限性

公司通过债务融资的方式募集资金具有局限性，主要原因系债务融资将增加财务成本，不利于保护公司股东的利益。因此，目前债务融资对公司具有局限性，公司拟通过股权融资方式满足对募投项目资金的需求。综上所述，本次非公开发行募集资金中补充流动资金35亿元，未超过公司未来流动资金需求；其他募投项目不存在非资本性支出金额，因此本次募集资金应用于补充流动资金的金额未超过《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定的本次募集资金总额的30%；截至2020年3月31日，公司持有的货币资金余额为79.59亿元（不含限制性货币资金），已有明确用途的资金需求为112.15亿元。本次募集资金规模符合公司的实际经营需要，具有必要性和合理性。

八、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐机构执行了以下核查程序：

1、访谈发行人高级管理人员、主要经办人员等，查阅本次募投项目的可行性研究报告和测算底稿，核查了本次募投项目的建设内容和投资构成，本次募投项目的必要性及投资规模的合理性；

2、查阅本次募投项目的可行性研究报告和测算底稿，核查了本次拟使用募集资金投入的具体建设内容、具体投资数额及安排明细，核查了各项投资是否构成资本性支出；

3、访谈发行人高级管理人员、主要经办人员等，查阅本次募投项目的可行性研究报告，核查了本次募投项目的建设进展、募集资金使用进度安排；

4、查阅本次募投项目的可行性研究报告和测算底稿，对比了同行业可比上市公司的同类项目情况，核查本次募投项目效益测算的依据、测算过程的合理性和谨慎性；

5、查阅相关的行业资料、政策文件、发行人公告文件和签署的合同，以及

可比上市公司公告文件，结合发行人实际情况分析发行人本次募投项目建设的必要性和投资规模的合理性；

6、访谈发行人高级管理人员、主要经办人员等，查阅发行人的公告和业务资料，以及本次募投项目的可行性研究报告，核查了本次募投项目与主营业务的关系、发行人募投项目的积累情况；

7、查阅了发行人的财务报告，核查了发行人现有货币资金、资产负债结构情况，访谈发行人高级管理人员，核查了发行人的经营情况及业务变动趋势、未来流动资金需求，核查了本次募集资金的必要性。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、本次募投项目的投资构成、具体投资数额及安排明细、募投项目的测算依据和测算过程、资本性支出情况和募集资金投入情况已如实披露，募投项目具有合理性。

2、本次募集资金对应的投资均为资本性支出。

3、募投项目资金使用和项目建设进度安排已如实披露，不存在董事会前投入的情形，不存在使用本次募集资金置换董事会决议日前已投资的情形。

4、“面向行业智能应用的云计算产业化项目”和“新一代ICT产品智能工厂建设项目”效益测算过程、测算依据已如实披露，与同行业可比公司同类业务的效益情况相比，效益测算具有谨慎性及合理性。

5、发行人募投项目相关领域具备良好的市场前景，公司在上述领域具有行业领先地位，并已拥有部分意向合同和市场积累，募投项目新增规模具备合理性，该项目建设后公司具备产能消化能力。

6、本次募投项目是在公司当前主营业务基础上的业务延伸和升级，公司已具备实施本次募投项目的技术、人员、市场基础，本次募投项目实施不存在重大不确定性。

7、本次非公开发行募集资金规模120亿元符合公司的实际经营需要，本次募集资金规模具有必要性和合理性。

问题4、申请人2020年一季度经营业绩大幅下滑。请申请人补充说明：（1）最近一期公司收入利润大幅下滑，经营活动现金流大额负数的原因及合理性；（2）新冠肺炎疫情对公司生产经营的影响；（3）目前影响经营业绩下滑的主要因素是否已消除，是否会对公司持续经营及本次募投项目实施构成重大不利影响。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、最近一期公司收入利润大幅下滑，经营活动现金流大额负数的原因及合理性

发行人最近一期的营业收入、净利润及经营活动产生的现金流量净额情况具体如下：

单位：万元

2020年1-3月，发行人营业收入同比减少225,469.87万元，同比下滑18.45%，归属于上市公司股东的净利润同比减少12,356.04万元，同比下滑32.86%。受新冠疫情影响，公司一季度收入、盈利均较同期出现了下滑，虽然经营活动现金流量净额较去年同期有所增加，但仍大额为负。

公司最近一期营业收入、净利润较去年同期下降的主要原因为：由于新冠疫情首先在国内大规模蔓延，国内企业延迟复工，部分订单取消或招标延后，同时受物流受阻的影响，部分订单的生产、交付有所延后，公司整体销售金额有所下降。

因此，受新冠疫情影响，公司最近一期营业收入、净利润较去年同期有所下降。

公司最近一期经营活动现金流量净额大额为负的主要原因如下：

公司2019年1-3月及2020年1-3月的经营活动现金流量情况对比如下：

单位：万元

根据上表，公司2019年1-3月、2020年1-3月经营活动现金流量净额均大额为负，主要原因是，一季度受春节假期的影响，通常属于经营销售的淡季，同时为应对业务发展采购备货而当期经营活动现金流出额较大，另外，公司除维持日常经营开展销售、采购活动外，员工奖金一般于一季度进行发放，因此一季度的经营活动现金流量净额表现为负。

2020年一季度，受新冠疫情在国内外的广泛影响，国内外企业延迟复工，部分订单取消或招标延后，公司业务一季度回款速度明显放缓，回款金额较往年也大幅下降，但因为生产经营活动的收缩，公司相关采购亦有所减少，因此经营活动现金流量净额较2019年同期反而有所增加。

随着我国疫情已基本得到控制，全国各地逐渐复工，国内供应链恢复，公司产能状况也已逐步回升；世界各国也在逐步复产复工，公司境外订单也在逐步恢复正常，预计公司的生产经营能力将迅速恢复。

二、新冠肺炎疫情对公司生产经营的影响

根据公司2020年1季度实际经营情况，虽然疫情对全球经济普遍产生影响，但是对发行人业务的影响相对有限，不利影响主要体现在公司开工时间晚于往

年，同时公司上下游复工进度均受到疫情影响，采购和生产交货进度有所延缓，目前公司已正式复工，业务开展已有序恢复。疫情期间，为减少新冠疫情对公司生产经营的影响，公司采取了如下重要举措：

1、提前布局采购，确保及时供应

为避免供应商因受新冠疫情的影响无法及时供货，或者因物流渠道阻塞导致公司所采购的关键器件不能按时取得，影响生产计划，公司提前布局采购，加大对关键原材料的提前储备，积极应对可能出现的原材料供应紧张或者物流不畅的情况。公司积极响应客户需求，加强与主要供应商的沟通，了解其生产及排货计划，保障供应商对公司供货的及时性。

2、完善疫情防控，确保经营安全

在研发与生产方面，公司根据国家发布的各项疫情防控规定，并结合公司实际经营情况，及时制定了各项防控规章制度。在疫情严重期间，安排员工在线办公，实施弹性管理，对于到岗员工，统一配备口罩、消毒液等物资，完善疫情防控措施，确保经营活动安全有序。

3、稳定销售渠道，积极开拓市场

在市场开发与销售渠道建设方面，公司继续发挥和挖掘行业领先的产品研发优势和丰富的生产制造经验，依靠稳定优质的产品质量和快速及时的交货能力，为客户提供优质服务，稳定和巩固与主要客户的业务关系，以远程办公的方式加强与客户的沟通、交流，并不断开发潜在客户和潜在市场。

此外，以5G、人工智能为代表的技术创新正在推动云计算迎接新一轮成长机遇，当前疫情提升了线上办公等需求，加速带动了云计算发展及数字化进程，对公司业务需求也产生了一定积极影响。在本次新冠疫情期间，基于防控需要，远程办公、在线教育等迅速普及，催生了对云计算这一数字经济时代新型基础设施的强劲需求，公司面临着前所未有的机遇和广阔的市场空间，本次非公开发行的募投项目也是紧密围绕云计算和5G两个核心应用方向，有助于公司加强核心

技术的研发实力，巩固和提升公司在云计算、5G网络应用等领域的领先和优势地位。

综上所述，受新冠疫情的影响，发行人2020年第一季度较上年同期营业收入、净利润等均有所下滑。但发行人业务基础良好，已制定全面的应对计划，并采取多种措施保障经营活动有序开展，公司日常经营支出、员工福利及采购未受疫情影响。随着国内疫情防控取得显著成效，公司的主要供应商以及国内客户亦基本复工复产，公司盈利能力恢复迅速，疫情对公司生产经营的负面影响总体可控，并将逐步呈减弱趋势，未来公司业务持续稳定发展的长期趋势不会改变。

三、目前影响经营业绩下滑的主要因素是否已消除，是否会对公司持续经营及本次募投项目实施构成重大不利影响

根据公司2020年6月16日发布的2020年半年度业绩预告，公司2020年1-6月的有关经营业绩情况预计如下：

公司预计2020年1-6月营业收入、净利润较2019年1-6月有所增长，主要原因如下：

1、国内疫情基本控制，公司生产经营有序推进

随着国内疫情逐步得到有效控制，公司上下游企业逐步实现全面复工复产，产品线运营和销售快速恢复，在政务、电信、金融、交通、医疗等行业及智慧城市、云计算等方面的多个重点项目陆续交付。尽管2020年第一季度受新冠肺炎疫情的影响，营业收入及净利润较2019年同期有所下降，但是第二季度公司盈

利能力恢复迅速，因此2020年1-6月相对于2019年同期，营业收入及净利润预计仍然能够持续增长。目前公司原材料采购渠道保持顺畅，供应量较为充足；公司生产经营亦有序进行；国内下游客户需求稳定，订单量逐步增加，物流逐步恢复正常，各项工作正有序推进。

2、海外市场需求逐步恢复

新冠疫情在海外的持续蔓延对行业整体会造成一定不利影响，预计会对发行人的市场销售造成短期不利影响。但随着各国政府高度重视疫情防控，全球合作不断加强，疫情预计将逐步得到控制，下游客户将相继恢复正常生产，北美、欧洲、东南亚等地区的市场需求将逐步得到释放。

3、云计算市场保持强劲增长

在今年突发的新冠疫情中，云计算在远程办公、在线教育以及疫情防控等方面发挥了巨大作用，本次疫情一定程度上推动了远程办公、线上教育的普及，也促进了远程办公、视频、在线教育、游戏等业务的迅速增长，进而对企业数字化、智能化运营提出了更高要求，由此催生了对云计算市场的进一步需求。2020年上半年国内互联网巨头企业纷纷宣布计划加大新基建领域资本开支，以数据中心、云操作系统等为代表的云计算是重点方向；从海外云计算巨头企业相继发布的2020年一季度财报来看，其云计算业务收入和资本开支均保持较快增长。

远程办公、在线教育的不断推广及常态化趋势，为大数据、云计算等技术和产品提供了巨大的市场。公司作为全球新一代云计算基础设施建设和行业智能应用服务的领先者，将把握发展契机，继续深入拓展业务，持续保持领先的市场地位。

综上，根据公司2020年1-6月的业绩预测情况，预计公司2020年1-6月营业收入、净利润较2019年1-6月有所增长。随着疫情防控逐步取得成效，公司产品线运营和销售得到快速恢复，盈利能力已恢复至稳定增长的水平，影响经营业绩下滑的主要因素已消除，对公司的持续经营及本次募投项目实施不会构成重大不利影响。

四、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐机构执行了如下核查程序：

1、了解公司的经营模式、盈利模式，了解公司2020年第一季度的主要经营情况；

2、查阅发行人2019年一季报、2019年年报、2020年第一季报以及2020年上半年的业绩预告；

3、就公司2020年1-3月业绩下滑事项、2020年1-6月业绩预测情况、公司受新冠疫情的影响等对公司管理层进行访谈。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、受新冠疫情影响，公司第一季度收入、盈利、回款情况均较去年同期出现下滑及放缓，但公司日常经营支出、员工福利及采购未受疫情影响，公司一季度经营活动现金流量净额大额为负的情形具有合理性；

2、随着国内疫情防控取得显著成效，主要供应商以及国内客户亦基本复工复产，公司盈利能力恢复迅速，疫情对公司生产经营的负面影响总体可控；

3、结合公司2020年经营情况及半年度业绩预告，影响公司经营业绩下滑的主要因素已消除，对公司的持续经营及本次募投项目实施不会构成重大不利影响。

问题5、报告期内，申请人计入当期损益的政府补助金额较高，占归母净利润比重较大。请申请人补充说明：（1）政府补助的明细内容是否具有可持续性，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定；（2）对申请人持续盈利能力的影响，申请人业绩是否对政府补助构成重大依赖。请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、政府补助的明细内容是否具有可持续性，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定

（一）政府补助的明细内容

报告期内，紫光股份取得的政府补助的明细情况如下：

单位：万元

如上表所示，公司2017年度至2020年1-3月计入当期损益的政府补助分别为129,538.58万元、96,900.60万元、122,203.28万元和22,344.82万元，主要包括软件产品增值税退税、研发类相关政府补助等。

（二）政府补助的可持续性

最近三年及一期，公司政府补助根据其性质，按照与资产相关、与收益相关分类如下：

单位：万元

1、与资产相关的政府补助及其可持续性

与资产相关的政府补助确认为递延收益，在相关资产使用寿命内进行摊销并计入当期损益。与资产相关的政府补助一方面由于会计处理的原因，将在未来一段时间内持续为公司贡献利润；另一方面，预计公司未来仍可能取得其他与资产相关的政府补助，但能否最终取得及取得的金额具有不确定性。

2、与收益相关的政府补助及其可持续性

与收益相关的政府补助用于补偿以后期间相关费用或损失的，确认为递延收益，用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，除增值税返还外，主要包括研发类相关补贴、企业发展补贴及产业补贴等，预计公司未来仍能取得一定的贴息资金、研发奖励等，但补助金额具有不确定性。

与收益相关的政府补助中，还包括增值税返还。目前公司及其子公司所适用的税收返还政策为：根据《财政部 国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100号）规定，报告期内，公司及所属子公司在销售其自行开发生产的软件产品，按13%（2019年4月1日前为16%，2018年5月1日前为17%）税率缴纳增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分享受即征即退政策。

公司及其子公司所适用的增值税返还政策属于国家税收政策明确规定的全行业普遍适用的优惠，与公司日常经营活动、与公司主营业务存在直接关联，且公司已收到相关增值税返还资金，可以预期上述政策将在相当长一段时间内持续执行。

综上，公司取得的政府补助主要为软件产品增值税退税，报告期各期占政府补助的比重分别为37.87%、43.82%、35.43%和71.42%，上述软件产品增值税退税政策为国家明确规定的具有全行业普遍适用性的税收优惠，具有稳定性及可预测性。公司的政府补助主要源自软件产品增值税退税，与主营业务密切相关，具有可持续性。

（三）政府补助的会计处理是否符合企业会计准则的规定

财政部于2017年5月10日发布了《关于印发修订<企业会计准则第16号——政府补助>的通知》（财会〔2017〕15号），对《企业会计准则第16号——政府补助》进行了修订，公司于2017年8月24日召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。自2017年1月1日起，公司执行修订后的《企业会计准则第16号——政府补助》。

根据修订后的《企业会计准则第16号——政府补助》，对于公司获取的政府补助，根据与资产还是收益相关，具体确认政策如下：

1、与资产相关的政府补助

与资产相关的政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。

会计处理方式：与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入损益。

2、与收益相关的政府补助

与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。

会计处理方式：用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益或冲减相关成本。用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。已确认的政府补助需要返还时，在需要退回的当期分情况按照以下规定进行会计处理：1）初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值；2）存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；3）属于其他情况的，直接计入当期损益。

根据公司取得政府补助与资产相关还是与收益相关，具体分类如下：

单位：万元

根据公司取得政府补助计入其他收益还是营业外收入，具体分类如下：

单位：万元

《企业会计准则第16号——政府补助》第六条规定，“政府补助同时满足下列条件的，才能予以确认：（一）企业能够满足政府补助所附条件；（二）企业能够收到政府补助”；第七条规定，“政府补助为货币性资产的，应当按照收到或应收的金额计量”；第八条规定，“与资产相关的政府补助，应当冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的，应当在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益”；第九条规定，“与收益相关的政府补助，应当分情况按照以下规定进行会计处理：（一）用于补偿企业以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本；（二）用于补偿企业已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本”。根据公司及下属子公司取得的政府补助文件以及申请政府补助的相关材料，公司及下属子公司在报告期确认的相关政府补助均已满足政府补助确认的条件，且补助均已收到，符合《企业会计准则第16号——政府补助》第六条、第七条的规定。用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本。用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本；公司确认的与资产相关的政府补助，在以前年度取得补助时已计入递延收益，并在相关资产达到预定可使用状态后，在资产使用寿命内平均分摊计入其他收益，会计处理符合《企业会计准则第16号——政府补助》第八条的相关规定。

综上，公司政府补助的会计处理符合企业会计准则的有关规定。

二、对申请人持续盈利能力的影响，申请人业绩是否对政府补助构成重大依赖

最近三年及一期，公司政府补助及占利润总额的情况如下：

单位：万元

报告期内，公司计入当期损益的政府补助分别为129,538.58万元、96,900.60万元、122,203.28万元和22,344.82万元，占利润总额的比重分别为43.26%、

30.27%、33.84%和38.80%，且2018年度和2019年度政府补助占利润总额的比重已经较2017年度有所降低。同时，公司报告期内的利润总额分别为299,443.13万元、320,160.82万元、361,115.85万元和57,596.70万元，业绩总体上呈稳健增长趋势。

报告期内，扣除计入当期损益的政府补助影响后，公司的利润总额分别为169,904.55万元、223,260.22万元、238,912.57万元和35,251.88万元，扣除政府补助的有关影响，公司仍具备较强的盈利能力，因此，公司的经营业绩对政府补助不构成重大依赖。

综上，公司所取得的政府补助与经营密切相关，具有可持续性；即使因政策发生重大变化，公司无法再持续性地取得政府补助，扣除政府补助的有关影响后，公司依然具备良好的盈利能力。因此，政府补助不会对公司的持续经营能力产生重大不利影响，发行人业绩对政府补助不构成重大依赖。

三、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐机构执行了如下核查程序：

1、查阅公司政府补助明细表，获取公司政府补助项目的相关申请、批复、公示等文件；

2、与公司管理层以及财务相关人员进行访谈，了解公司历年政府补助获取情况及未来申请情况；

3、核查公司认定的政府补助实质上是否符合政府补助的定义；

4、核查公司对于政府补助分类的判断；

5、核查公司是否已满足政府补助确认条件。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、经核查，预计公司未来仍可能取得与资产、收益相关的政府补助，政府补助的取得具有可持续性，公司政府补助的会计处理符合企业会计准则的规定；

2、公司主营业务突出，报告期内取得的政府补助与经营密切相关。公司具备良好的盈利能力，政府补助不会对公司的持续经营能力产生重大影响，公司业绩对政府补助不构成重大依赖。

问题6、最近一期末，申请人商誉1,399,159.27万元，金额较高。请申请人：

（1）说明商誉形成的过程、原因，相关账务处理是否符合企业会计准则的规定；

（2）结合被收购资产的经营及财务状况、评估报告预测业绩与实际业绩的差异、未来业绩承诺实现可行性等补充说明报告期内商誉未计提减值准备的合理性，相关减值测试过程、参数选取依据是否谨慎，是否符合《企业会计准则第8号—资产减值》以及《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的规定，结合商誉规模说明未来减值对公司经营业绩的影响。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

答复：

一、说明商誉形成的过程、原因，相关账务处理是否符合企业会计准则的规定

1、申请人商誉主要由收购新华三集团形成

2016年，经发行人第六届董事会第十一次会议和2015年第一次临时股东大会审议通过，发行人同H3C Holding Ltd签订了《华三通信技术有限公司股权买卖协议》，发行人通过非公开发行股票募集资金购买了新华三集团51%的股权。

发行人取得新华三集团控制权后，自2016年5月1日起将新华三集团纳入合并范围。根据《企业会计准则第20号—企业合并》及企业会计准则讲解的相关规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。

公司商誉确认方法如下：

（1）新华三集团购买日可辨认净资产

单位：万元

注：购买日账面价值是指新华三集团在购买日财务报表列示的账面价值，购买日公允价值是指对购买方（紫光股份）而言新华三集团在购买日的公允价值。

截至2016年4月30日，新华三集团非流动资产公允价值较账面价值有较大增值，主要是根据北京中同华资产评估有限公司2016年8月25日出具的《新华三集团有限公司可辨认无形资产评估项目资产评估报告书》（中同华评报字（2016）第1041号），北京中同华资产评估有限公司对新华三集团截至2016

年4月30日的可辨认无形资产包括无形资产-技术类组合及商标组合进行了评估，评估价值较账面价值有较大幅度增值所致。

截至2016年4月30日，新华三集团非流动资产公允价值较账面价值有较大增值，主要是由于新华三集团无形资产公允价值增值较大，非流动负债中递延所得税负债相应增值所致。

截至2016年4月30日，新华三集团全部净资产公允价值为523,349.19万元，紫光股份持有新华三集团51%股权可辨认净资产的公允价值为266,908.09万元。

（2）合并成本

公司购买新华三集团有限公司51%股权价款，全部使用现金支付，合并成本公允价值为支付价款及相关税费的账面价值，合计1,666,059.16万元。

（3）商誉计算过程

根据《企业会计准则第20号——企业合并》相关要求，公司将合并成本和购买日可辨认净资产公允价值的差确认为商誉，具体过程如下所示：

单位：万元

除上述收购新华三集团形成1,399,151.07万元商誉外，截至2019年末，发行人还因2011年以381.60万元收购无锡紫光星域投资管理有限公司53%的股权，按照合并成本和购买日2011年8月31日无锡紫光星域投资管理有限公司可辨认净资产公允价值份额的差确认商誉8.19万元。

2、申请人商誉相关账务处理符合企业会计准则的规定

根据相关企业会计准则的规定，公司在合并报表时，对收购价格高于可辨认净资产公允价值部分，列示为商誉，并购完成之后的每个资产负债表日，无论商誉是否发生减值迹象，公司均需对商誉进行减值测试。如公司资产组的可收回金

额低于其账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分），应当就其差额确认减值损失并计提商誉减值准备，并进行账务处理，商誉按扣除减值准备后的净额在合并报表中进行反映，已计提的商誉减值准备在以后年度不能转回。

综上所述，公司有关商誉的账务处理，符合企业会计准则的规定。

二、结合被收购资产的经营及财务状况、评估报告预测业绩与实际业绩的差异、未来业绩承诺实现可行性等补充说明报告期内商誉未计提减值准备的合理性，相关减值测试过程、参数选取依据是否谨慎，是否符合《企业会计准则第8号—资产减值》以及《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的规定，结合商誉规模说明未来减值对公司经营业绩的影响。

1、新华三集团经营和财务状况

报告期内，新华三集团主要财务数据如下所示：

单位：万元

新华三集团作为数字化解决方案领导者，致力于成为客户业务创新、数字化转型最可信赖的合作伙伴。新华三集团内拥有计算、存储、网络、5G、安全等全方位的数字化基础设施整体能力，提供云计算、大数据、人工智能、工业互联网、信息安全、智能联接、新安防、边缘计算等在内的一站式数字化解决方案，以及端到端的技术服务。同时，新华三也是HPE

?

服务器、存储和技术服务的中国独家提供商。

报告期内，新华三集团资产总额由1,477,952.08万元增加至2,177,482.78万元，2017年末至2019年末复合增长率为21.98%；归属母公司净资产由706,278.76万元增加至809,433.46万元，复合增长率为4.48%。新华三集团归母净资产增速小于资产总额的增速主要由于报告期各年新华三集团均向股东分配大额现金股利。2017年至2019年，新华三集团营业收入由2,377,219.29万元增加至3,225,726.89万元，复合增长率为16.49%，净利润由226,513.16万元增加至259,972.00万元，复合增长率为7.13%。报告期内，新华三集团经营情况良好，收入、利润均保持增长，未出现特定减值迹象。

2、新华三商誉减值准备并未以交易对方业绩承诺或评估报告预测业绩的比较作为基础

（1）交易对方未作出业绩承诺

发行人同H3C Holding Ltd签订了《华三通信技术有限公司股权买卖协议》通过非公开发行募集资金购买了新华三集团51%的股权，交易对方H3C HoldingLtd并未作出业绩承诺。

（2）交易作价并未以评估报告估值作为定价基础

根据发行人与H3C Holding Ltd签订的《华三通信技术有限公司股权买卖协议》，新华三集团51%股权的定价方式为：最终交易价格=基础对价（25亿美元）-净负债×51%+（营运资本-目标营运资本）×51%。

在上述定价公式中，基础对价（25亿美元）为交易对方确定的新华三集团51%股权对应企业价值（不含现金及负债）的基础上，由紫光股份及交易对方结合新华三集团实际情况协商确定的，该价格是双方商业谈判的结果。此外，净负债以及营运资本的金额在新华三集团实际交割前进行交割审计，并根据交割审计基准日新华三集团的财务状况最终确定。

在紫光股份购买新华三集团进行商业谈判、确定新华三集团企业价值的同时，为确保国有资产、上市公司及全体股东利益不受损害，紫光股份聘请了北京中同华资产评估有限公司对新华三集团股权价值进行了评估，并出具了《紫光股

份有限公司拟收购华三通信技术有限公司51%股权评估项目资产评估报告书》（中同华评报字（2015）第285号）。上述评估的目的仅为印证紫光股份收购新华三集团51%股权定价的合理性，并非新华三集团51%股权交易定价的依据，紫光股份购买新华三集团51%股权实际支付成本和评估报告中的评估结果也存在较大差异。因此，发行人在对新华三51%股权进行减值测试时，并未以评估报告预测业绩和实际业绩的比较作为判断减值的依据。

3、发行人对收购新华三集团形成商誉的减值测试

（1）报告期内发行人对新华三集团资产组商誉减值测试的原则根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定：因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试；资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

公司于报告期各年末，均根据《企业会计准则》及《会计监管风险提示第8号——商誉减值》等规定，对相关资产组进行了减值测试。

发行人进行减值测试的具体方法如下：公司将被收购公司单独作为一个资产组组合，于每年年末对商誉进行减值测试。公司将资产组账面价值与其可收回金额进行比较，确定资产组（包括商誉）是否发生了减值。在对资产组进行减值测试时，以该资产组预计未来现金流量的现值作为其可收回金额，资产组的未来现金流量根据管理层批准的5年期财务预算为基础的现金流量预测来确定。同时，公司采用合理反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的折现率，计算出被投资单位预计未来现金流量现值，以确定可收回金额。

（2）发行人对新华三集团资产组商誉减值测试结果

截至2019年12月31日，发行人对新华三集团资产组商誉的减值测试结果如下表所示：

单位：万元

根据北京中同华资产评估有限公司2020年4月2日出具的《紫光股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的新华三集团有限公司资产组可收回金额项目资产评估报告》（中同华评报字（2020）第 020207号），截至2019年12月31日，新华三集团资产组可回收金额为3,643,300.00万元，高于包含整体商誉的资产组的账面价值，新华三集团商誉未发生减值。

（3）新华三集团资产组商誉减值测试具体参数

①新华三资产组可回收金额评估方法

新华三资产组可回收金额评估方法为收益法。

②营业收入、利润和净预测

新华三集团收入、营业利润和净利润预测结果如下：

单位：万元

③增长率、折现等关键参数取依据

A.预期增长率新华三集团的营业收入主要来源于CT（中国网络设备销售、技术服务），IT（服务器和存储）和海外销售。CT业务主要由传统网络交换机、路由器、无线WIFI、大安全、云计算、虚拟化和大数据七大部分组成；IT业务主要为服务器、存储及相关服务三部分组成；海外销售即为向海外销售交换机等网络产品。新华三集团一直在企业级网络设备居领先地位，并拥有强大研发团队以及研发能力，预测期产品系列的不断丰富和产品性能的不断提升为其收入的稳定增长提供有力保障。新华三集团除了专注于传统的交换机、路由器的业务外，也在移动互联、大数据、云计算、大安全等关键领域持续创新。2016-2019年新华三集团经过整合后经营情况良好，预测年度团队稳定发展，整合的协同效应逐渐显现。随着云计算、大数据在全球范围内的不断推进，该行业的市场空间也持续释放。凭借领先的市场地位和强大的全球销售网络，新华三集团在稳固既有市场份额的基础上将进一步拓展市场，以后年度新华三集团收入在上一年度的基础上考虑一定增长率进行预测。2017年至2019年，新华三集团营业收入由2,377,219.29万元增加至3,225,726.89，复合增长率为16.49%，结合历史增长率、行业情况综合考虑，公

司对未来销售谨慎预测期为13.55%、12.51%、12.30%、11.06%、9.79%。基于审慎性原则，假定稳定期零增长。B.无风险利率R

f

的选取国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。发行人在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过10年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为无风险收益率R

f

。C.系统风险系数β确定依据β被认为是衡量公司相对风险的指标。根据与发行人类似上市公司的公开资料，通过资讯分析系统得出其无财务杠杆风险系数β

U，并以发行人类似上市公司资本结果平均值调整后得到发行人有财务杠杆风险系数β

L，之后通过布鲁姆调整法进行调整，最后确定发行人系统风险系数β。D．市场平均风险溢价Rpm确定方法通过计算2009-2018年沪深300指数成份股收益几何平均值，并计算其与无风险利率的差值，最后得出市场平均风险溢价Rpm。

E．特定风险调节系数Rs确定方法特有风险调整系数确定时考虑公司的资产规模基础和收益能力两项指标，通过

对沪、深两市的1,000多家上市公司2007～2016年的数据进行分组统计，并通过线性回归分析，确定按照发行人的资产规模和收益能力的特定风险调节系数Rs。F.折现率WACC计算方法根据上述分析和计算，最终得出：

R

e

＝R

f

＋β×Rpm＋R

s

=14.48%

=15.16%

④预计未来现金流量现值

单位：万元

4、商誉减值测试谨慎和合理性

在商誉减值测试中，选择的营业收入增长率的预测低于资产组近三年历史平均水平，预测相对值谨慎。在折现率计算过程中，选取无风险利率、系统风险系数、市场平均风险溢价及特定风险调节系数，充分考虑宏观经济增长、行业发展水平、企业自身特点，利用了专业机构的统计数据，确保重要参数取数严谨客观，商誉减值测试过程及参数选择合理。综上所述，商誉减值测试过程严谨，重要参数取数严谨客观, 符合《企业会计准则第8号—资产减值》以及《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的规定。

5、发行人商誉减值对上市公司未来经营业绩的影响

截至2019年12月31日，上市公司因收购新华三集团在合并报表中确认的商誉金额为1,399,151.07万元。根据《企业会计准则》的规定，上市公司因收购新华三集团形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试，

若发生商誉减值，应将商誉减值部分计入当期损益。如果新华三集团未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。上市公司因收购新华三集团在合并报表层面形成的商誉账面价值及商誉减值对上市公司业绩影响的敏感性分析如下：

单位：万元

注：上述商誉的相关测算，基于公司收购新华三集团2019年12月31日的可辨认净资产公允价值在未来保持不变的假设，最终商誉减值金额以减值测试日按照《企业会计准则》规定的减值测试程序进行测试后的结果为准。

如上表所示，假定未来新华三集团经营状况未达预期，在测算期内新华三集团净利润较原预测净利润下滑10%以内时，商誉未发生减值；假设在新华三集团未来发生较大不利变化，测算期内净利润较原预测净利润下降20%的情况下，会发生52,263.78万元的商誉减值，此时发行人整体业绩也会受到一定的影响。2017年至2019年，新华三集团营业收入由2,377,219.29万元增加至3,225,726.89，复合增长率为16.49%，在进行商誉减值测试时，公司对未来营业收入增长率预测为13.55%、12.51%、12.30%、11.06%、9.79%，明显低于报告期内营业收入复合增长率，并且假设稳定期营业收入零增长。公司对新华三集团业绩预测较为谨慎。

新华三集团作为数字化解决方案领导者，致力于成为客户业务创新、数字化转型最可信赖的合作伙伴，根据IDC2019 年度相关统计数据，新华三集团多项产品均在国内排名前三，业务发展情况良好。预计未来新华三集团实际净利润较目前预测净利润出现大幅下滑的可能性较小，公司未来发生大额商誉减值的可能性较低。

三、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐机构执行了如下核查程序：

1、检查了紫光股份2016年度至2019年度的年度报告；

2、查阅了发行人收购新华三集团相关决策文件、和交易对方签署的《华三通信技术有限公司股权买卖协议》，公司向交易对方付款相关凭证；

3、查阅了发行人2016年收购新华三集团后编制合并报表时商誉计算过程；

4、查阅了北京中同华资产评估有限公司出具的相关评估报告；

5、了解、评价并测试与商誉减值相关的关键内部控制；

6、评估管理层减值测试方法和模型确定的适当性，与以前年度测试方法的一致性；并与以前年度相应的预测数据进行比较，以评价管理层对现金流量预测的可靠性；

7、与公司管理层和管理层聘请的评估师讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、关键假设和参数的选取，获取管理层聘请的评估师商誉减值测试的结果及相关文件资料；

8、借助内部评估专家对管理层聘请的评估师的评估结果进行复核；

9、复核管理层就商誉减值相关重要信息的披露。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

发行人商誉形成相关账务处理符合《企业会计准则》的规定。报告期内，新华三集团经营情况良好，未出现特定减值迹象，2017年末至2019年末，发行人按照《企业会计准则第8号——资产减值》对商誉进行了减值测试，商誉减值测试过程严谨，重要参数取数严谨客观, 符合《企业会计准则第8号——资产减值》以及《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的规定。

问题7、截至2020年3月31日，申请人交易性金融资产28,040.83万元，其他非流动金融资产11,199.47万元，同时通过下属的紫光融资租赁有限公司、紫光商业保理有限公司、苏州紫光数码互联网科技小额贷款有限公司开展融资租赁、商业保理及小贷业务。请申请人：（1）详细说明公司开展的财务性投资及类金融业务具体情况，是否符合《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》相关规定；（2）补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务具体情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、详细说明公司开展的财务性投资及类金融业务具体情况，是否符合《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》相关规定

（一）财务性投资及类金融业务的认定依据

1、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》

根据中国证监会2012年12月发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）规定：上市公司募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

2、《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》

根据中国证监会2016年3月发布的《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》，财务性投资包括以下情形：

（1）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》中明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等；

（2）对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，同时属于以下情形的：

①上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；

②上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。

3、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020年修订）》

根据中国证监会于2020年2月发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020年修订）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

4、《再融资业务若干问题解答（2020年修订）》

根据中国证监会2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答（2020年修订）》，财务性投资定义包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。其中，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。

围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。

（二）公司开展的财务性投资及类金融业务具体情况

关于发行人报告期内财务性投资（含类金融业务）的有关情况，说明如下：

1、类金融业务

报告期内，发行人下属公司紫光数码开展融资租赁、商业保理及小贷业务，本次非公开发行董事会决议日前6个月至今，公司没有对类金融业务新增资金投入。上述类金融业务与公司主营业务相关，营业收入及净利润占发行人相应指标的比重极低，符合行业惯例。具体情况如下：

（1）类金融业务开展的具体背景

紫光数码作为分销商，处于供应链上下游的核心地位，以提供金融服务的思路，满足客户不断提升的需求层次，向深度参与产业链经营转型是行业发展趋势。紫光数码作为产业链的核心，为产业链上的主要客户提供综合金融、产融结合、结算和数据等多项服务平台，形成整体的供应链金融生态体系。紫光数码以全产业链的方式介入客户的金融需求，通过精选产业链，并对产业链横向、纵向的行业特点、金融需求、资金流向进行深入研究，对产业链金融服务进行全局的规划，设计出有针对性的商业模式，实现全方位的金融服务和资金流的闭合循环。

紫光数码通过取得金融服务牌照，结合自身的金融服务能力，可以为产业链放大资本杠杆、实现资产增值、用金融信用助力交易完成、用产融结合帮助交易组织，并借助互联网金融和大数据分析，为行业创造新的产业金融服务模式，使各方参与者共赢发展，有效整合资源，深度发掘跨界商机，广泛倡导融合和创新，促进物流、信息流、资金流和商流有效结合、高速运转。

目前，紫光数码间接持有紫光融资租赁有限公司（以下简称“融资租赁公司”）100%股权、间接持有紫光商业保理有限公司（以下简称“保理公司”）100%股权，直接持有苏州紫光数码互联网科技小额贷款有限公司（以下简称“小贷公司”）65%股权。上述三家公司的具体情况如下：

1）紫光融资租赁有限公司

融资租赁公司成立于2016年8月22日，注册资本为10亿元人民币，其中紫光电子商务有限公司（紫光数码的全资子公司，以下简称“电子商务公司”）持股75%，紫光数码（香港）有限公司（紫光电子商务有限公司的全资子公司）持股25%。由于紫光数码在IT行业供应链上下游，拥有大量的客户资源，在实际业务接触的过程中，有很多直接用户或者代理商在大金额的硬件产品和项目订单上都有融资租赁的需求。在这种现实状况下，紫光数码通过将IT硬件设备及解决方案与以融资租赁为主的金融手段的有效整合，为所服务的客户提供IT采购一站式服务，从而加速客户从需求提出到合同签订直至设备获取的交易流程，更好地优化客户体验。公司希望通过这种业务模式，在服务好客户的同时，保证代理商的利润空间，实现共赢。融资租赁公司依托天津自贸区与国际接轨的金融发展环境，为所服务的客户提供包括融资租赁、经营租赁、IT资产管理服务在内的全面IT硬件租赁解决方案及服务，协助客户提升市场竞争力，促进业务增长。通过融资租赁这一成熟的金融服务模式，协助客户降低一次性IT采购成本，提高客户的资金使用效率。

2）紫光商业保理有限公司

保理公司成立于2017年12月22日，注册资本为20,000万元，融资租赁公司持有其100%股权。

成立保理公司的初衷与成立融资租赁公司的初衷近似，紫光数码通过多年的经营，积累了大量客户资源，部分客户或者代理商在大金额的硬件产品和项目订单上都有商业保理的需求。为此，紫光数码通过设立保理公司，将IT硬件设备及解决方案与以商业保理为主的金融手段有效整合，为所服务的客户提供IT采购一站式服务。

3）苏州紫光数码互联网科技小额贷款有限公司

小贷公司成立于2016年5月17日，注册资本40,000万元，其中紫光数码持股65%，苏州高铁新城经济发展有限公司持股30%，苏州太联创业投资中心（有限合伙）持股5%。

小贷公司设立的背景是，近年来紫光数码继续加强与惠普、戴尔、联想等产商的全面合作，传统IT分销业务各产品线健康稳定发展。为进一步拓展现代服务业务，积极参与科技金融服务体系建设，以金融创新支持科技型中小企业发展，公司联合其他方共同出资设立小贷公司，为经销渠道提供金融服务，协助客户提升市场竞争力，促进紫光数码分销业务的增长，与传统IT分销业务形成有效协同。

（2）类金融业务的收入及利润情况

上述三家公司2019年的有关财务数据如下：

单位：万元

上述融资租赁公司、保理公司、小贷公司2019年实现的营业收入及净利润占发行人相应指标的比重极低。

（3）同行业公司可比业务开展情况

与紫光数码类似，经营信息技术产品分销业务的同行业公司也存在从事供应链金融服务的情形。

天音通信控股股份有限公司的核心业务为手机分销，凭借销售网络和分销能力，向客户提供分销、零售、物流和售后等全方位的手机供应链服务。根据其自身业务特点，以及在产业链条中的定位，天音通信控股股份有限公司逐步推出相关供应链金融服务，为下游客户提供金融产品和配套服务。

伟仕佳杰控股有限公司的主要业务包括产品分销与供应链、企业级系统规划与实施和IT增值服务，产品覆盖云计算、移动互联、系统设备、软件服务等方面。通过多年的积累，伟仕佳杰控股有限公司已建立完善的分销平台，并逐渐开

始向供应链金融领域延伸，下属公司重庆伟仕小额贷款有限公司持有互联网小贷牌照，主要在供应链金融领域开展业务。

神州数码集团股份有限公司的主要业务为围绕重点行业提供技术服务、应用软件开发以及行业云建设及运营等产品和服务，其关联方中也有从事供应链金融业务的公司，具体情况如下：

综上所述，发行人开展的融资租赁、保理及小贷等类金融业务，与公司主营业务发展密切相关，系公司在行业经营多年积累了丰富的客户资源，为发展主营业务或拓展市场对客户需求的二次充分挖掘而形成，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策，暂不纳入类金融计算口径，也不属于财务性投资。

上述业务的营业收入、净利润占发行人相关指标的比重较低，发行人已取得开展业务所必须的资质，相关业务活动的开展合法合规，业务风险可控，不会对发行人的债务偿付能力产生重大不利影响。

2、设立或投资产业基金、并购基金

报告期内，公司不存在设立或投资产业基金、并购基金的情况。

3、拆借资金

报告期内，公司不存在拆借资金的情况。

4、委托贷款

报告期内，公司不存在委托贷款的情况。

5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

报告期内，公司不存在向集团财务公司出资或增资的情况。

6、购买收益波动大且风险较高的金融产品

报告期至今，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情况。报告期内，公司为提高资金使用效率，存在利用闲置资金购买银行理财产品的情形。公司购买的相关银行理财产品均为低风险短期投资，具有持有周期短、收益稳定、流动性强的特点，公司购买理财产品主要是为了对货币资金进行现金管理、提高资金使用效率，不属于购买收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。

（三）公司开展的财务性投资及类金融业务符合《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》相关规定

根据以上分析，公司开展的财务性投资及类金融业务符合《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》相关规定。

二、补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务具体情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形

（一）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务具体情况

2020年4月29日，公司召开第七届董事会第三十八次会议，审议本次非公开发行相关议案。本次发行的董事会决议日前六个月至今（即2019年10月30日至本反馈意见回复出具之日，下同），公司不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情况。具体说明如下：

1、类金融业务

根据上述说明，发行人开展的融资租赁、保理及小贷等类金融业务，与公司主营业务发展密切相关，系公司在行业经营多年积累了丰富的客户资源，为发展

主营业务或拓展市场对客户需求的二次充分挖掘而形成，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策，暂不纳入类金融计算口径，也不属于财务性投资。本次非公开发行董事会决议日前6个月至今，公司对上述业务没有新增资金投入。公司已出具书面承诺，承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。除此外，公司不存在其他投资类金融业务的情形，亦不存在其他拟投资类金融业务的安排。

2、设立或投资产业基金、并购基金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在设立或投资产业基金、并购基金的情况。

3、拆借资金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在资金拆借的情况。

4、委托贷款

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在委托贷款的情况。

5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在向集团财务公司出资或增资的情况。

6、购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情况。

公司为提高资金使用效率，存在利用闲置资金购买银行理财产品的情形。公司购买的相关银行理财产品均为低风险短期投资，具有持有周期短、收益稳定、

流动性强的特点，公司购买理财产品主要是为了对货币资金进行现金管理、提高资金使用效率，不属于购买收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。

综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施其他财务性投资及类金融业务情况。

（二）公司是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形

截至2020年3月31日，公司相关资产科目具体情况如下：

1、交易性金融资产

截至2020年3月31日，公司交易性金融资产余额为28,040.83万元，具体明细情况如下：

单位：万元

注：以上数据未经审计

其中，截至2020年3月31日，公司衍生金融资产为6,300.90万元，公司日常经营中面临汇率波动的风险，因此采取锁汇业务以降低汇兑损失风险，在期末根据外汇汇率变动情况形成相应的衍生金融资产，上述锁汇业务不以投资获利为目的，不属于财务性投资。

截至2020年3月31日，公司持有的理财产品明细情况如下：

上述银行理财产品/结构性存款系公司为提高资金使用效率而进行的现金管理，具有投资期限短、安全性高、流动性好、风险低等特点，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》中规定的财务性投资。

2、长期股权投资

截至2020年3月31日，公司持有的长期股权投资情况如下：

公司持有的上述投资均为围绕公司主营业务展开或因历史形成的产业投资，根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》规定，不属于财务性投资。

3、其他非流动金融资产

公司于2019年1月1日执行新金融工具准则（包括财政部于2017年3月31日发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会[2017]9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14号）），对会计政策的相关内容进行调整，将原分类为“可供出售金融资产”分类调整为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”，报表列报项目分别为“交易性金融资产”和“其他非流动金融资产”。

截至2020年3月31日，公司的其他非流动金融资产情况如下：

公司持有的上述投资均系围绕公司主营业务展开或因历史形成的产业投资，根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》规定，不属于财务性投资。

综上所述，截至2020年3月31日，公司相关资产科目具体情况如下：

单位：万元

注：以上数据未经审计

综上所述，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

三、公司出具承诺情况

2020年7月24日，紫光股份出具了《紫光股份有限公司关于不再新增对类金融业务资金投入的承诺》，根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》的相关要求，承诺如下：

“本公司在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。”

四、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐机构执行了如下核查程序：

1、查阅中国证监会关于财务性投资、类金融业务的有关规定，了解对财务性投资、类金融业务的定义；

2、查阅公司报告期内的财务报表、年度报告等文件，取得公司对外投资明细表；

3、核查公司交易性金融资产、其他流动资产、长期股权投资、其他非流动金融资产、一年内到期的非流动资产等科目明细情况；

4、核查公司及各参股公司的经营范围；

5、获取公司购买理财产品台账及理财产品协议，检查理财产品类型，判断理财产品风险；

6、就公司财务性投资情况对公司高管和财务人员进行访谈，了解公司实施和拟实施的财务性投资情况，以及对外投资的背景和目的；

7、核查公司出具的关于本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内不再新增对类金融业务的资金投入的承诺。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务情况；

2、截至2020年3月31日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；

3、经核查，公司开展的融资租赁、保理及小贷等类金融业务，与公司主营业务发展密切相关，系公司在行业经营多年积累了丰富的客户资源，为发展主营业务或拓展市场对客户需求的二次充分挖掘而形成，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策，暂不纳入类金融计算口径，也不属于财务性投资。上述类金融业务的营业收入、净利润占公司相关指标的比重较低，公司已取得开展业务所必须的资质，相关业务活动的开展合法合规，业务风险可控，不会对公司的债务偿付能力产生重大不利影响；

4、公司已出具承诺，在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。

5、经核查，公司开展的财务性投资及类金融业务符合《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》相关规定。

问题8、请申请人说明是否存在未决诉讼、未决仲裁等事项，如存在请说明是否充分计提预计负债。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。

答复：

一、请申请人说明是否存在未决诉讼、未决仲裁等事项；

1、发行人及其子公司作为原告的未决诉讼和仲裁

截至2020年6月30日，发行人及子公司作为原告的涉诉金额500万元以下的未决诉讼、仲裁合计30宗，涉诉金额合计3,746.22万元。截至2020年6月30日，发行人及子公司作为原告的涉诉金额500万元以上的未决诉讼、仲裁情况如下：

2、发行人及其子公司作为被告或第三人的未决诉讼和仲裁

截至2020年6月30日，发行人及子公司作为被告或第三人的未决诉讼、仲裁情况如下所示：

发行人及子公司尚未了结的诉讼、仲裁涉及金额较小，其中，发行人及子公司作为原告的诉讼及仲裁金额合计6,741.68万元，发行人及子公司作为被告的诉讼及仲裁金额合计866.09万元，单笔金额及合计金额占公司最近一期经审计净资产的比例极低，未达到净资产10%，因此未达到《深圳证券交易所股票上市规则》中规定的重大诉讼和仲裁的标准。该等诉讼和仲裁主要为发行人正常业务开展过程中所产生合同履约、劳务等纠纷，不会对发行人的生产经营、财务状况、未来发展等产生重大不利影响。

二、如存在请说明是否充分计提预计负债；

根据《企业会计准则第13号——或有事项》第四条规定：与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：

（1）该义务是企业承担的现时义务；

（2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；

（3）该义务的金额能够可靠地计量。

公司或子公司作为原告或申请人的未决诉讼或仲裁案件，公司或子公司均作为原告，不会导致经济利益流出企业，无须计提预计负债。

公司或子公司作为被告或被申请人的未决诉讼、仲裁，截至2020年6月30日仍处于审理过程中，公司对未决诉讼或未决仲裁的结果进行了充分评估，公司认为其支付赔偿损失的可能性较小，均无须计提预计负债。

三、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐机构执行了如下核查程序：

1、取得并查阅了未决诉讼、仲裁案件的起诉状、裁决书等文件；

2、取得了发行人关于未决诉讼、仲裁案件相关情况及预计负债计提情况相关说明；

3、了解上述未决诉讼或仲裁案件截至本回复出具之日的最新进展情况，复核管理层有关预计负债计提情况的适当性。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

截至2020年6月30日，发行人未决诉讼、仲裁不会对发行人的生产经营、财务状况、未来发展等产生重大不利影响。

公司针对未决诉讼或未决仲裁等事项计提预计负债情况符合《企业会计准则》要求。

（本页无正文，为《紫光股份有限公司关于<关于紫光股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见>之回复报告》签字盖章页）

紫光股份有限公司2020年7月24日

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于<关于紫光股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见>之回复报告》签字盖章页）

保荐代表人：_______________ ________________张 林 于宏刚

中信建投证券股份有限公司

2020年7月24日

关于本次反馈意见回复报告的声明

本人作为紫光股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事长，现就本次反馈意见回复报告郑重声明如下：

“本人已认真阅读紫光股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”

保荐机构董事长：

王常青

中信建投证券股份有限公司

2020年7月24日