股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2020－022

紫光股份有限公司第七届董事会第三十八次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。紫光股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十八次会议，于2020年4月17日以书面方式发出通知，于2020年4月29日在致真大厦紫光会议室召开。会议由董事长于英涛先生主持，会议应到董事7名实到7名，符合《紫光股份有限公司章程》的规定，3名监事列席了会议。

经审议、逐项表决，会议做出如下决议：

一、通过关于公司符合非公开发行股票条件的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行股票的各项规定和要求，具备非公开发行股票的资格和条件。独立董事一致同意董事会对此所做的决议。表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。本议案需经公司股东大会审议通过。

二、逐项通过关于公司非公开发行股票方案的议案

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

2、发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以

下简称“中国证监会”）核准批复有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

3、发行对象及认购方式

本次发行的对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购情况协商确定。

本次非公开发行的所有投资者均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

4、定价方式及发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（以下简称“发行底价”），定价基准日前20个交易日股票交易均价 = 定价基准日前20个交易日股票交易总额 / 定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将相应调整。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

5、发行数量

本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。本次非公开发行股票数量不超过612,874,258股（含本数），该发行数量上限不超过截至

本决议公告日公司总股本的30%。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公积金转增股本等事项引起公司股份变动，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

6、限售期

本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让或上市交易，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次非公开发行的发行对象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

7、募集资金金额及用途

本次非公开发行股票的募集资金总额不超过人民币1,200,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

8、未分配利润的安排

公司本次非公开发行股票完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

9、上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

10、本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

独立董事一致同意董事会对此所做的决议。

本议案尚需取得国有资产监督管理部门或其授权部门批准以及公司股东大会逐项审议表决通过，并须报中国证监会核准方可实施。

三、通过关于公司非公开发行股票预案的议案

按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求，公司编制了《紫光股份有限公司非公开发行股票预案》。（具体内容详见同日披露的《紫光股份有限公司非公开发行股票预案》）

独立董事一致同意董事会对此所做的决议。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

本议案需经公司股东大会审议通过。

四、通过关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求，结合公司的实际情况，公司编制了《紫光股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。（具体内容详见同日披露的《紫光股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》）

独立董事一致同意董事会对此所做的决议。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。本议案需经公司股东大会审议通过。

五、通过关于前次募集资金使用情况专项报告的议案

根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司编制了《紫光股份有限公司截至2020年3月31日止前次募集资金使用情况专项报告》，并由中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《紫光股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。（具体内容详见同日披露的《紫光股份有限公司截至2020年3月31日止前次募集资金使用情况专项报告》和《紫光股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》）

独立董事一致同意董事会对此所做的决议。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

本议案需经公司股东大会审议通过。

六、通过关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，制定了填补回报的相关措施，并编制了紫光股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施。（具体内容详见同日披露的《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的公告》）

独立董事一致同意董事会对此所做的决议。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

本议案需经公司股东大会审议通过。

七、通过关于实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员出具的《关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》的议案

根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定，公司

实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员出具了《关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。（具体内容详见同日披露的《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的公告》）

独立董事一致同意董事会对此所做的决议。表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。本议案需经公司股东大会审议通过。

八、通过关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案为保证本次非公开发行工作的顺利进行，董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：

1、在法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司股东大会决议允许的范围内，根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于选择发行时机、确定发行价格、发行对象、发行数量、发行起止日期及与本次非公开发行股票方案相关的其他事项；

2、聘请本次非公开发行股票提供相关服务的保荐机构（主承销商）等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；

3、批准并签署与本次非公开发行股票相关的及与本次非公开发行股票募集资金投资项目相关的重大协议、合同及其他相关法律文件；

4、就本次非公开发行股票申报、发行、上市事宜向有关政府机构和监管部门办理审批、登记、备案、核准等手续；制作、修改、补充、签署、呈报、执行向有关政府机构和监管部门提交的合同、协议、决议等法律文件；

5、根据非公开发行股票政策变化及有关监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见，对本次非公开发行股票的申请文件作出补充、修订和调整；

6、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案进行相应调整，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；

7、办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和公司运营情况，在法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司股东大会决议允许的范围

内，董事会可适当调整募集资金使用的具体时间和实际使用金额；

8、根据本次非公开发行股票的发行结果，变更公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

9、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市、登记和锁定等相关事宜；

10、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

11、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

本议案需经公司股东大会审议通过。

九、通过关于公司《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》的议案

为完善和健全公司利润分配政策，建立持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据有关法律法规和《公司章程》的相关规定，公司董事会综合考虑公司所处行业、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，制定了公司《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》。（具体内容详见同日披露的《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》）

独立董事一致同意董事会对此所做的决议。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

本议案需经公司股东大会审议通过。

十、通过关于修改公司《募集资金管理制度》的议案

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的有关规定，结合公司实际情况，同意修改公司《募集资金管理制度》。（具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《募集资金管理制度》）

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

十一、通过关于建立募集资金专项存储账户的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市规范运作指引》、《公司章程》、公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司本次非公开发行股票的募集资金将存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户专储管理，并授权管理层具体实施并签署相关协议。表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

十二、通过关于暂不召开股东大会的议案

鉴于本次非公开发行事项尚需取得国有资产监督管理部门或其授权部门的批准，董事会决定暂不召开公司股东大会。待上述条件具备后，公司董事会将根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，及时发出召开公司股东大会的通知。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

紫光股份有限公司董 事 会

2020年4月30日