紫光股份有限公司独立董事2019年度述职报告

作为紫光股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等法律、法规及其他规范性文件的要求，在2019年的工作中，我诚信、勤勉、认真履行职责，积极参与公司日常经营活动，并保证行使职责的独立性，切实维护公司整体及全体股东的利益，特别是中小股东的合法权益。现将2019年度履职情况报告如下：

一、出席公司董事会和股东大会情况

2019年，公司共召开了十五次董事会会议，我均按时亲自出席会议。同时，还参加了公司2019年第一次临时股东大会、2018年度股东大会、2019年第二次临时股东大会和2019年第三次临时股东大会。在董事会会议上，积极参与会议讨论并提出合理化建议，审慎审议各项议案，就相关事项发表了独立意见，对董事会审议的各项议案均投了赞成票。在工作过程中，公司对董事会审议事项都及时提前通知、提供充分的资料，并定期与我沟通公司经营情况和进展，对我提出的建议给予高度的重视并认真采纳，保证了独立董事的知情权，为独立董事履行职责提供了良好的条件。我也非常重视公司提供的会议文件和举办的沟通活动，通过多种渠道，及时了解公司的经营现状和发展策略。

作为董事会薪酬与考核委员会主任委员，按时召集、参加薪酬与考核委员会会议，认真履行职责，对公司董事和高级管理人员所披露报酬进行审核，充分发挥了专业委员会在公司运营中的作用。

二、2019年发表独立意见情况

1、在公司第七届董事会第二十二次会议召开前，对关于公司2019年度日常关联交易预计事项进行了事前审议，发表了事前认可意见。在2019年3月7日召开的第七届董事会第二十二次会议上，对关于使用闲置募集资金进行现金管理事项、关于公司2018年度日常关联交易实际发生额低于预计情况、关于公司2019年度日常关联交易预计事项、关于补选公司第七届董事会董事事项发表了独立意见。

2、在公司第七届董事会第二十四次会议召开前，对关于聘请2019年度财务报告和内部控制审计机构事项、关于公司与清华控股集团财务有限公司开展金融服务合作事项进行了事前审议，发表了事前认可意见。在2019年4月11日召开的第七届董事会第二十四次会议上，对关于关联方资金占用事项、关于公司对外担保事项、关于公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案、关于聘请2019年度财务报告和内部控制审计机构事项、关于公司《2018年度内部控制评价报告》、关于公司2018年度募集资金存放与使用情况、关于计提资产减值准备事项、关于补充公司会计政策事项、关于公司与清华控股集团财务有限公司签署《金融服务协议》事项、关于公司在清华控股集团财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报告、关于公司在清华控股集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案发表了独立意见。

3、在2019年4月18日召开的第七届董事会第二十五次会议上，对关于公司会计政策变更事项、关于公司开展外汇套期保值业务及风险控制情况发表了独立意见。

4、在公司第七届董事会第二十七次会议召开前，对关于全资子公司紫光软件系统有限公司受让北京紫光数智科技股份有限公司51%股权事项进行了事前审议，发表了事前认可意见。在2019年7月5日召开的第七届董事会第二十七次会议上，对关于全资子公司紫光软件系统有限公司受让北京紫光数智科技股份有限公司51%股权事项发表了独立意见。

5、在公司第七届董事会第二十八次会议召开前，对关于公司在清华控股集团财务有限公司办理存贷款业务的风险持续评估报告进行了事前审议，发表了事前认可意见。在2019年8月23日召开的第七届董事会第二十八次会议上，对关于关联方资金占用事项、公司对外担保事项、关于公司2019年半年度募集资金存放与使用情况、关于公司会计政策变更事项、关于公司在清华控股集团财务有限公司办理存贷款业务的风险持续评估报告、关于修改《公司章程》及相关议事规则事项、关于公司开展外汇套期保值业务及风险控制情况发表了独立意见。

6、在公司第七届董事会第二十九次会议召开前，对关于全资子公司签订关联交易合同之补充协议（一）事项、关于全资子公司签订关联交易合同之补充协议（二）事项进行了事前审议，发表了事前认可意见。在2019年9月11日召开的第七届董事会第二十九次会议上对关于全资子公司签订关联交易合同之补充协议（一）事项、关于全资子公司签订关联交易合同之补充协议（二）事项发表了独立意见。

7、在2019年10月30日召开的第七届董事会第三十次会议上，对关于公司会计政策变更事项、关于公司开展外汇套期保值业务及风险控制情况发表了独立意见。

8、在2019年11月4日召开的第七届董事会第三十一次会议上，对关于使用剩余募集资金永久性补充流动资金事项发表了独立意见。

9、在公司第七届董事会第三十二次会议召开前，对关于公司拟与关联人联合投标土地并设立项目公司事项进行了事前审议，发表了事前认可意见。在2019年11月8日召开的第七届董事会第三十二次会议上，对关于公司拟与关联人联合投标土地并设立项目公司事项发表了独立意见。

10、在公司第七届董事会第三十三次会议召开前，对关于全资子公司紫光软件系统有限公司转让重庆紫光软件有限公司81%股权进行了事前审议，发表了事前认可意见。在2019年12月17日召开的第七届董事会第三十三次会议上，对关于全资子公司紫光软件系统有限公司转让重庆紫光软件有限公司81%股权事项发表了独立意见。

11、在2019年12月25日召开的第七届董事会第三十四次会议上，对关于全资子公司公开挂牌增资事项发表了独立意见。

12、在2019年12月27日召开的第七届董事会第三十五次会议上，对关于使用自有闲置资金进行委托理财事项、关于开展外汇套期保值业务事项发表了独立意见。

三、保护投资者权益方面所做的工作

1、通过参加公司会议、现场实地考察、听取管理层汇报、主动向公司相关人员询问等方式，认真了解公司经营、管理的实际情况，密切关注公司内部控制体系的完善及执行，关注公司募集资金使用与存放、对外担保、关联交易、股权转让、控股子公司管理等重大事项的影响、决策程序及执行情况，积极参与讨论，提出合理化建议，独立、客观、审慎地行使表决权，为董事会科学决策提供参考依据。

2、持续关注公司的信息披露工作，对公司信息披露质量与透明度进行有效的监督和核查，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实维护广大投资者的合法权益。

3、为切实履职，本人注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法律、法规的认识和理解，形成自觉加强保护全体股东利益的判断和意识，不断提高

对公司和投资者利益的保护能力。

四、在2019年年度审计中所做的工作

在公司2019年年报编制和披露过程中，切实履行独立董事的职责和义务，听取了管理层汇报并进行了实地考察，在注册会计师进场前审阅年度审计工作安排及相关资料，并在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，与年审注册会计师召开会议，沟通审计过程中发现的问题，充分发挥独立董事的指导、监督作用。

五、其他工作情况

2019年，独立董事无提议召开董事会会议或股东大会的情况；无提议新聘或解聘会计师事务所的情况；无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

2020年，我将继续勤勉尽责，独立公正的履行职责，维护中小股东的合法权益，充分发挥自己的专业知识和经验，加强与公司董事会、监事会和管理层之间的沟通，提出更多建设性意见，提高董事会决策合理性、合法性、科学性，积极发挥独立董事的专业、独立及监督作用，共同促进公司快速、健康、可持续发展。

独立董事： 赵明生2020年4月24日