紫光股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《紫光股份有限公司章程》等有关规定，我们作为紫光股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则对下述事项进行了认真的核查和必要的问询，并对公司第七届董事会第三十七次会议讨论的议案进行了审议，发表独立意见如下：
1、关于关联方资金占用事项的独立意见
截至2019年12月31日，未发现公司控股股东及其他关联方违规占用以及其他变相占用公司资金的情形。
2、关于公司对外担保事项的独立意见
报告期内，经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，公司全资子公司紫光数码（苏州）集团有限公司为其控股子公司紫光晓通科技有限公司在与思科（中国）有限公司和思科（中国）创新科技有限公司的总经销商合同下连续性交易行为所产生的所有应付金额向思科（中国）有限公司和思科（中国）创新科技有限公司提供连带责任保证，担保总额不超过人民币3亿元。经公司第七届董事会第二十四次会议和2018年度股东大会审议通过，公司、紫光数码（苏州）集团有限公司及紫光电子商务有限公司为合并报表范围内子公司自公司2018年度股东大会审议通过之日起12个月内申请的银行综合授信额度提供总额不超过人民币26亿元的连带责任保证。经公司第七届董事会第二十五次会议和2018年度股东大会审议通过，公司控股子公司新华三集团有限公司为其全资子公司新华三信息技术有限公司申请的厂商授信提供总额不超过9,400万美元的连带责任保证。经公司第七届董事会第二十八次会议和2019年第二次临时股东大会审议通过，公司为紫光数码（苏州）集团有限公司、紫光供应链管理有限公司、紫光晓通科技有限公司申请的厂商授信提供总额不超过人民币9.7亿元的连带责任保证；新华三集团有限公司为新华三信息技术有限公司申请的厂商授信提供不超过15,000万美元的连带责任保证。经公司第七届董事会第三十次会议和2019年第三次临时股东大会审议通过，公司为紫光数码（苏州）集团有限公司和紫光电子商务有限公司申请的厂商授信提供总额不超过人民币2.3亿元的连带责任保证；新华三集团有限公司为新华三信息技术有限公司申请的厂商授
信提供总额不超过35,000万美元的连带责任保证。2019年，公司及子公司对外担保审批额度为人民币410,000万元及59,400万美元，实际发生额为人民币163,000万元及62,100万美元。截至2019年12月31日，公司及子公司对外担保余额为人民币360,800万元及50,100万美元，占公司2019年末审计后的归属于上市公司股东的所有者权益的
25.18%；其中，对合并报表外单位提供的担保余额为2,700万美元，占公司2019年末归属于上市公司股东的所有者权益的0.67%。
经审查，我们一致认为，公司董事会审慎对待和严格控制对外担保产生的或有债务风险，公司对外担保审批程序严格按照国家法律、法规和公司章程的相关规定规范执行，信息披露充分完整，对外担保风险充分揭示，符合上述规范性文件中关于对外担保的有关要求。
3、关于公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见
公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司法》、《公司章程》及相关规范性文件的有关规定，符合公司经营发展的实际情况，有利于公司长远发展，符合公司和全体股东的利益，审议程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案。
4、关于聘请2020年度财务报告和内部控制审计机构事项
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格，为公司提供了多年优质的审计服务，业务水平较高，具备足够的独立性、专业胜任能力、 投资者保护能力，能够满足公司财务报告和内部控制审计的需要；续聘会计师事务所的审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况，我们同意公司续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020年度财务报告和内部控制审计机构，同意将相关议案提交股东大会审议。
5、关于公司《2019年度内部控制评价报告》的独立意见
2019年公司进一步优化、完善内部控制体系，公司内部控制体系符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司经营管理活动严格遵循内控制度的规定，公司对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资以及信息披露等重点活动的内部控制合理、有效。公司内部控制体系的建立健全和有效实施，保证了公司经营管理的正常进行，对经营风险可以起到有效的控制作用，也能够保证财务
报告的可靠性，公司内部控制具有合理性、完整性和有效性。公司内部控制评价真实、客观、完整地反映了公司内部控制的实际情况。
6、关于公司2019年度募集资金存放与使用情况的独立意见
公司《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的编制和审议程序符合相关法律、法规的规定，报告内容真实、客观地反映了公司募集资金存放和使用的实际情况。2019年公司募集资金的存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情形。因此，我们一致同意公司《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
7、关于公司会计政策变更的独立意见
公司本次会计政策变更是根据财政部《关于修订印发〈企业会计准则第14号——收入〉的通知》（财会[2017]22号）进行的合理变更，符合国家相关政策规定，本次会计政策变更后公司财务报表能够更加客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们一致同意公司会计政策变更事项。
8、关于公司与清华控股集团财务有限公司签署《金融服务协议》及为子公司申请综合授信提供担保暨关联交易的独立意见
清华控股集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）作为一家经原中国银行业监督管理委员会（现中国银行保险监督管理委员会）批准的规范性非银行金融机构，在其批准的经营范围内为公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。双方签署的《金融服务协议》遵循互惠、互利、自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次签署《金融服务协议》将更加有利于进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，减少财务费用，提高资金的使用效率。为子公司向财务公司申请授信额度提供担保有利于子公司业务健康、快速发展，不会损害公司及中小股东的利益。本次关联交易审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。我们一致同意关于公司与财务公司签署《金融服务协议》及为子公司申请综合授信提供担保的事项。
2019年度公司在财务公司办理的存款与授信业务，符合双方2019年签署的《金融服务协议》的约定，定价合理、公允，并经审计机构出具涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
9、关于公司在清华控股集团财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报告的独立意见
经审阅公司出具的《关于清华控股集团财务有限公司的风险评估报告》及财务公司相关资料，我们认为财务公司作为非银行金融机构，已取得原中国银行业监督管理委员会（现中国银行保险监督管理委员会）开业的批复，具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；能够按照《公司法》、《银行业监督管理法》、《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规等有关规定建立健全内部控制体系，未发现财务公司风险管理存在重大缺陷；不存在违反原中国银行业监督管理委员会（现中国银行保险监督管理委员会）颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，各项监管指标均符合该办法的规定要求。我们同意风险评估报告的结论性意见。10、关于公司在清华控股集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案的独立意见
经审阅公司制定的《公司在清华控股集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案》，我们认为公司已成立了风险处置的机构，明确了责任人，制定了财务公司风险信息的报告制度及风险事项的处置程序。公司制定的财务公司风险处置预案能够有效地防范、及时控制、降低和化解公司及下属子公司在财务公司存贷款的资金风险，维护资金安全，保护公司及中小股东的权益。同意公司严格执行在财务公司存贷款的风险处置预案。
独立董事： 林钢 赵明生 王欣新
2020年4月24日