紫光股份(000938)_公司公告_紫光股份:中德证券有限责任公司关于公司2019年度非公开发行股票募集资金存放与实际使用情况的核查意见

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公告日期:2020-04-25

中德证券有限责任公司关于紫光股份有限公司2019年度非公开发行股票募集资金

存放与实际使用情况的核查意见

中德证券有限责任公司(以下简称“中德证券”或“保荐机构”)作为紫光股份有限公司(以下简称“紫光股份”或“公司”)非公开发行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定,对紫光股份2019 年非公开发行股票募集资金存放与实际使用情况进行了核查,现将说明如下。

一、募集资金基本情况

1、实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准紫光股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]787号)核准,紫光股份有限公司(以下简称“公司”)通过非公开发行股票方式发行836,223,162股A股股份,发行价格为26.41元/股,募集资金总额为人民币22,084,653,762.54元,扣除保荐承销等各项发行费用人民币32,983,622.32元,募集资金净额为人民币22,051,670,140.22元,上述资金已于2016年4月21日到账,中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)对募集资金到位情况进行了审验,并出具了中兴华验字(2016)第BJ03-0011号《验资报告》。

2、募集资金使用与结余情况

截至2019年12月31日,公司募集资金使用及结余情况如下:

单位:人民币万元

项目金额
募集资金净额2,205,167.01
减:以前年度使用金额1,841,624.54
永久性补充流动资金64,301.61
加:以前年度利息收入、银行手续费、投资收益等项目净额29,635.63
2018年度末募集资金净额余额328,876.49
加:利息收入扣除银行手续费净额1,187.01
闲置募集资金现金管理投资收益7,289.82
减:永久性补充流动资金337,353.32
期末募集资金净额余额0

二、募集资金的管理情况

1、募集资金管理制度制定情况

为规范募集资金的管理和使用,提高募集资金使用效率,保护股东的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,公司制定了《募集资金管理制度》,对募集资金的存放、使用、管理与监督做出了明确的规定。

2、募集资金监管协议签订与终止情况

2016年4月21日,公司与中国银行股份有限公司北京国际贸易中心支行、保荐机构中德证券有限责任公司(以下简称“中德证券”)签订了《募集资金三方监管协议》,开设募集资金专项账户用于公司“收购华三通信技术有限公司51%股权”项目募集资金的存储和使用。鉴于该项目的具体实施主体为公司香港全资子公司紫光国际信息技术有限公司,2016年4月27日,公司与中国银行(香港)有限公司、中国进出口银行、中德证券、紫光国际信息技术有限公司签署了《募集资金五方监管协议》,并开设了募集资金专项账户(以下简称“原托管账户”)。2017年3月27日,公司与中国银行(香港)有限公司、中德证券、紫光国际信息技术有限公司新签订了《募集资金四方监管协议》,并将原托管账户中的募集资金余额转入新托管账户,原托管账户已于2017年5月15日完成注销手续,对应签署的募集资金监管协议相应终止。鉴于“收购华三通信技术有限公司51%股权”项目的目标已实现,公司已将在中国银行股份有限公司北京国际贸易中心支行及中国银行(香港)有限公司开设的募集资金账户中节余募集资金用于永久性补充公司流动资金,并分别于2019年4月3日和2018年12月17日完成上述募集资金账户注销手续,对应签署的募集资金监管协议相应终止。

2016年4月21日,公司与渣打银行(中国)有限公司北京分行、中德证券签订了《募集资金三方监管协议》,开设募集资金专项账户用于公司“收购紫光数码(苏州)集团有限公司44%股权”项目和“收购紫光软件系统有限公司49%股权”项目募集资金的存储和使用。鉴于上述两个募集资金投资项目的目标已实现,公司已将该募集资金账户中节余募

集资金用于永久性补充公司流动资金,并于2018年12月19日完成该募集资金账户注销手续,对应签署的募集资金监管协议相应终止。

2016年4月21日,公司与北京银行股份有限公司清华园支行、中德证券签订了《募集资金三方监管协议》,开设募集资金专项账户用于公司“补充公司流动资金及偿还银行贷款”项目募集资金的存储和使用。鉴于上述募集资金投资项目的目标已实现,公司已将该募集资金账户中节余募集资金用于永久性补充公司流动资金,并于2018年12月11日完成该募集资金账户注销手续,对应签署的募集资金监管协议相应终止。2016年4月22日,公司与平安银行股份有限公司北京三元桥支行、中德证券签订了《募集资金三方监管协议》,开设募集资金专项账户用于公司“建设云计算机研究实验室暨大数据协同中心”项目募集资金的存储和使用。鉴于该项目实施主体为公司全资子公司紫光云数据(深圳)有限公司,2016年7月13日,公司与中国建设银行股份有限公司深圳大运城支行、中德证券、紫光云数据(深圳)有限公司签订了《募集资金四方监管协议》。鉴于公司已终止了“建设云计算机研究实验室暨大数据协同中心”项目,公司已将平安银行股份有限公司北京三元桥支行和中国建设银行股份有限公司深圳大运城支行募集资金账户中剩余募集资金用于永久性补充公司流动资金,并分别于2019年12月25日和2018年12月6日完成该募集资金账户注销手续,对应签署的募集资金监管协议相应终止。

上述募集资金监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,公司在使用募集资金时已经严格遵照上述募集资金监管协议履行。

3、募集资金存放情况

截至2019年12月31日,公司2016年非公开发行的募集资金全部使用完毕,所有相关募集资金专户全部注销完毕。

三、2019年度募集资金的实际使用情况

1、募集资金投资项目资金使用情况

公司按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定使用募集资金,具体情况请详见附件一《募集资金使用情况对照表》。

2、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2018年8月24日,公司第七届董事会第十八次会议审议通过了关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案,同意公司在不影响募集资金投资项目建设和募集资金正

常使用的前提下使用不超过人民币10亿元(含人民币10亿元)的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限为自董事会审议通过之日起12个月。截至2019年3月7日,公司本次暂时用于补充流动资金的募集资金已全部归还。

3、使用闲置募集资金进行现金管理情况

2018年3月16日,公司第七届董事会第十次会议审议通过了关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案,同意公司使用不超过人民币39亿元(含人民币39亿元)的暂时闲置募集资金进行现金管理,投资于结构性存款及购买保本型理财产品,在上述额度内资金可以滚动使用,期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。

2019年3月7日,公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案,同意公司使用不超过人民币17亿元(含人民币17亿元)的暂时闲置募集资金进行现金管理,投资于结构性存款及购买保本型理财产品,在上述额度内资金可以滚动使用,期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。

公司已在节余募集资金永久性补充流动资金实施前及时将用于购买理财产品的募集资金及收益归还至募集资金专户。公司2019年度闲置募集资金现金管理的具体情况请详见附件三《现金管理情况汇总表》。

4、节余募集资金使用情况

2018年10月30日公司第七届董事会第十九次会议及2018年11月16日公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。鉴于公司募集资金投资项目“收购华三通信技术有限公司51%股权”、“收购紫光数码(苏州)集团有限公司44%股权”、“收购紫光软件系统有限公司49%股权”和“补充公司流动资金及偿还银行借款”的目标已实现,公司将上述募集资金投资项目的节余募集资金用于永久性补充公司流动资金。截至2019年4月3日,上述使用部分节余募集资金永久性补充流动资金事项已全部实施完毕,公司共将节余募集资金(包含现金管理投资收益及利息收入净额等)人民币2,140,824,228.69元、美元33,221,502.48元和港币15,744.91元进行了永久性补充流动资金。具体内容详见公司于2019年4月10日公告的《关于注销部分募集资金专户的公告》(公告编号:2019-015)。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2018年10月30日公司第七届董事会第十九次会议及2018年11月16日公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目的议案》,公司终止了募集资金投资项目“建设云计算机研究实验室暨大数据协同中心”项目。2019年11月

4日公司第七届董事会第三十一次会议及2019年11月25日公司2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》,公司将“建设云计算机研究实验室暨大数据协同中心”项目终止后的剩余募集资金永久性补充公司流动资金。截至2019年12月25日,上述使用剩余募集资金永久性补充流动资金事项已全部实施完毕,公司共将剩余募集资金(包含现金管理投资收益及利息收入净额等)人民币1,645,298,356.74元进行了永久性补充流动资金。具体情况请详见附件二《变更募集资金投资项目情况表》。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司对于募集资金使用相关信息的披露及时、真实、准确、完整,不存在募集资金存放、使用、管理及披露的违规情形。

六、保荐机构的核查工作和核查意见

(一)保荐机构的核查工作

报告期内,保荐机构通过资料审阅、与管理层沟通等多种方式,对紫光股份2019年非公开发行股票募集资金的存放、使用、管理及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括:查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料,并与公司管理层及相关人员就募集资金使用情况进行了沟通交流等。

(二)保荐机构的核查意见

经核查,保荐机构认为,紫光股份2019年非公开发行股票募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会及深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。截至2019年12月31日,公司募集资金存放与使用情况与公司已披露情况一致,不存在违规存放或使用募集资金的情形。

保荐机构对紫光股份2019年非公开发行股票募集资金存放与实际使用情况无异议。

(以下无正文)

附件一:募集资金使用情况对照表

附件二:变更募集资金投资项目情况表

附件三:现金管理情况汇总表

附件一: 募集资金使用情况对照表

单位:人民币万元

募集资金总额2,205,167.01本年度投入募集资金总额299,240.86
报告期内变更用途的募集资金总额149,383.87已累计投入募集资金总额2,205,167.01
累计变更用途的募集资金总额363,542.47【注】
累计变更用途的募集资金总额比例16.49%
承诺投资项目和超募资金投向是否已变更项目(含部分变更)募集资金承诺投资总额调整后投资总额(1)本年度投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
1、收购华三通信技术有限公司51%股权1,880,217.761,666,059.160.001,666,059.16100%不适用不适用不适用
2、收购紫光数码(苏州)集团有限公司44%股权46,489.8946,489.890.0046,489.89100%不适用不适用不适用
3、收购紫光软件系统有限公司49%股权35,000.0035,000.000.0035,000.00100%不适用不适用不适用
4、建设云计算机研究实验室暨大数据协同中心150,000.00616.130.00616.13100%不适用不适用不适用
5、补充公司流动资金及偿还银行借款93,459.3693,459.360.0093,459.36100%不适用不适用不适用
承诺投资项目小计2,205,167.011,841,624.540.001,841,624.54----------
永久性补充流动资金--363,542.47299,240.86363,542.47100%不适用不适用不适用不适用
超募资金投向
超募资金投向小计
合计2,205,167.012,205,167.01299,240.862,205,167.01100%
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明2018年10月30日公司第七届董事会第十九次会议及2018年11月16日公司2018年第二次临时股东大会审议通过了关于终止部分募集资金投资项目的议案,同意公司终止募集资金投资项目“建设云计算机研究实验室暨大数据协同中心”项目。该项目外部条件发生变化,项目实施难度增加且项目进度滞后和项目完工时间存在重大不确定性,项目无法如期实现预期收益,因此,在充分考虑公司自身发展情况和项目当前及未来市场环境的基础上,公司终止了“建设云计算机研究实验室暨大数据协同中心”项目。2019年11月4日公司第七届董事会第三十一次会议及2019年11月25日公司2019年第三次临时股东大会审议通过了关于使用剩余募集资金永久性补充流动资金的议案,公司将“建设云计算机研究实验室暨大数据协同中心”项目终止后的剩余募集资金永久性补充公司流动资金。
超募资金的金额、用途及使用进展情况不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况2016年4月21日,公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》,同意公司用本次非公开发行募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金116,709.45万元。中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《紫光股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》(中兴华专字(2016)第BJ03-0053号)。截至2016年12月31日,上述募集资金置换已全部完成。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况2018年8月24日,公司第七届董事会第十八次会议审议通过了关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案,同意公司在不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的前提下使用不超过人民币10亿元(含人民币10亿元)的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限为自董事会审议通过之日起12个月。截至2019年3月7日,公司本次暂时用于补充流动资金的募集资金已全部归还。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因收购华三通信技术有限公司(现已更名为新华三集团有限公司)51%股权项目出现结余资金,金额为214,158.60万元。根据附条件交割的《股权购买协议》的约定,华三通信技术有限公司51%的股权交割时公司先按照预计的交割报表进行收购价款支付;根据上述协议及交易双方最终的确认,收购华三通信技术有限公司51%股权项目最终交易价款确定为1,666,059.16万元,低于《股权转让协议》中约定的价格上限及项目原承诺投资金额1,880,217.76万元,因此存在部分节余资金。 2018年10月30日公司第七届董事会第十九次会议及2018年11月16日公司2018年第二次临时股东大会审议通过了关于使用部分节余募集资金永久性补充流动资金的议案。鉴于公司募集资金投资项目“收购华三通信技术有限公司51%股权”、“收购紫光数码(苏州)集团有限公司44%股权”、“收购紫光软件系统有限公司49%股权”和“补充公司流动资金及偿还银行借款”的目标已实现,公司将上述募集资金投资项目的节余募集资金用于永久性补充公司流动资金。截至2019年4月3日,上述使用部分节余募集资金永久性补充流动资金事项已全部实施完毕,公司共将节余募集资金(包含现金管理投资收益及利息收入净额等)人民币2,140,824,228.69元、美元33,221,502.48元和港币15,744.91元进行了永久性补充流动资金。
尚未使用的募集资金用途及去向不适用
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况不适用

注:变更用途的募集资金总额363,542.47万元不包含募集资金所产生的现金管理投资收益及利息收入净额等。

附件二: 变更募集资金投资项目情况表

单位:人民币万元

变更后的项目对应的原承诺项目变更后项目拟投入募集资金总额(1)本报告期实际投入金额截至期末实际累计投入金额(2)截至期末投资进度(3)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本报告期实现的效益是否达到预计效益变更后的项目可行性是否发生重大变化
永久性补充流动资金建设云计算机研究实验室暨大数据协同中心149,383.87149,383.87149,383.87100%不适用不适用不适用
合计--149,383.87149,383.87149,383.87--------
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目)2018年10月30日公司第七届董事会第十九次会议及2018年11月16日公司2018年第二次临时股东大会审议通过了关于终止部分募集资金投资项目的议案,同意公司终止募集资金投资项目“建设云计算机研究实验室暨大数据协同中心”项目。该项目外部条件发生变化,项目实施难度增加且项目进度滞后和项目完工时间存在重大不确定性,项目无法如期实现预期收益,因此,在充分考虑公司自身发展情况和项目当前及未来市场环境的基础上,公司终止了“建设云计算机研究实验室暨大数据协同中心”项目。2019年11月4日公司第七届董事会第三十一次会议及2019年11月25日公司2019年第三次临时股东大会审议通过了关于使用剩余募集资金永久性补充流动资金的议案,公司将募集资金投资项目“建设云计算机研究实验室暨大数据协同中心”项目终止后的剩余募集资金永久性补充公司流动资金。截至2019年12月25日,上述使用剩余募集资金永久性补充流动资金事项已全部实施完毕,公司共将剩余募集资金(包含现金管理投资收益及利息收入净额等)人民币1,645,298,356.74元进行了永久性补充流动资金。相关募集资金专户已注销完毕。 具体内容详见公司于2018年10月31日、2019年11月5日、2019年12月28日在巨潮资讯网披露的《关于使用部分节余资金永久性补充流动资金并终止部分募集资金投资项目的公告》(公告编号:2018-054)、《关于使用剩余募集资金永久性补充流动资金的公告》(公告编号:2019-059)、《关于注销部分募集资金专户的公告》(公告编号:2019-073)等公告。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明不适用

附件三:

现金管理情况汇总表

单位:人民币万元

银行名称产品类型理财金额起始日期终止日期报告期实际损益金额
北京银行清华园支行保本浮动收益28,300.002018年10月10日2019年1月8日24.58
北京银行清华园支行保本浮动收益30,000.002018年10月26日2019年1月24日78.16
中信银行苏州城中支行保本浮动收益5,000.002018年10月31日2019年1月29日15.37
中国银行国际贸易中心支行保本浮动收益41,300.002018年9月29日2019年1月3日12.75
民生银行广安门支行保本浮动收益30,200.002018年10月16日2019年1月16日51.21
江苏银行北京亦庄支行保本浮动收益10,100.002018年10月17日2019年1月16日17.34
民生银行广安门支行保本浮动收益21,180.002018年11月2日2019年2月1日71.83
平安银行三元桥支行保本浮动收益31,500.002018年11月6日2019年2月18日163.57
民生银行广安门支行保本浮动收益30,600.002018年11月9日2019年2月19日164.11
民生银行广安门支行保本浮动收益33,000.002018年11月9日2019年2月22日187.61
平安银行三元桥支行保本浮动收益20,600.002018年11月16日2019年3月5日143.12
中信银行苏州城中支行保本浮动收益11,400.002018年12月14日2019年3月14日91.41
中信银行苏州城中支行保本浮动收益30,500.002019年1月17日2019年4月18日308.47
北京银行清华园支行保本浮动收益30,000.002019年1月25日2019年4月29日309.77
北京银行清华园支行保本浮动收益21,300.002019年2月2日2019年5月6日220.16
华夏银行首体支行保本浮动收益30,000.002019年2月20日2019年5月23日298.68
平安银行三元桥支行保本浮动收益20,900.002019年3月7日2019年6月6日206.46
中信银行苏州城中支行保本浮动收益12,200.002019年4月25日2019年7月24日114.94
北京银行清华园支行保本浮动收益30,000.002019年5月14日2019年8月16日284.26
中信银行苏州城中支行保本浮动收益21,300.002019年5月16日2019年8月14日195.71
民生银行广安门支行保本浮动收益50,000.002019年6月4日2019年9月5日524.37
中信银行苏州城中支行保本浮动收益21,000.002019年6月10日2019年9月9日197.57
中信银行苏州城中支行保本浮动收益12,300.002019年7月26日2019年8月26日36.46
中信银行苏州城中支行保本浮动收益21,600.002019年8月15日2019年9月16日66.1
北京银行清华园支行保本浮动收益30,000.002019年8月16日2019年9月18日94.68
中信银行苏州城中支行保本浮动收益12,700.002019年8月26日2019年9月26日37.65
民生银行广安门支行保本浮动收益26,000.002019年9月2日2019年12月2日260.41
中信银行苏州城中支行保本浮动收益21,200.002019年9月9日2019年12月9日189.48
中信银行苏州城中支行保本浮动收益21,680.002019年9月17日2019年12月16日194.16
北京银行清华园支行保本浮动收益30,000.002019年9月18日2019年12月18日268.13
中信银行苏州城中支行保本浮动收益12,700.002019年9月26日2019年10月25日35.22
锦州银行上海路支行保本固定利率26,073.602019年2月18日随时支取539.57
锦州银行天津南开支行保本固定利率64,168.112019年9月12日随时支取508.39
民生银行广安门支行保本固定利率1,169.002019年7月17日随时支取121.51
合计839,970.716,033.21

(此页无正文,为《中德证券有限责任公司关于紫光股份有限公司2019年非公开发行股票募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签章页)

保荐代表人: 史吉军、金伟宁

中德证券有限责任公司

2020年4月24日


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