股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2020－012

紫光股份有限公司

第七届董事会第三十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

紫光股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十七次会议，于2020年4月13日以书面方式发出通知，于2020年4月24日在致真大厦紫光会议室召开。会议由董事长于英涛先生主持，会议应到董事7名实到7名，符合《紫光股份有限公司章程》的规定，3名监事列席了会议。

经审议、逐项表决，会议做出如下决议：

一、通过公司《2019年度总裁工作报告》

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

二、通过公司《2019年度董事会报告》

具体内容详见同日披露的《2019年度董事会报告》。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

本议案需经公司2019年度股东大会审议通过。

三、通过公司《2019年度财务决算报告》

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

本议案需经公司2019年度股东大会审议通过。

四、通过公司《2019年年度报告》全文及其摘要

具体内容详见同日披露的《2019年年度报告》。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

本议案需经公司2019年度股东大会审议通过。

五、通过公司《2019年度独立董事述职报告》

具体内容详见同日披露的《2019年度独立董事述职报告》。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

六、通过公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案

根据经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的2019年度紫光股份有限公司财务报告，本年度公司合并归属于母公司所有者净利润为1,843,401,709.04元，提取法定盈余公积金12,093,868.48元，提取一般风险准备158,600.00元，加上年初合并未分配利润4,287,409,656.61元，减去已支付2018年度普通股股利218,883,663.90元后，合并未分配利润为5,899,675,233.27元；截至2019年12月31日，公司母公司资本公积为20,581,775,176.15元。

2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以2019年末公司总股本2,042,914,196股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.50元（含税），共计派送现金306,437,129.40元，合并未分配利润尚余5,593,238,103.87元。同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计转增817,165,678股，转增完成后公司总股本增加至2,860,079,874股。

若2019年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施前公司总股本发生变化，将按照“现金分红总金额、资本公积金转增股本总金额不变”的原则对分配和转增比例进行相应调整。

上述利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划等。

独立董事一致同意董事会对此所做的决议。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

本议案需经公司2019年度股东大会审议通过。

七、通过关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020年度财务报

告和内部控制审计机构及支付审计费用的议案

为保持公司审计工作的连续性和稳定性，同意公司续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020年度财务报告和内部控制审计机构。同意公司向中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）支付2019年度财务报告审计费用不超过150万元和内部控制审计费用不超过60万元，共计不超过210万元，所有上述审计业务所发生的差旅费等费用均由公司承担。同时，公司董事会提请股东大会授权董事会根据具体情况决定2020年度审计机构报酬。（具体内容详见同日披露的《关于拟续聘会计师事务所的公告》）

独立董事事前一致认可该议案，并同意董事会对此所做的决议。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。本议案需经公司2019年度股东大会审议通过。

八、通过公司《2019年度内部控制评价报告》

具体内容详见同日披露的《2019年度内部控制评价报告》。独立董事一致同意董事会对此所做的决议。表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

九、通过公司《2019年度社会责任报告》

具体内容详见同日披露的《2019年度社会责任报告》。表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

十、通过公司《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

具体内容详见同日披露的《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。独立董事一致同意董事会对此所做的决议。表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

十一、 通过公司《2020年第一季度报告》全文

具体内容详见同日披露的《2020年第一季度报告》。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

十二、 通过关于公司2020年度向银行申请综合授信额度的议案

同意公司向9家银行申请不超过人民币33亿元的综合授信额度，自董事会批准之日起一年内有效，具体内容如下：

（1）同意公司向平安银行申请不超过人民币5亿元的综合授信额度，授信额度有效期自签署授信协议之日起一年。

（2）同意公司向北京银行申请不超过人民币1亿元的综合授信额度，授信额度有效期自签署授信协议之日起两年。

（3）同意公司向招商银行申请不超过人民币2.5亿元的综合授信额度，其中部分额度可由子公司共同使用。授信额度有效期自签署授信协议之日起一年。

（4）同意公司向华夏银行申请不超过人民币1亿元的综合授信额度，授信额度有效期自签署授信协议之日起一年。

（5）同意公司向中国民生银行申请不超过人民币5亿元的集团综合授信额度，

其中部分额度可由子公司共同使用。授信额度有效期自签署授信协议之日起两年。

（6）同意公司向中国建设银行申请不超过人民币1亿元的综合授信额度，授信额度有效期自签署授信协议之日起一年。

（7）同意公司向中国光大银行申请不超过人民币1.5亿元的综合授信额度，授信额度有效期自签署授信协议之日起一年。

（8）同意公司向中国银行申请不超过人民币6亿元的综合授信额度，授信额度有效期自签署授信协议之日起一年。

（9）同意公司向中信银行申请不超过人民币10亿元的综合授信额度，其中部分额度可由子公司共同使用。授信额度有效期自签署授信协议之日起一年。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

十三、 通过关于公司会计政策变更的议案

同意公司根据财政部发布的《关于修订印发〈企业会计准则第14号——收入〉的通知》（财会[2017]22号）（以下简称“新收入准则”）的相关规定对公司现行的会计政策进行变更。根据新旧准则衔接规定，公司根据首次执行新收入准则的累积影响数，调整2020年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。本次会计政策变更对公司当期财务状况、经营成果和现金流量不产生重大影响。

公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合国家相关政策规定，本次会计政策变更后公司财务报表能够更加客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，符合公司及全体股东的利益。（具体内容详见同日披露的《关于公司会计政策变更的公告》）

独立董事一致同意董事会对此所做的决议。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

十四、 通过关于公司与清华控股集团财务有限公司签署《金融服务协议》及为子公司申请授信额度提供担保暨关联交易议案

为进一步拓宽融资渠道，降低融资成本与财务费用，提高资金使用效率，同意公司与清华控股集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签署为期一年的《金融服务协议》。根据金融服务协议，财务公司在经营范围内将向公司提供一系列金融服务，包括但不限于统一综合授信、存款服务、结算服务及中国银行保险监督管理委

员会批准的财务公司可从事的其他业务。其中，统一综合授信余额最高不超过人民币6亿元，贷款利率按照中国人民银行相关规定执行，并在同等条件下不高于同期国内主要商业银行同类贷款的贷款利率；存款限额为在符合深圳证券交易所相关规定的基础上日最高余额不超过人民币18亿元，存款利率不低于中国人民银行公布同类存款的存款基准利率。同时，董事会将提请股东大会授权公司管理层自上述金融服务协议签署之日起一年内办理具体业务事宜。

紫光电子商务有限公司（以下简称“紫光电子商务”）系公司全资子公司紫光数码（苏州）集团有限公司（以下简称“苏州紫光数码”）下属从事IT分销业务的全资子公司。为保证子公司业务的顺利开展，根据其经营计划和资金需求，同意苏州紫光数码为紫光电子商务在自公司2019年度股东大会审议通过之日起12个月内，向财务公司申请的上述统一综合授信额度提供总额不超过人民币6亿元的连带责任保证。同时，董事会提请股东大会授权公司总裁在上述担保额度范围内，根据紫光电子商务具体授信额度需求，决定每笔担保的具体事项，包括但不限于担保金额、担保期限及其他担保相关事项，并授权苏州紫光数码的法定代表人及苏州紫光数码签署相关担保协议及与上述担保相关的其他文件。（具体内容详见同日披露的《关于公司与清华控股集团财务有限公司签署<金融服务协议>及为子公司申请授信额度提供担保暨关联交易的公告》）

王竑弢先生、王慧轩先生和李天池先生作为关联董事回避表决。

独立董事事前一致认可该议案，并同意董事会对此所做的决议。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

本议案需经公司2019年度股东大会审议通过。

十五、 通过关于公司在清华控股集团财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报告的议案

按照深圳证券交易所的相关要求，公司通过查验清华控股集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）《金融许可证》、《营业执照》等证件资料，并审阅财务公司验资报告及审计报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，编制了《紫光股份有限公司关于清华控股集团财务有限公司的风险评估报告》。（具体内容详见同日披露的《紫光股份有限公司关于清华控股集团财务有限公司的风险评估报告》）

王竑弢先生、王慧轩先生和李天池先生作为关联董事回避表决。独立董事事前一致认可该议案，并同意董事会对此所做的决议。表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

十六、 通过关于公司在清华控股集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案的议案为有效防范、及时控制和化解公司及下属子公司在清华控股集团财务有限公司存贷款业务的资金风险，维护资金安全，根据深圳证券交易所的相关要求，公司制定了《紫光股份有限公司在清华控股集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案》。（具体内容详见同日披露的《紫光股份有限公司在清华控股集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案》）王竑弢先生、王慧轩先生和李天池先生作为关联董事回避表决。独立董事事前一致认可该议案，并同意董事会对此所做的决议。表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

十七、 通过关于为子公司申请银行综合授信额度提供担保的议案

为保证子公司业务的顺利开展，根据子公司的经营计划和资金需求，同意公司、全资子公司苏州紫光数码及紫光电子商务为合并报表范围内子公司自公司2019年度股东大会审议通过之日起12个月内申请的银行综合授信额度提供总额不超过人民币34亿元的连带责任保证，具体内容如下：

同时，董事会提请股东大会授权公司总裁在上述担保额度范围内，根据上述子

公司向各银行申请的具体授信额度需求，决定每笔担保的具体事项，包括但不限于担保金额、担保期限及其他担保相关事项，并授权苏州紫光数码、紫光电子商务的法定代表人及苏州紫光数码、紫光电子商务签署相关担保协议及与上述担保相关的其他文件。（具体内容详见同日披露的《关于为子公司申请银行综合授信额度提供担保的公告》）表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。本议案需经公司2019年度股东大会审议通过。

十八、 通过关于为子公司申请厂商授信额度提供担保的议案

苏州紫光数码、紫光电子商务、紫光供应链管理有限公司系公司下属从事IT分销业务的全资子公司，新华三半导体技术有限公司系公司控股子公司新华三集团有限公司下属从事高端路由器芯片设计及提供高端路由器产品与解决方案服务的全资子公司。为保证子公司业务的顺利开展，同意为上述子公司申请的厂商授信额度提供如下连带责任保证：

待上述担保协议签署生效后，公司第六届董事会第四十次会议审议通过的公司

为苏州紫光数码向戴尔（中国）有限公司提供的总额不超过2亿元人民币的担保、公司第七届董事会第一次会议审议通过的苏州紫光数码为紫光供应链管理有限公司向联想（北京）电子科技有限公司及其关联方提供的总额不超过3亿元人民币的担保、公司第七届董事会第二次会议审议通过的公司为紫光电子商务向戴尔（中国）有限公司提供的总额不超过1亿元人民币的担保及苏州紫光数码为紫光电子商务向联想（北京）有限公司及其关联方提供的总额不超过3.5亿元人民币的担保、公司2018年第二次临时股东大会审议通过的公司分别为苏州紫光数码、紫光电子商务向联想（北京）有限公司及其关联方提供的总额不超过2000万元人民币、3000万元人民币的担保相应终止。（具体内容详见同日披露的《关于为子公司申请厂商授信额度提供担保的公告》）

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。本议案需经公司2019年度股东大会审议通过。

十九、 公司2019年度股东大会召开时间和会议议题将另行决定并公告。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

紫光股份有限公司董 事 会

2020年4月25日