股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2020－013
紫光股份有限公司
第七届监事会第十五次会议决议公告本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。紫光股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十五次会议，于2020年4月13日以书面方式发出通知，于2020年4月24日在致真大厦紫光会议室召开。会议由监事会主席康旭芳女士主持，会议应到监事3名实到3名，符合《紫光股份有限公司章程》的规定。经审议、逐项表决，会议做出如下决议：
一、通过公司《2019年度监事会报告》
具体内容详见同日披露的《2019年度监事会报告》。表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。本议案需经2019年度股东大会审议通过。
二、通过公司《2019年年度报告》全文及其摘要
经审核，监事会认为董事会编制和审议公司《2019年年度报告》全文及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案需经2019年度股东大会审议通过。
三、通过公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案
根据经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的2019年度紫光股份有限公司财务报告，本年度公司合并归属于母公司所有者净利润为1,843,401,709.04元，提取法定盈余公积金12,093,868.48元，提取一般风险准备158,600.00元，加上年初合并未分配利润4,287,409,656.61元，减去已支付2018年度普通股股利218,883,663.90元后，合并未分配利润为5,899,675,233.27元；截至2019年12月31日，公司母公司资本公积为20,581,775,176.15元。
2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以2019年末公司总股本
2,042,914,196股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.50元（含税），共计派送现金306,437,129.40元，合并未分配利润尚余5,593,238,103.87元。同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计转增817,165,678股，转增完成后公司总股本增加至2,860,079,874股。若2019年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施前公司总股本发生变化，将按照“现金分红总金额、资本公积金转增股本总金额不变”的原则对分配和转增比例进行相应调整。上述利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划等。表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。本议案需经2019年度股东大会审议通过。
四、通过公司《2019年度内部控制评价报告》
公司按照财政部、中国证监会、深圳证券交易所有关法律、法规、规范性文件的要求，遵循内部控制的原则，逐步建立健全了内部控制体系。公司法人治理结构完善，内控体系健全，保证了控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资以及信息披露等重点控制活动的执行与监督充分、有效；形成的内部控制决策机制、执行机制和监督机制能够保证公司经营管理目标的实现，能够对经营风险起到有效的控制作用，也能够保证财务报告的可靠性。经审阅公司内部控制评价报告，监事会认为公司内部控制评价报告内容符合有关法律、法规和规范性文件的要求，真实、客观、完整地反映了公司内部控制的实际情况。监事会对董事会提交的公司内部控制评价报告无异议。表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
五、通过公司《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
经审核，监事会认为董事会编制的公司《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，报告内容符合公司募集资金使用和存放的实际情况，公司不存在违规使用和存放募集资金的情形。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
六、通过公司《2020年第一季度报告》全文
经审核，监事会认为董事会编制和审议公司《2020年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司
的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
七、通过关于公司会计政策变更的议案
同意公司根据财政部发布的《关于修订印发〈企业会计准则第14号——收入〉的通知》（财会[2017]22号）（以下简称“新收入准则”）的相关规定对公司现行的会计政策进行变更。根据新旧准则衔接规定，公司根据首次执行新收入准则的累积影响数，调整2020年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。本次会计政策变更对公司当期财务状况、经营成果和现金流量不产生重大影响。经审核，监事会认为，公司本次会计政策变更是根据财政部《关于修订印发〈企业会计准则第14号——收入〉的通知》（财会[2017]22号）进行的合理变更，符合国家相关政策规定，本次会计政策变更后公司财务报表能够更加客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，符合公司及全体股东的利益。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
同时，本监事会发表独立意见如下：
1、 公司依法运作情况
根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司监事会成员出席了2019年内召开的历次股东大会和董事会会议，对股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况以及公司董事、高级管理人员履行职责情况进行了监督和检查。监事会认为：2019年度，公司董事会能严格按照有关法律、法规、《公司章程》及上市公司治理规范性文件的规定规范运作，报告期内各项决策程序合法，并建立了较为完善的内部控制体系。未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。
2、 检查公司财务情况
公司监事会对公司2019年财务状况进行了认真检查，审核了报告期内公司董事会提交的季度、半年度、年度财务报告。监事会认为：公司财务制度健全、内控体系有效，财务运作规范，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务情况出具的标准无保留意见的审计报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、 公司收购、出售资产情况
监事会对公司2019年度内收购、出售资产情况进行了核查，监事会认为：公司在收购、出售资产时，本着公平、公正的原则确定价格，交易价格合理；未发现有内幕交易及损害股东和上市公司利益的情况。
4、 公司关联交易情况
监事会对公司2019年度内关联交易情况进行了核查，监事会认为：2019年公司发生的关联交易审批程序符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，交易价格公允、合理，体现了公平、公正的原则，未发现有损害上市公司及中小股东利益的情况。
紫光股份有限公司监 事 会2020年4月25日