中德证券有限责任公司关于紫光股份有限公司使用剩余募集资金

永久性补充流动资金的核查意见

紫光股份有限公司（以下简称“公司”）2019年11月4日召开的第七届董事会第三十一次会议审议通过了关于使用剩余募集资金永久性补充流动资金的议案。公司募集资金投资项目“建设云计算机研究实验室暨大数据协同中心项目”已于2018年第二次临时股东大会审议通过后终止，为满足公司生产经营资金需求，降低公司整体财务费用，提高募集资金使用效率，公司拟将上述募集资金投资项目终止后的剩余募集资金（含现金管理投资收益及利息收入净额等）163,104.96万元用于永久性补充公司流动资金（最终金额以资金转出当日银行结息余额为准），用于公司日常生产经营活动。该议案尚需提交公司股东大会审议。

中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作公司2016年非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，对公司使用剩余募集资金永久性补充流动资金事项进行审慎核查，核查情况如下：

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准紫光股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]787号）核准，公司通过非公开发行股票方式发行836,223,162股A股股份，募集资金总额为人民币22,084,653,762.54元，扣除保荐承销等各项发行费用人民币32,983,622.32元，募集资金净额为人民币22,051,670,140.22元，上述资金已于2016年4月21日到账，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了中兴华验字

（2016）第BJ03-0011号《验资报告》。

二、募集资金使用与剩余情况

根据《紫光股份有限公司非公开发行股票预案（第三次修订稿）》，公司本次募集资金扣除发行费用后将全部用于“收购华三通信技术有限公司51%股权”、“收购紫光数码（苏州）集团有限公司44%股权”、“收购紫光软件系统有限公司49%股权”、“建设云计算机研究实验室暨大数据协同中心”和“补充公司流动资金及偿还银行借款”。经公司2018年10月30日召开的第七届董事会第十九次会议及2018年11月16日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过，公司终止了“建设云计算机研究实验室暨大数据协同中心项目”，并将已完成的“收购华三通信技术有限公司51%股权”、“收购紫光数码（苏州）集团有限公司44%股权”、“收购紫光软件系统有限公司49%股权”和“补充公司流动资金及偿还银行借款”项目的节余募集资金（包含现金管理投资收益及利息收入净额等）共计人民币2,140,824,228.69元、美元33,221,502.48元和港币15,744.91元进行了永久性补充流动资金。

截至目前，公司募集资金投资项目情况如下：

截至2019年10月31日，公司剩余募集资金为163,104.96万元（其中尚未使用的募集资金149,383.87万元，现金管理投资收益及利息收入净额等13,721.09万元）。

三、剩余募集资金拟永久性补充流动资金的情况

1、剩余募集资金永久性补充流动资金的计划

公司募集资金投资项目“建设云计算机研究实验室暨大数据协同中心项目”已于2018年第二次临时股东大会审议通过后终止，公司拟将上述募集资金投资项目终止后的剩余募集资金（含现金管理投资收益及利息收入净额等）163,104.96万元用于永久性补充公司流动资金（最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）。

2、使用剩余募集资金永久性补充流动资金对公司的影响

上述剩余募集资金进行永久性补充流动资金后，将用于公司日常生产经营活动。一方面，有利于降低公司整体财务费用，提高募集资金使用效率；另一方面，满足公司生产经营资金需求，为公司当前发展和未来布局提供助力，促进公司业务持续发展。

3、其他相关说明

公司将在本次永久性补充流动资金事项实施前，将剩余募集资金中用于暂时进行现金管理的募集资金（含投资收益）归还至相应募集资金专户。公司将在永久性补充流动资金完成后注销相应的募集资金专户。同时，公司承诺在永久性补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及对外提供财务资助。

公司本次使用剩余募集资金永久性补充流动资金完成后，公司本次非公开发行的募集资金将全部使用完毕。

四、决策程序

（一）本次使用剩余募集资金永久性补充流动资金事项已经公司第七届董事会第三十一次会议审议通过；

（二）公司独立董事对本次使用剩余募集资金永久性补充流动资金事项发表了明确同意的独立意见；

（三）本次使用剩余募集资金永久性补充流动资金事项已经公司第七届监事会第十四次会议审议通过；

（四）根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，本事项尚需公司股东大会审议通过。

五、核查意见

保荐机构对公司上述事项的内容、履行的程序等进行了核查，发表如下核查意见：

（1）公司本次使用剩余募集资金永久性补充流动资金，系根据公司实际情况进行的调整，有利于满足公司发展需要，将使用剩余募集资金永久性补充流动资金，不存在损害股东利益的情况。

（2）公司本次使用剩余募集资金永久性补充流动资金事项已经第七届董事会第三十一次会议、第七届监事会第十四次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，本事项尚需公司股东大会审议通过。

综上，保荐机构对公司本次使用剩余募集资金永久性补充流动资金事项无异议。

（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于紫光股份有限公司使用剩余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人： 史吉军、金伟宁

中德证券有限责任公司

2019年11月4日