根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等规范性文件及《公司章程》的要求，我们作为紫光股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则对下述事项进行了认真的核查和必要的问询，发表专项说明及独立意见如下：

1、关于关联方资金占用事项

截至2019年6月30日，未发现公司控股股东及其关联方违规占用以及其他变相占用公司资金的情形。

2、公司对外担保事项

2019年上半年，经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，公司全资子公司紫光数码（苏州）集团有限公司为其控股子公司紫光晓通科技有限公司在与思科（中国）有限公司和思科（中国）创新科技有限公司的总经销商合同下连续性交易行为所产生的所有应付金额向思科（中国）有限公司和思科（中国）创新科技有限公司提供连带责任保证，担保总额不超过人民币3亿元。经公司第七届董事会第二十四次会议和2018年度股东大会审议通过，公司、紫光数码（苏州）集团有限公司及紫光电子商务有限公司为合并报表范围内子公司自公司2018年度股东大会审议通过之日起12个月内申请的银行综合授信额度提供总额不超过人民币26亿元的连带责任保证。经公司第七届董事会第二十五次会议和2018年度股东大会审议通过，公司控股子公司新华三集团有限公司为其全资子公司新华三信息技术有限公司申请的厂商授信提供总额不超过9,400万美元的连带责任保证。2019年上半年，公司及子公司对外担保审批额度为人民币290,000万元及9,400万美元，实际发生额为人民币73,000万元及5,100万美元。

截至2019年6月30日，公司及子公司对外担保余额为人民币342,800万元及15,100万美元，占公司2019年6月末归属于上市公司股东的所有者权益的16.42%；其中，对合并报表外单位提供的担保余额为2,700万美元，占公司2019年6月末归属于上市公司股东的所有者权益的0.68%。经审查，我们一致认为，公司董事会审慎对待和严格控制对外担保产生的或有债务风险，公司对外担保审批程序严格按照国家法律、法规和公司章程的相关规定规范执行，信息披露充分完整，对外担保风险充分揭示，符合上述规范性文件中关于对外担保的有关要求。

3、关于公司2019年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见

公司《关于2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的编制和审议程序符合相关法律、法规的规定，报告内容真实、客观地反映了公司募集资金存放和使用的实际情况。2019年上半年公司募集资金的存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情形。因此，我们一致同意公司《关于2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

4、关于公司会计政策变更的独立意见

公司本次会计政策变更是根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）进行的合理变更，符合国家相关政策规定，本次会计政策变更后公司财务报表能够更加客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们一致同意公司会计政策变更事项。

5、关于公司在清华控股集团财务有限公司办理存贷款业务的风险持续评估报告的独立意见

清华控股集团财务有限公司作为一家经原中国银行业监督管理委员会（现中国银行保险监督管理委员会）批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司提供金融服务符合国家有关法律、法规的规定，清华控股集团财务有限公司2019年上半年经营情况良好，不存在重大管理风险，公司与其之间发生的关联存贷款等金融业务风险可控。董事会在审议该议案时关联董事回避表决，决策程序符合有关法

律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。因此，我们一致同意《紫光股份有限公司关于清华控股集团财务有限公司的风险持续评估报告》。

6、关于修改《公司章程》及相关议事规则的独立意见

因公司注册资本变化，且根据《公司法》（2018年修订）、《上市公司治理准则》（2018年修订）及《上市公司章程指引》（2019年修订）的相关规定，公司拟对《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》进行修改，符合公司的实际情况，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东权益的情形。因此，我们一致同意公司对《公司章程》及相关议事规则进行修改。

7、关于公司开展外汇套期保值业务及风险控制情况的独立意见

2019年上半年，公司开展外汇套期保值业务是以业务背景为依托、以规避和防范汇率风险为目的，有利于降低汇率大幅波动对公司经营造成的不良影响。同时，公司制定了《外汇套期保值业务管理办法》，为公司从事外汇套期保值业务制定了具体管理与操作规程。公司通过加强内部控制，有效落实风险防范措施，公司开展外汇套期保值业务风险可控。

独立董事： 林钢 赵明生 王欣新

2019年8月23日