紫光股份有限公司董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度

（草案）

第一章 总 则

第一条 为加强紫光股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理，进一步规范操作程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》）（以下简称《香港上市规则》）《证券及期货条例》（香港法例第571 章）（以下简称《证券及期货条例》）等法律、法规和规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《紫光股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。第二条 公司董事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有紫光股份有限公司股份。公司的董事、高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。若公司董事、高级管理人员是唯一受托人，本制度将适用于有关信托进行的所有交易，如同该董事或高级管理人员是为其本人进行交易（但若有关董事是“被动受托人”，而其或其紧密联系人均不是有关信托的受益人，则本守则并不适用）。若董事或高级管理人员以共同受托人的身份买卖公司的证券，但没有参与或影响进行该项证券交易的决策过程，而该董事或高级管理人员本身及其所有紧密联系人（如《香港上市规则》定义）亦非有关信托的受益人，则有关信托进行的交易，将不会被视作该董事或高级管理人员的交易。本制度对董事或高级管理人员进行买卖的限制，同样适用于董事或高级管理人员的配偶或任何未成年子女（亲生或收养）、或代该等子女所进行的交易，以及任何其他就《证券及期货条例》第XV部而言，该董事或高级管理人员在其中拥有或被视为拥有权益的交易。倘董事或高级管理人员将包含公司证券的投资基金交予专业管理机构管理，不论基金经理是否已授予全权决定权，该基金经理买卖公司证券时，必须受与董事或高级管理人员同等的限制及遵循同等的程序。

公司的任何董事或高级管理人员如担任一项信托的受托人，必须确保其共同受托人知悉其担任任何董事或高级管理人员的任何公司，以使共同受托人可预计可能出现的困难。投资受托管理基金的董事或高级管理人员，亦同样须向投资经理说明情况。

任何董事或高级管理人员，如为一项买卖公司证券的信托之受益人（而非受托人），必须尽量确保其于有关受托人代表该项信托买卖该等证券之后接获通知，以使该董事可随即通知公司。就此而言，该董事或高级管理人员须确保受托人知悉其担任公司的董事或高级管理人员。

按照《证券及期货条例》，除了直接持有的权益和淡仓以外，董事、高级管理人员也被视为对下述人士所持有的权益或淡仓拥有权益：

（一）其配偶及未满十八岁的子女；

（二）其拥有控制权的公司；

（三）某信托，而其为（A）受托人（而非被动受托人），（B）受益人，（C）就酌情权信托而言，是该信托的成立人并能影响受托人的酌情决定权。

第三条 公司董事和高级管理人员所持公司股份及其变动应严格遵守有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则、公司章程及本制度的规定。公司董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。

第四条 公司及其董事、高级管理人员和证券事务代表应当保证其向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员买卖公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。

第五条 公司董事、高级管理人员和证券事务代表在买卖公司股票及其衍生品前，应知悉《公司法》《证券法》《证券及期货条例》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

第二章 董事、高级管理人员所持公司股份交易管理

第六条 公司董事、高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：

（一）公司股票上市交易之日起一年内；

（二）董事、高级管理人员离职后半年内；

（三）董事、高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

（四）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月；

（五）董事、高级管理人员因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证

监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；

（六）董事、高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（七）董事、高级管理人员因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责之后未满3个月的；

（八）公司可能触及深圳证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：

1、公司股票终止上市并摘牌；

2、公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法强制退市情形。

（九）法律、法规、中国证监会和公司股票上市地证券监管规则规定的其他情形。

第七条 公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事、高级管理人员所持公司股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

第八条 公司董事、高级管理人员以上年末其所持有公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。

公司董事、高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有公司股份的，还应遵守本制度第六条的规定。

第九条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

因公司进行权益分派导致董事、高级管理人员所持公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

第十条 公司董事、高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，应当计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第十一条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票及其衍生品种：

（一） 公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前一日；

（二） 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三） 公司年度业绩刊发日期之前60日内，或有关财政年度结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）；及

（四） 公司刊发季度业绩（如有）及半年度业绩日期之前30日内，或有关季度或半年度期间结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）；

（五） 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日起或在决策过程中，至依法披露之日止；

（六） 其管有与公司证券有关的内幕消息，或尚未办妥本制度所要求在进行交易的所需手续前；

（七） 中国证监会及公司股票上市地证券监管规则规定的其他期间。

第十二条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、深交所其他相关规定和公司章程等规定的，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、高级管理人员，并提示相关风险。

第三章 董事、高级管理人员所持公司股份及其变动申报管理

第十三条 公司董事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证件号码、证券账户等）：

（一） 新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；

（二） 新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

（三） 现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；

（四） 现任董事、高级管理人员在离任后2个交易日内；

（五） 深交所要求的其他时间。

以上申报数据视为相关人员向深交所和中国结算深圳分公司提交的将其所持公司股份按相关规定予以管理的申请。

第十四条 公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的公

司股份予以锁定。

第十五条 董事、高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国结算深圳分公司的规定合并为一个账户，在合并账户前，中国结算深圳分公司按有关规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。

第十六条 对涉嫌违规交易的董事、高级管理人员，中国结算深圳分公司可根据中国证监会、深交所的要求对登记在其名下的公司股份予以锁定。

第十七条 因公司公开或非公开发行股份、股权分置改革、实施股权激励计划等情形，对董事、高级管理人员转让其所持公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深交所和中国结算深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

第十八条 公司董事、高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、高级管理人员应委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后中国结算深圳分公司自动对董事、高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。

第十九条 若公司章程对董事、高级管理人员转让其所持公司股份规定比本制度更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件的，公司及董事、高级管理人员应遵守公司章程的相关规定，并及时向深交所申报。中国结算深圳分公司按照深交所确定的锁定比例锁定股份。

第二十条 在锁定期间，公司董事、高级管理人员所持公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

第二十一条 公司董事、高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的公司股份予以全部锁定，到期后将其所持公司无限售条件股份全部自动解锁。

第二十二条 公司董事、高级管理人员必须在《证券及期货条例》内定义的“有关事件”发生时通过香港联合交易所有限公司的网站送交申报其对公司股份的持有及变动情况通知存档及同时通知公司存档。

“有关事件”主要包括但不限于：

（一）当成为拥有公司的股份的权益（例如在获得该公司授予股票期权时）；

（二）当不再拥有该等股份的权益（例如当股份在交收日期被交付时）；

（三）当就售卖任何该等股份订立合约；

（四）当将公司授予其的认购该等股份的权利加以转让；

（五）当在该等股份的权益的性质有所改变（例如，在行使期权、转借股份及已借出的股份获交还时）；

（六）当变得持有或不再持有公司的股份的淡仓；

（七）假如在公司成为香港上市公司时，持有公司的股份的权益或淡仓，或持有公司债权证的权益；

（八）当成为公司的董事或高级管理人员时，持有公司的股份的权益或淡仓，或持有公司的债权证的权益。

就上述第（七）至（八）项有关事情，作出的申报，被称为“首次申报”，所以送交通知存档的期限是有关事情发生后的10个营业日，就其他有关事情作出申报则是有关事情发生后的3个营业日。公司必须记录并保存董事和最高级管理人员权益和淡仓的登记册。该等登记册在每次董事会议上可供查询。

上述申报的具体报告内容包括但不限于：

（一） 个人资料；

（二） 交易发生日期；

（三） 交易发生前后，其持有的股份类别、数量及百分比；

（四） 股份的持有及变动的详细内容；

（五） 如股份的持有及变动由其配偶、未满十八岁子女或其及其配偶、未满十八岁子女控制的法团等持有，则需列明有关人士或法团与其关系及持有股份数量及性质的进一步资料；

（六） 根据《证券及期货条例》第XV部要求披露的其他事项。

第二十三条 董事长之外的其他董事拟买卖本公司股份及其衍生品种的，应当将其买卖计划以书面方式通知董事长或董事会为此而指定的另一名董事（该董事本人以外的董事），并须接获注明日期的确认书后才能进行有关的买卖；董事长拟买卖本公司股份及其衍生品种的，必须在交易之前先在董事会会议上通知各董事，或通知董事会为此而指定的另一名董事（其本人以外的董事），并须接获注明日期的确认书后才能进行有关的买卖。前述董事在未通知董事长及接获注明日期的确认书之前不得买卖本公司股份及其衍生品种。上述书面通知和确认书应当同时抄送董事会秘书。

上述有关董事要求批准其买卖本公司任何股份及其衍生品种的请求，须于五个交易日内得到回复，由此获准买卖的有效期，不得超过获取批准后五个交易日。

公司应保留书面记录，证明上述书面通知及其确认书已发出并且获得确认，且有关董事也已收到有关事宜的书面确认。

第四章 董事、高级管理人员所持公司股份变动信息披露管理

第二十四条 公司董事、高级管理人员所持公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起的两个交易日内，向公司报告并通过公司在证券交易所网站进行公告。公告内容包括：

（一） 本次变动前持股数量；

（二） 本次股份变动的日期、数量、价格；

（三） 本次变动后的持股数量；

（四） 证券交易所要求披露的其他事项。

公司董事、高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露的，深交所在其指定网站公开披露以上信息。第二十五条 公司董事、高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持公司股份的，应当在首次卖出股份的十五个交易日期前向深圳证券交易所报告减持计划并披露。减持计划应当包括但不限于下列内容：

（一）拟减持股份的数量、来源；

（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因；

（三）不存在不得减持情形的说明；

（四）深圳证券交易所规定的其他内容。

在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的董事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。

减持计划实施完毕后，董事、高级管理人员应当在两个交易日内向深交所报告，并予公告;在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向深交所报告，并予公告。

第二十六条 公司董事、高级管理人员所持公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、高级管理人员应当在收到相关执行通知后两个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。

第二十七条 公司董事、高级管理人员因离婚导致其所持公司股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守中国证监会、深交所及本制度的有关规定。法律、行政法规、部门规章另有规定的除外。

公司董事、高级管理人员因离婚分配股份后进行减持的，股份过出方、 过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有公司股份总数的25%。

第二十八条 公司董事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规定，违反该规定将其所持公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露以下内容：

（一） 相关人员违规买卖股票的情况；

（二） 公司采取的处理措施；

（三） 收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

（四） 深交所要求披露的其他事项。

上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。

前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

第二十九条 公司董事、高级管理人员和证券事务代表应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为：

（一） 公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二） 公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

（三） 公司证券事务代表的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（四） 中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员、证券事务代表有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

公司的董事亦须以董事会及个人身份，尽量确保公司的任何雇员、或附属公司的任何董事或雇员，不会利用他们因在公司或附属公司的职务或工作而可能管有与任何公司证券有关的内幕消息，在本守则禁止董事买卖证券之期间买卖该等证券。

第三十条 公司董事、高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第三十一条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员所持公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖公司股票的披露情况。

第五章 责任与处罚

第三十二条 公司董事、高级管理人未按照本制度规定及时申报个人信息、股份变动信息等而导致公司无法及时履行信息披露义务的，董事会应对相关人员给予内部处分。

公司董事、高级管理人员违反相关规定的，中国证监会和深交所将视情节轻重给予相应处罚。

第六章 附 则

第三十三条 本制度未尽事宜或者本制度与有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则存在冲突时，按有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则执行。

第三十四条 本制度由董事会负责解释、修订。

第三十五条 本制度自董事会通过后，自公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司上市之日起生效并实施。