紫光股份有限公司2025年第二次独立董事专门会议决议紫光股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第二次独立董事专门会议，于2025年4月28日在紫光大楼四层会议室召开。会议由独立董事徐经长先生主持，会议应到独立董事3名，实到3名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》和《紫光股份有限公司章程》的有关规定。

本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，经审阅公司提交的相关资料，全体独立董事对拟提交公司第九届董事会第十二次会议审议的相关议案进行了审核并发表审核意见如下：

一、关于本次公司发行H股股票并于香港联合交易所有限公司主板上市相关议案

1、通过关于公司发行H股股票并于香港联合交易所有限公司主板上市的议案

为深化公司全球化战略布局，加快海外业务发展，进一步提高公司资本实力，提升公司国际化品牌形象，公司拟发行境外上市外资股（H股）股票并申请于香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行”或“本次发行并上市”）。

2、逐项通过关于公司发行H股股票并于香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案

（1）发行股票的种类和面值

本次发行的股票均为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H股），均为新股普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值均为人民币一元。

（2）发行及上市时间

公司将在公司股东大会关于本次发行并上市的相关决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行及上市时间由股东大会授权公司董事会或其授权人士根据公司经营情况、境外资本市场状况、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其他境内外有关监管机构审批进展及其他情况决定。

（3）发行方式

本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。

根据国际资本市场的惯例和情况，初步拟定国际配售可包括但不限于：（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行；和（2）其他境外合格市场的发行。

具体发行方式将由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案，及国际资本市场状况等加以确定。

（4）发行规模

在符合上市地最低发行比例、最低公众持股比例（或获豁免）等监管规定的前提下，结合公司自身资金需求和未来业务发展的资金需求，本次公司拟申请公开发行不超过317,786,600股H股新股，即不超过公司发行后公司总股本的约10%（超额配售权行使前），并授予整体协调人不超过上述发行的H股股数15%的超额配售选择权（在全额行使超额配售选择权的情况下，公司拟再发行不超过47,667,900股H股新股，占H股股票发行后公司总股数的约1.48%）。

本次发行的最终发行数量、发行比例由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况,与委托的承销商（或其代表）协商后确定。

（5）发行对象

本次发行的对象为参与香港公开发售的香港公众投资者、其它符合相关条件的境外投资者、依据中国相关法律法规有权进行境外证券投资的境内合格投资者及其他符合监管规定的投资者。

（6）定价方式

本次发行价格将根据国际惯例，充分考虑公司现有股东利益、境外投资者利益、发行时国内外资本市场情况、发行风险及投资者接受能力等情况下，按照国际市场惯例，通过订单需求和簿记建档，参照公司A股股票估值水平、可比公司在国内外市场的估值水平及监管机构批准范围，由股东大会授权董事会或董事会授权人士和整体协调人共同协商确定。

（7）发售原则

香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而可能有所不同，但应严格按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）及香港联交所不时刊发的相关指引所指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，公开发售配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。香港公开发售部分与国际配售部分的比例将按照《香港联交所上市规则》及香港联交所不时刊发的相关指引的规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制。

国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售及国际配售分别的超额认购倍数（经回拨后）决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单时间、订单大小、价格敏感度、路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。在本次国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。其中，配售比例将遵循现行法律法规和香港联交所的相关规定和要求。

在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，关于本次发行并上市的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未邀请或诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在刊发正式招股说明书后，方可于香港及其他允许的司法管辖区销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者、战略投资者（如有）除外）。

3、通过关于公司转为境外募集股份有限公司的议案

根据相关法律法规的规定，在取得本次发行并上市的有关批准、备案后，公司将在董事会或董事会授权人士决定的日期根据招股说明书所载条款及条件向符合监管规定的投资者发行或配售H股股票并在香港联交所主板上市交易，公司在本次发行并上市后转为境外募集股份并上市的股份有限公司，成为在深圳证券交易所和香港联交所两地上市的公众公司。

4、通过关于公司发行H股股票并于香港联合交易所有限公司主板上市决议有效期的议案

本次发行并上市的相关决议有效期为该等决议自公司股东大会审议通过之日起十八个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行并上市的批准文件，则决议有效期自动延长至本次发行并上市完成日与行使超额配售选择权（如有）孰晚日。

5、通过关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案

公司本次发行H股股票所得的募集资金在扣除发行费用后，全部用于公司下列事项，包括研发投入、意向收购、业务销售网络拓展和补充一般运营资金等。

此外，董事会同时提请股东大会授权董事会及其董事会授权人士在经股东大会批准的募集资金用途范围内根据本次发行并上市申请审批及备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据H股招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以公告的招股说明书的披露为准。

6、通过关于公司发行H股股票之前滚存利润分配方案的议案

为兼顾公司现有股东和未来H股股东的利益，在扣除本次发行并上市前根据中国法律法规及《公司章程》的规定及经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如适用）后，本次发行并上市前公司的滚存未分配利润由本次发行并上市后的新、老股东按本次发行并上市完成后的持股比例共同享有。

7、通过关于确定公司董事角色的议案

根据公司本次发行并上市的工作需要，根据《香港联合交易所有限公司主板上市规则》的规定，同意确认第九届董事会董事角色如下：

于英涛先生、王竑弢先生为公司执行董事；

王慧轩先生、马宁辉先生、邵建军先生为公司非执行董事；

徐经长先生、周绍朋先生、徐猛先生、万红女士为公司独立非执行董事。

对于董事角色的确认自股东大会审议通过且公司发行的H股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效。

8、逐项通过关于制定发行H股股票后适用的《公司章程》及其附件的议案

根据公司发行H股并于香港联合交易所有限公司主板上市的需要，公司拟对《紫光股份有限公司章程》及其附件《紫光股份有限公司股东会议事规则》和《紫光股份有限公司董事会议事规则》进行修订，形成本次发行并上市后适用的《紫光股份有限公司章程（草案）》及其附件。同时，提请股东大会授权董事会及其授权人士，为本次发行并上市的目的，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机构和监管机构及证券交易所等的要求与建议及本次发行并上市实际情况，对经股东大会审议通过的《紫光股份有限公司章程（草案）》及其附件不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件、注册资本、股权结构等进行调整和修改），并在本次发行并上市完成后，对其内容作出相应调整和修改，向公司登记机构及其他相关政府部门办理变更登记、审批或备案等事宜（如涉及）。《紫光股份有限公司章程（草案）》及其附件经股东大会批准后，于公司发行的H股股票在香港联交所上市交易之日起生效。在此之前，除另有修订外，现行公司章程及其附件将继续适用。我们认为，上述与本次公司发行H股股票并于香港联合交易所有限公司主板上市相关的议案符合公司及其全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况。我们同意上述议案，并同意将上述议案提交公司董事会审议。

二、逐项通过关于修订《公司章程》及其附件的议案

根据2023年12月29日新修订并于2024年7月1日生效的《公司法》相关规定，结合公司实际情况，将对《公司章程》及其附件《紫光股份有限公司股东大会议事规则》《紫光股份有限公司董事会议事规则》进行修订，修订后的《公司章程》及其附件自公司股东大会审议通过后生效。

我们认为，本次修订《公司章程》及其附件符合《公司法》相关规定和公司实际情况，符合公司及其全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况。我们同意上述议案，并同意将上述议案提交公司董事会审议。

三、关于增选公司第九届董事会董事的相关议案

1、通过关于增选公司第九届董事会非独立董事的议案

经审阅公司第九届董事会非独立董事候选人个人履历等相关资料，我们一致认为：

非独立董事候选人马宁辉先生具备《中华人民共和国公司法》和《紫光股份有限

公司章程》规定的董事任职资格，不存在相关法律法规、规章制度规定的不得担任董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，不存在重大失信等不良记录，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易场所的任何处罚。因此，我们一致同意马宁辉先生作为公司第九届董事会非独立董事候选人，并同意将上述议案提交公司董事会审议。

2、通过关于增选公司第九届董事会独立董事的议案

经审阅公司第九届董事会独立董事候选人个人履历等相关资料，我们一致认为：

独立董事候选人万红女士具备《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《紫光股份有限公司章程》规定担任上市公司独立董事的任职条件、任职资格，符合相关法律法规规定的独立性的要求，不存在相关法律法规、规章制度规定的不得担任独立董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，不存在重大失信等不良记录，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易场所的任何处罚。

因此，我们一致同意万红女士作为公司第九届董事会独立董事候选人，并同意将上述议案提交公司董事会审议。

独立董事： 徐经长 周绍朋 徐猛

2025年4月28日