紫光股份有限公司2024年度董事会报告2024年，紫光股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规以及《公司章程》的相关规定，恪尽职守，勤勉尽责，围绕公司整体战略规划切实开展各项工作。公司董事会本着对全体股东负责的精神，认真履行股东大会赋予的职责，贯彻落实股东大会的各项决议，持续提升公司治理水平，保障公司科学决策，推动公司高质量发展。现将公司董事会2024年度工作情况汇报如下：

一、2024年度公司经营情况

2024年，公司以“算力x联接”战略为内核驱动，把握技术趋势，聚焦行业应用，抢抓市场机会，进一步夯实“云—网—安—算—存—端”全栈业务布局。近几年，随着云计算、人工智能、大数据、物联网等技术快速发展，公司积极布局新技术应用、全面拥抱AI。2024年，进一步加强智算技术创新和大模型行业应用探索，推进算力多元化与联接标准化，为行业客户提供领先的智算解决方案；以“AI in ALL”全面提升产品和解决方案的NAI（智原生）能力，打造了包括全域智能的底层数字基础设施、中层云与智能平台、上层AI“训—推—用”使能平台在内的一体化AI赋能平台；以“1+N”大模型策略加速“AI for ALL”，深耕行业场景，赋能百行百业的智能化变革。2024年，机遇与挑战交织，宏观经济逐步复苏、向好因素在积累增多，但产业环境错综复杂，市场竞争异常激烈。公司聚焦主业、坚持技术创新、应用创新和模式创新，加强产业战略合作；同时优化组织架构，加强费用管理，提升运营效率，积极应对各种风险挑战，推动公司高质量可持续发展。全年营业收入790.24亿元，同比增长2.22%，其中ICT基础设施与服务业务实现收入544.59亿元，同比增长5.73%，占营业收入比重达到68.91%，占比持续提升。公司实现归属于上市公司股东的净利润15.72亿元；期间费用112.27亿元，同比下降7.17%；经营活动产生的现金流量净额24.41亿元，较2023年的-18.6亿元，大幅改善；持续加大在网络、安全、计算、存储、云计算和人工智能方面的研发投入和提升研发效能，2024年研发投入达到

51.02亿元。

公司控股子公司新华三2024年营业收入达到550.74亿元，同比增长6.04%，其中，国内政企业务收入442.39亿元，同比增长10.96%；国内运营商业务收入79.19亿元；国际业务收入29.16亿元，同比增长32.44%。公司加快海外市场布局，国际业务中H3C品牌产品及服务自主渠道业务收入达到9.59亿元，同比增长69.35%。

2024年，公司多项产品市场占有率持续领先。公司在中国企业网园区交换机市场份额38.2%，排名第一；在中国以太网交换机市场份额31.1%，排名第二；中国企业网路由器市场份额30.5%，持续位列第二；中国企业级WLAN市场份额28.5%，蝉联市场第一；中国X86服务器市场份额12.6%，位列第三；中国刀片服务器市场份额54.4%，蝉联市场第一；中国UTM防火墙市场份额21.0%，位列第三；中国超融合市场份额17.1%，排名第二。（以上数据来源于IDC）

二、董事会日常工作情况

（一）董事会会议情况

公司董事会严格按照《公司章程》和公司《董事会议事规则》等相关规定行使职权。2024年，公司董事会共召开了12次会议，会议的召集和召开程序均符合相关法律法规的规定。具体情况如下：

1、公司于2024年3月1日召开了第八届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于延长紫光股份有限公司首期1号员工持股计划存续期的议案》、《关于延长紫光股份有限公司首期2号员工持股计划存续期的议案》。

《第八届董事会第三十五次会议决议公告》及相关公告刊登于2024年3月2日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网。

2、公司于2024年3月18日召开了第八届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于子公司关联交易的议案》。

3、公司于2024年4月29日召开了第八届董事会第三十七次会议，审议通过了公司《2023年度总裁工作报告》、公司《2023年度董事会报告》、公司《2023年度财务决算报告》、公司《2023年年度报告》全文及其摘要、公司《2023年度独立董事述职报告》《公司2023年度利润分配预案》《关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构的议案》《关于支付2023年度财务报告和内部控制审计费用的议案》、公司《2023年度内部控制评价报

告》、公司《2023年度社会责任报告》、公司《2024年第一季度报告》、《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》、《关于为子公司申请银行综合授信额度提供担保的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于修改公司<股东大会议事规则>的议案》、《关于继续为子公司申请厂商授信额度提供担保的议案》、《关于修改公司<董事会议事规则>的议案》、《关于修改公司<董事会审计委员会议事规则>的议案》、《关于修改公司<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》、《关于修改公司<独立董事制度>的议案》、《关于公司<独立董事专门会议工作细则>的议案》、《关于董事会换届选举非独立董事的议案》、《关于董事会换届选举独立董事的议案》、《关于公司2023年度股东大会召开时间和会议议题的议案》。

《第八届董事会第三十七次会议决议公告》及相关公告刊登于2024年4月30日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网。

4、公司于2024年5月24日召开了第八届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于签署<经修订和重述的卖出期权行权股份购买协议>的议案》、《关于终止2023年度向特定对象发行A股股票事项的议案》、《关于签署<后续安排协议>的议案》《关于紫光国际放弃新华三19%股权优先购买权的议案》、《关于本次交易是否构成重大资产重组的议案》、《关于<紫光股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》、《关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》、《关于本次交易不构成关联交易的议案》、《关于公司本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》、《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》、《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明的议案》、《关于批准本次交易有关的审计报告、资产评估报告的议案》、《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及交易定价的公允性的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于公司<未来三年（2024年-2026年）股东回报规划>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会

及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》、《关于本次交易债权融资及相关担保事宜的议案》、《关于暂不召开股东大会的议案》，并逐项审议通过了《关于紫光股份有限公司重大资产购买具体方案的议案》。 《第八届董事会第三十八次会议决议公告》及相关公告刊登于2024年5月25日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网。

5、公司于2024年5月27日召开了第八届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于董事会薪酬与考核委员会2023年度公司高级管理人员绩效薪酬核定方案的议案》。

6、公司于2024年5月28日召开了第九届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第九届董事会董事长的议案》、《关于选举公司第九届董事会薪酬与考核委员会委员和主任委员的议案》、《关于选举公司第九届董事会审计委员会委员和主任委员的议案》、《关于聘任公司总裁的议案》、《关于聘任公司副总裁的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于董事会对董事长和总裁办公会授权的议案》。

《第九届董事会第一次会议决议公告》及相关公告刊登于2024年5月29日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网。

7、公司于2024年6月7日召开了第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于本次交易是否构成重大资产重组的议案》、《关于<紫光股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》、《关于本次交易不构成关联交易的议案》《关于公司本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》、《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》、《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》、《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明的议案》、《关于批准本次交易有关的备考审阅报告的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措

施的议案》、《关于增加外汇套期保值额度的议案》、《关于开展外汇套期保值业务可行性分析报告》、《关于公司2024年第一次临时股东大会召开时间和会议议题的议案》，并逐项审议通过了《关于紫光股份有限公司重大资产购买具体方案的议案》。

《第九届董事会第二次会议决议公告》及相关公告刊登于2024年6月8日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网。

8、公司于2024年8月16日召开了第九届董事会第三次会议决议公告，审议通过了《关于2024年度日常业务外汇套期保值额度的议案》、《关于开展外汇套期保值业务可行性分析报告》、《关于2024年度应收账款保理额度的议案》、《关于为子公司申请厂商授信额度提供担保的议案》、《关于公司2024年第二次临时股东大会召开时间和会议议题的议案》。

《第九届董事会第三次会议决议公告》及相关公告刊登于2024年8月17日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网。

9、公司于2024年8月26日召开了第九届董事会第四次会议，审议通过了公司《2024年半年度报告》全文及其摘要。

10、公司于2024年9月27日召开了第九届董事会第五次会议决议，审议通过了《关于为子公司申请银行授信额度提供担保的议案》、《关于公司2024年第三次临时股东大会召开时间和会议议题的议案》。

《第九届董事会第五次会议决议公告》及相关公告刊登于2024年9月28日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网。

11、公司于2024年10月30日召开了第九届董事会第六次会议，审议通过了公司《2024年第三季度报告》。

12、公司于2024年12月6日召开了第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》、《关于2025年度日常业务外汇套期保值额度的议案》、《关于开展外汇套期保值业务可行性分析报告》、《关于调整独立董事津贴的议案》、《关于为子公司申请厂商授信额度提供担保的议案》、《关于公司子公司向关联方借款暨关联交易的议案》、《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》、《关于2025年度应收账款保理额度的议案》、《2024年度内控评价工作方案》、《关于聘任证券事务代表的议案》、《关于公司2024年第四次临时股东大会召开时间和会议议题的议案》。

《第九届董事会第七次会议决议公告》及相关公告刊登于2024年12月7日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网。

（二）董事会召集召开股东大会情况及对股东大会决议执行情况

报告期内，公司共召开股东大会5次，均由董事会召集召开，其中年度股东大会1次、临时股东大会4次，具体内容如下：

公司董事会召集于2024年5月28日召开2023年度股东大会，审议通过了公司《2023年度董事会报告》、公司《2023年度监事会报告》、公司《2023年度财务决算报告》、公司《2023年年度报告》全文及其摘要、《公司2023年度利润分配方案》等15项议案。本次会议以累积投票方式选举产生公司第九届董事会7名董事以及第九届监事会2名非职工代表监事。

公司董事会召集于 2024年6月28日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于签署<经修订和重述的卖出期权行权股份购买协议>的议案》、《关于签署<后续安排协议>的议案》、《关于紫光国际放弃新华三19%股权优先购买权的议案》等24项（不含子议案）议案。

公司董事会召集于2024年9月2日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于2024年度日常业务外汇套期保值额度的议案》、《关于开展外汇套期保值业务可行性分析报告》、《关于为子公司申请厂商授信额度提供担保的议案》。

公司董事会召集于2024年10月14日召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于为子公司申请银行授信额度提供担保的议案》。

公司董事会召集于2024年12月23日召开2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》、《关于调整独立董事津贴的议案》、《关于为子公司申请厂商授信额度提供担保的议案》等7项议案。

上述股东大会全部采取了现场与网络投票相结合的投票方式进行表决，充分保障了公司股东特别是中小股东的知情权和投票权，投资者权益得到了切实保护。通过对中小投资者单独计票并及时披露，维护了全体投资者的合法权益，切实保障了中小投资者的参与权及监督权。

（三）董事会各专门委员会履职情况

公司董事会下设审计委员会和薪酬与考核委员会。报告期内，公司根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合实际情况对《董事会审计委员会议事规则》和《董事

会薪酬与考核委员会议事规则》进行修订。审计委员会、薪酬与考核委员会切实履行了职责，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。报告期内，审计委员会共召开6次会议，选举了第九届董事会审计委员会主任委员，并对公司定期报告、内部控制评价工作方案、内部控制评价报告、续聘年度财务报告和内部控制审计会计师事务所、关联交易等事项进行了重点关注和审议；薪酬与考核委员会共召开3次会议，选举了第九届董事会薪酬与考核委员会主任委员、对年度公司高级管理人员绩效薪酬核定、独立董事津贴调整事项进行了审议。

（四）公司独立董事的履职情况

2024年，公司独立董事严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》《独立董事制度》等公司制度的规定和要求，积极出席公司召开的股东大会、董事会会议、董事会各专门委员会会议和独立董事专门会议，独立、客观的发表审核意见，为董事会的科学决策提供了有效保障。此外，独立董事积极关注经营管理情况、治理状况、内部控制体系、重大事项决策及执行情况等，结合自身专业优势建言献策，充分发挥独立董事在参与决策、监督制衡、专业咨询方面的作用。

（五）公司法人治理情况

公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的要求，建立健全法人治理结构和完善内部控制体系，持续加强董事会建设，提升公司治理效能。公司股东大会、董事会、监事会与管理层权责清晰、运行有效，形成了体系化、规范化运作的决策与经营管理架构。

（六）信息披露情况

公司严格按照相关法律法规、规范文件的要求，遵循真实、准确、完整、及时、公平的原则，积极构建以投资者需求为导向的信息披露体系，持续优化信息披露内容，完善信息披露工作流程，提高信息披露的有效性和透明度。公司不定期组织开展管理层及子公司信息披露与重大信息报告制度的宣讲，增强全体管理人员和关键岗位人员的合规和信息披露意识，提升信息披露质量。2024年，公司共计披露175份公告文件，涉及定期报告、重大资产购买、对外担保等内容，高效完成本年度的信息披露工作。

（七）投资者关系管理情况

公司坚持以主动、专业、多元化的方式开展投资者关系相关工作，与投资者建立多平台、多渠道、多形式的良性互动机制，为投资者与公司沟通交流提供便利。2024年，除公司发布的定期报告和临时公告外，公司在官方网站和微信公众号等平台及时发布公司新闻、产品与解决方案、奖项殊荣、社会责任等最新情况；通过现场调研、网上业绩说明会、“走进上市公司”活动、投资者热线电话、专用电子邮箱、互动易平台等渠道保持与投资者的良好互动与沟通，及时回应中小投资者咨询，更好的传递公司价值，增强投资者对公司的认同感和长期投资信心。

三、2025年董事会工作重点

2025年，公司董事会将继续推动公司发展战略落地，优化和提升公司治理水平，打造公司在数字经济时代的核心能力，推动公司持续健康发展。同时，切实落实“质量回报双提升”行动方案，持续提升公司投资价值，增强投资者的获得感，努力做到公司市值与内在价值的动态均衡与提升。董事会将重点开展以下方面工作：

（一）持续增强全栈业务布局，提升企业核心竞争力

展望2025年，机遇与挑战交织仍然是外部环境的主基调，公司将积极把握机遇，进一步强化资源的有效聚焦和产品竞争力的提升，确保主要产品持续增长，保持中国ICT市场领先地位。同时，围绕智算、国产化等重点领域，加快研发和产品布局，保持产品与解决方案的领先性，并稳步发展海外市场、创新商业模式，持续提升盈利能力。

在产品及解决方案领域，公司将继续以“算力×联接”为内核驱动，秉持“精耕务实，为时代赋智慧”的理念，持续增强“云—网—安—算—存—端”全栈业务布局，以技术创新驱动数字化转型，夯实数字底座，赋能百行百业高质量发展。紧密保持与国际、国内AIGC快速演进方向和潮流的一致性，抢抓AI算法变革新机遇。一方面，持续深化产品侧“AI in ALL”战略布局，进一步突出产品和解决方案的竞争力和差异化优势，聚焦网络、安全、计算、存储、云与智能主航道，全面提升产品和解决方案的原生智能特性；另一方面，加速“AI for ALL”，继续以“1+N”大模型策略为牵引，围绕行业场景和需求深化务实应用，持续通过倍增的技术整合优势释放智算效率，助力垂直行业新质生产力的实践和发展。

在国内市场，围绕行业市场客户，公司将聚焦核心领域，加大战略客户的重点资源投入，进一步增强价值共赢与业务产出；围绕商业市场客户，公司将多措并举扩大

覆盖，深钻下沉市场商业产出潜力，高效把握重点机会，持续构建“厂商一体”；围绕运营商市场客户，公司将持续扩大市场格局，规模进入大网市场，提升运营商智算中心市场份额，同时开辟与运营商在新兴产业的合作空间，探索开源收入。在国际市场，公司将继续坚持规模效益双轮驱动，全面加大海外市场投入力度，进一步挖掘垂直市场，强化本地化运作，打造以AI in All为核心的全球化云网边端解决方案服务商，提升本地化产品及行业解决方案适配能力，持续拓展渠道生态，开拓新OEM区域、国家渠道、区域渠道。

公司将积极开展商业模式创新，强化算力中心建设模式创新，抢抓算电协同机遇，以杭州图灵小镇、图灵中试为样板持续完善相关能力，提升差异化优势，扩大图灵小镇模式的推广与复制，探索开展To B、To C小颗粒算力服务，开辟智算业务新赛道。

2024年公司完成了对新华三30%股权的收购，持股比例从51%增加至81%，为公司及新华三进一步加强技术创新、拓展海外市场和深度参与国产化打开了新局面，为未来业务快速发展和强化核心竞争力奠定了坚实的基础。2025年公司将以境外发行H股并上市为契机，深化全球化战略布局，加快海外业务发展，进一步提升公司国际化品牌形象；增强公司在境外融资能力，进一步提高公司资本实力，为公司持续健康发展提供资源保障。

（二）完善公司治理，提升规范运作

公司将持续完善公司治理结构、优化各项规章制度，健全内部控制体系，完善风险防范机制，加强规范运作管理，充分发挥独立董事应有作用，规范公司及股东行为，切实维护公司及全体股东利益。

公司将在提升规范运作的同时，积极探索和推进，进一步建立健全长效激励机制，为公司提升治理能力、高质量发展提供坚实的保障。

（三）做好信息披露，强化投资者关系

公司将继续以投资者需求为导向，持续优化信息披露内容，提高信息披露的有效性和透明度，进一步增强公司全体管理人员和关键岗位人员合规信息披露意识，提升信息披露质量。公司积极回应投资者关切，将继续多渠道加强与投资者的互动交流，多层次的为投资者展现真实、客观的生产经营情况，增进投资者对公司现状及发展前景的认识，高效传递企业价值。

（四）践行ESG理念，坚持科技向善

公司充分认识可持续发展的重要性，将可持续发展理念融入到发展战略、经营管理活动中，持续加强生态环境保护、履行社会责任、健全公司治理，不断提升公司治理能力、竞争能力、创新能力、抗风险能力和回报能力，促进公司健康、可持续发展。

公司基于科技优势，以数字化的手段，持续践行公益项目，推进技术平等普惠；以丰富数字乡村解决方案，推动乡村管理服务数字化，助力农村经济和社会实现高质量的可持续发展；以技术创新和模式创新，带动产业链上下游企业；支持地方经济发展，为促进社会和谐、可持续发展贡献自己的最大力量，让数字化更有能量有温度。

紫光股份有限公司董 事 会2025年4月28日