紫光股份有限公司董事会提名委员会议事规则
（草案）
第一章 总 则第一条 为进一步建立健全紫光股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，增强董事会选举程序的科学性、民主性，优化董事会的组成人员结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《紫光股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本议事规则。第二条 提名委员会是董事会下设的专业委员会，向董事会报告工作并对董事会负责，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序等事项进行研究并提出建议。第三条 提名委员会所作决议，必须遵守公司章程及其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则的规定。
第二章 人员构成第四条 提名委员会由三名董事组成，其中两名委员由独立董事担任。本制度中“独立董事”的含义与《香港联合交易所有限公司证券上市规则》中的“独立非执行董事”的含义一致。委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责召集和主持委员会会议、主持委员会工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本议事规则
尽快补足委员人数。
提名委员会委员人数达到本议事规则规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行使本议事规则规定的职权。
第三章 职责权限
第七条 提名委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。并就下列事项向董事会提出建议：
（一）至少每年根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议，包括董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面）、协助董事会编制董事会技能表，并就任何为配合本公司策略而拟对董事会作出的变动向董事会提出建议； （二）提名或者任免董事，物色具备合适资格可担任董事的人士并挑选提名有关人士出任董事或就此向董事会提出意见，就董事委任或重新委任以及董事继任计划向董事会提出建议；
（三）支援公司定期评估董事会表现；
（四）审核独立董事的独立性；
（五）制订及维持涉及董事会成员多元化的政策，并定期检讨及于企业管治报告内披露其政策或政策摘要；
（六）聘任或者解聘高级管理人员；
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和公司章程规定及公司董事会授予的其他职权。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第八条 除本议事规则明确需要董事会或股东会批准的事项外，提名委员会对于第七条规定的其他职权及董事会授权范围内的事项有决定权。
第四章 会议的召开与通知
第九条 提名委员会分为定期会议和临时会议。在每一个会计年度内，提名委员会应至少召开一次定期会议。有下列情况之一时，主任委员应在事实发生之日起十个工作日内召开临时会议：
（一） 董事会认为必要时；
（二） 主任委员认为有必要时；
（三） 两名以上委员提议时。
第十条 提名委员会定期会议应于会议召开前七日通知全体委员。临时会议于会议召开前三日通知全体委员。如紧急情况下需要尽快召开临时会议的，经提名委员会全体委员一致同意，通知时限可不受前述通知期限限制。第十一条 提名委员会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第十二条 会议通知以专人送出、邮件方式、传真方式、电话或其他快捷方式发出均可。
第十三条 提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开，形成的决议由参会董事签字。
第十四条 提名委员会会议由主任委员负责召集和主持。
当主任委员不能出席时，由其指定一名独立董事委员代行主持会议；主任委员既不出席会议，也不指定其他委员代行其职责时，由过半数委员共同推举一名委员履行主任委员职责。
第五章 议事与表决程序
第十五条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。
第十六条 提名委员会委员应亲自出席会议。因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。委托人应独立承担法律责任。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、对会议议题行使投票权的指示以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明和有效期限，并由委托人签名。被委托人出席会议时，应出具委托书，并在授权范围内行使委员的权利。委员既不亲自出席提名委员会会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该会议上的投票权。
第十七条 会议决议表决方式为：书面表决。每名委员享有一票表决权。提
名委员会做出决议，必须经全体委员的过半数通过。第十八条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见。委员对其个人的投票表决承担责任。
第十九条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、高级管理人员列席会议，列席人员对议案没有表决权。
第二十条 如有必要，提名委员会可聘请中介机构为其决策提供专业意见，相关费用由公司支付。
第二十一条 提名委员会会议讨论事项涉及有关委员及其直系亲属时，该委员应当自动回避并放弃表决权。上述有利害关系的委员回避后导致提名委员会无法形成决议时，应将该事项提交公司董事会进行审议。
第二十二条 提名委员会根据表决结果形成决议，出席会议的委员应当在会议决议上签字并对会议决议承担责任。提名委员会会议决议应以书面形式报送公司董事会。
第二十三条 提名委员会会议应当有书面会议记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，会议记录的保管期限不少于十年。
第二十四条 提名委员会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席会议的委员人数、姓名以及受他人委托出席会议的委员姓名；
（三） 会议议程；
（四） 委员发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第二十五条 公司董事会在年度工作报告中应披露提名委员会过去一年的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。
第二十六条 提名委员会委员对会议所议事项，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。
第六章 附 则
第二十七条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行。本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。第二十八条 本议事规则由公司董事会负责解释。第二十九条 本议事规则自公司董事会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司上市之日起生效并实施。