紫光股份有限公司关联交易管理制度（草案）

第一章 总 则第一条 为进一步规范紫光股份有限公司（以下简称“公司”）与关联人之间的关联交易，保证公司关联交易的公允性，切实维护公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律、法规和规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《紫光股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本制度。第二条 本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司（以下简称“子公司”）。子公司与关联人之间的关联交易在履行其内部决策程序后应报公司批准。第三条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（一） 诚实信用原则；

（二） 平等、自愿、等价、有偿原则；

（三） 公平、公开、公允原则；

（四） 关联董事、关联股东回避表决原则；

（五） 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时可聘请会计师事务所、资产评估事务所或独立财务顾问发表或提供意见和报告；

（六） 尽量避免或减少与关联人之间的关联交易。

第二章 关联交易及关联人

第四条 关联交易，是指公司或子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：

（一） 购买或出售资产；

（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三） 提供财务资助（含委托贷款等）；

（四） 提供担保；

（五） 租入或租出资产；

（六） 委托或受托管理资产和业务；

（七） 赠与或受赠资产；

（八） 债权或债务重组；

（九） 研究与开发项目的转让或受让；

（十） 签订许可协议；

（十一） 购买原材料、燃料、动力；

（十二） 销售产品、商品；

（十三） 委托或受托销售；

（十四） 提供或接受劳务；

（十五） 存贷款业务；

（十六） 与关联人共同投资；

（十七） 放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)；

（十八） 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

第五条 根据《香港上市规则》，关连交易指公司及其附属公司与关连人士进行的交易，以及与第三方进行的指定类别交易，而该指定类别交易可令关连人士透过其于交易所涉及实体的权益而获得利益。有关交易可以是一次性的交易或者持续性的交易。上述交易包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在公司及其附属公司的日常业务中进行。这包括以下类别的交易：

（一）公司或其附属公司购入或出售资产，包括视作出售事项；

（二）公司或其附属公司授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购入或出售资产，又或认购证券（若按原来签订的协议条款终止一项选择权，而公司及其附属公司对终止一事并无酌情权，则终止选择权并不属一项交易）；或公司或其附属公司决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券；

（三）签订或终止融资租赁或营运租赁或分租；

（四）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。财务资助包括授予信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押；

（五）订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成立）或进行任何其他形式的合营安排；

（六）发行公司或其附属公司的新证券、或出售或转让库存股份，包括包销或分包销证券发行或库存股份出售或转让；

（七）提供、接受或共用服务；

（八）购入或提供原材料、半制成品及/或制成品；或

（九）《香港上市规则》规定的其他种类的关连交易。

第六条 公司的关联人包括符合《上市规则》定义的关联法人和关联自然人及符合《香港上市规则》定义的关连人士。第七条 根据《上市规则》，具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（一） 直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

（二） 由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及子公司以外的法人或其他组织；

（三） 由第七条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事(不含同为双方的独立董事)、高级管理人员的，除公司及子公司以外的法人或其他组织；

（四） 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（五） 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第八条 根据《上市规则》，具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一） 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二） 公司董事及高级管理人员；

（三） 第七条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

（四） 本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五） 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第九条 根据《上市规则》，在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第七条、第八条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。

第十条 根据《香港上市规则》，除其所规定的例外情况之外，公司的关连人士通常包括以下各方：

（一） 公司或其任何附属公司的董事、监事、最高行政人员或主要股东（即有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权人士）；

（二） 过去12个月曾任公司或其任何附属公司董事的人士（与本条第（一）项中的人士并称 “基本关连人士”）；

（三） 任何基本关连人士的任何联系人，包括：

1.在基本关连人士为个人的情况下（1）其配偶；其本人（或其配偶）未满18岁的（亲生或领养）子女或继子女（各称“直系家属”）；（2）以其本人或其直系家

属为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（该信托不包括为广泛的参与者而成立的雇员股份计划或职业退休保障计划，而关连人士于该计划的合计权益少于30%）（以下简称“受托人”）；或（3）其本人、其直系家属及/或受托人（个别或共同）直接或间接持有的30%受控公司，或该公司旗下任何附属公司；或（4）与其同居俨如配偶的人士，或其子女、继子女、父母、继父母、兄弟、继兄弟、姐妹或继姐妹（各称“家属”）；或（5）由家属（个别或共同）直接或间接持有或由家属连同其本人、其直系家属及/或受托人持有占多数控制权的公司，或该公司旗下任何附属公司；或（6）如其本人、其直系家属及/或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同式合营公司 （不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。

2.在基本关连人士为一家公司的情况下：（1）其附属公司或控股公司，或该控股公司的同系附属公司；（2）以该公司为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（以下简称“受托人”）；或（3）该公司、以上第（1）段所述的公司及/或受托人（个别或共同）直接或间接持有的30%受控公司，或该30%受控公司旗下任何附属公司；或（4）如该公司、其任何附属公司、控股公司或控股公司的同系附属公司及/或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同式合营公司 （不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。

（四） 关连附属公司，包括：

1.符合下列情况之公司旗下非全资附属公司：即公司层面的关连人士可在该附属公司的股东会上个别或共同行使10%或以上的表决权；该10%水平不包括该关连人士透过公司持有该附属公司的任何间接权益；或

2.以上第1段所述非全资附属公司旗下任何附属公司。

（五） 被香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）视为有关连的人士。以上“附属公司”“控股公司”等有关术语和范围以经不时修订的《香港上市规则》中的定义为准。

第十一条 根据《香港上市规则》，基本关连人士并不包括公司旗下非重大附属公司的董事、最高行政人员、主要股东或监事。就此而言：

（一）“非重大附属公司”指一家附属公司，其总资产、盈利及收益相较于公司及其附属公司而言均符合以下条件： 1.最近三个财政年度（或如涉及的财政年度少

于三年，则由该附属公司注册或成立日开始计算）的有关百分比率每年均少于10%；或 2.最近一个财政年度的有关百分比率少于5%。

（二）如有关人士与公司旗下两家或两家以上的附属公司有关连，香港联交所会将该等附属公司的总资产、盈利及收益合计，以决定它们综合起来是否属公司的“非重大附属公司”；及

（三）计算相关的百分比率时，该等附属公司100%的总资产、盈利及收益会用作为计算基准。若计算出来的百分比率出现异常结果，香港联交所或不予理会有关计算，而改为考虑公司所提供的替代测试。

第十二条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。

第十三条 公司应当参照《上市规则》《香港上市规则》、本制度及相关规定，确定公司关联人的名单，并及时予以更新，确保关联人名单真实、准确、完整。

公司及子公司在发生交易活动时，相关负责人应当仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履行审批、报告义务。

第十四条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。

第十五条 关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过协议明确有关成本和利润的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

第十六条 关联交易价款的管理，应当遵循以下原则：

（一） 关联双方应当按照关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，并按照协议中约定的支付方式和支付时间付款；

（二） 公司财务部门应对关联交易执行情况进行跟踪，督促有关部门按时结清价款。

第三章 关联交易的决策权限和程序

第十七条 关联交易属于下列情形之一的，应由公司股东会审批：

（一） 公司与关联人发生的交易金额在人民币3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；

（二） 公司为关联人提供的担保；

（三） 公司董事会决定提交股东会审议批准的关联交易；

（四） 法律、法规、规范性文件规定应当由股东会审议批准的关联交易。

第十八条 公司与关联人发生的交易金额在人民币3000万元以上，且占公司最

近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评估。

与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。第十九条 对于香港联交所定义的关连交易，公司应根据香港联交所于《香港上市规则》界定的关连交易的不同类别，即是属于完全豁免的关连交易、部分豁免的关连交易还是非豁免的关连交易，按照《香港上市规则》的要求，履行申报、公告及独立股东批准程序（如适用）方面的要求。

第二十条 公司不得直接或者间接向公司董事、高级管理人员提供借款。第二十一条重大关联交易应由独立董事专门会议审议后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

第二十二条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。如法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则对董事参与董事会会议及投票表决有额外限制的，从其规定。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一） 交易对方；

（二） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

（三） 拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第八条第（四）项的规定）；

（五） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第八条第（四）项的规定）；

（六） 中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第二十三条 股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。有关关联交易事项的表决投票，应当由两名非关联股东代表参加计票、监票。股东会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东会的非关联股东

所持表决权的二分之一或三分之二以上通过。股东会决议公告中应当充分披露非关联股东的表决情况。前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一） 交易对方；

（二） 拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三） 被交易对方直接或间接控制的；

（四） 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

（五） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）或者该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职的（适用于股东为自然人）；

（六） 交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（八） 中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

第二十四条 公司在审议关联交易事项时，应当做到：

（一） 详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二） 详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；

（三） 根据充分的定价依据确定交易价格；

（四） 根据《上市规则》的要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。

公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。

第二十五条 关联交易涉及对外投资、对外担保的，应同时执行相关规定。

第二十六条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司约定的全部出资额作为交易金额，适用于本制度第十七条的规定。

第二十七条 公司发生的关联交易涉及第四条规定的“提供财务资助”、 “委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。

已按照本制度的规定履行股东会决策程序和信息披露义务的，不再纳入相关的

累计计算范围。第二十八条 根据《上市规则》，公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十七条第（一）项的规定：

（一） 与同一关联人进行的交易；

（二） 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照本制度的规定履行股东会决策程序和信息披露义务的，不再纳入相关的累计计算范围。第二十九条 根据《香港上市规则》的规定，如有连串关连交易全部在同一个12个月期内进行或完成，又或相关交易彼此有关连，该等交易应合并计算，并视作一项交易处理。公司必须遵守适用于该等关连交易在合并后所属交易类别的关连交易相关规定并作出适当的披露。如果关连交易属连串资产收购，而合并计算该等收购或会构成一项反收购行动，该合并计算期为24个月。是否将关连交易合并计算时将考虑：

（一） 该等交易是否为公司与同一关连人士进行，或与互相有关连的人士进行；

（二） 该等交易是否涉及收购或出售某项资产的组成部分或某公司（或某公司集团）的证券或权益；及

（三） 该等交易会否合共导致公司及其附属公司（如有）大量参与一项新的业务。

第三十条 公司与关联人进行第四条第（十一）项至第（十五）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：

（一） 对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额提交公司有权机构审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。

（二） 已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额提交公司有权机构审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。

（三） 对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议

的，公司可以在披露上一年度报告之前，对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额提交公司有权机构审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额提交公司有权机构审议并披露。第三十一条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第三十一条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。第三十二条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行审议程序及披露义务。

第三十三条 公司与关联人发生的下列交易，可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度规定履行提交股东会审议：

（一） 面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（二） 上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；

（三） 关联交易定价由国家规定；

（四） 关联人向上市公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且上市公司无相应担保。

第三十四条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免于按照关联交易进行审议和披露：

（一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；

（二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券；

（三） 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；

（四） 公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七条第二项至第四项规定的关联自然人提供产品和服务；

（五） 深圳证券交易所认定的其他情况。

第三十五条 对于根据香港联交所于《香港上市规则》界定的持续关连交易，应遵守下述规定：

（一） 公司需与关连方就每项关连交易签订书面协议，协议内容应当反映一般

商务条款并明确计价政策及基准；

（二） 协议期限应当固定并一般不得超过三年。协议期限因交易性质必须超过三年的，需取得财务顾问的书面确认意见；

（三） 就协议期限内的每年交易量订立最高交易限额；及

（四） 履行申报、公告、（如适用）独立股东批准及年度审核的程序。

第四章 关联交易的披露

第三十六条 公司与关联方发生下列交易情形之一，应当及时披露：

（一） 公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易；

（二） 公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

第三十七条 公司应在董事会决议或股东会决议作出后，按照《上市规则》的相关要求，将有关文件及时报送深圳证券交易所并进行信息披露。公司披露的关联交易公告，应当按照《上市规则》及相关规定的要求披露所需内容。

第三十八条 公司子公司发生的关联交易，视同公司的行为，其披露标准应遵循深圳证券交易所和本制度的相关规定。

第五章 附 则

第三十九条 本制度未尽事宜，或与国家法律、法规相抵触的，按国家法律、法规、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》等有关规定执行。

第四十条 本制度由董事会负责制订、修订和解释。

第四十一条 本制度自股东会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司上市之日起生效并实施。