紫光股份有限公司董事会审计委员会议事规则
（草案）
第一章 总 则
第一条 为进一步强化董事会决策功能，完善公司内部控制制度和公司治理结构，紫光股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《紫光股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本议事规则。第二条 审计委员会是董事会下设的专业委员会，向董事会报告工作并对董事会负责，行使《公司法》规定的监事会的职权，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。第三条 公司应为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应予以配合。
第二章 人员构成
第四条 审计委员会由三名董事组成，其中两名委员由独立董事担任，并且至少有一名独立董事具备适当的专业资格或会计或相关的财务管理专长，符合公司股票上市地证券交易所对审计委员会财务专业人士的资格要求。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的非执行董事或独立董事。本制度中“独立董事”的含义与《香港上市规则》中的“独立非执行董事”的含义一致。
委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员中的会计专业人士担任，负责召集和主持审计委员会会议、主持审计委员会工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据本议事规则尽快补足委员人数。审计委员会委员人数达到本议事规则规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使本议事规则规定的职权。第七条 审计委员会设秘书一名，由董事会秘书兼任，负责审计委员会的日常工作和工作组的日常管理。
审计委员会下设工作组，负责日常工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会主要行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照公司法的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）公司章程及其他法律法规中规定的其他职权。
第九条 除第八条规定外，审计委员会的主要职责权限如下:
（一）与本公司外部审计机构的关系
1. 向董事会提议聘请、续聘及更换外部审计机构，就外部审计机构的薪酬及聘用条款向董事会提供建议，及处理任何有关该审计机构辞职或辞退该审计机构的问题；
2. 按适用的标准检讨及监察外聘审计机构是否独立客观及审计程序是否有效；委员会应于审计工作开始前先与审计机构讨论审计性质、范畴及有关申报责任；及
3. 就聘用外部审计机构提供非审计服务制定政策，并予以执行。就此规定而言，
“外部审计机构”包括与负责审计的公司处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责审计的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构。委员会应就其认为必须采取的行动或改善的事项向董事会报告并提出建议。
（二）审阅本公司的财务资料
监察本公司的财务报表以及年度报告及账目、半年度报告及季度报告的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。委员会在向董事会提交有关报表及报告前，应特别针对下列事项加以审阅:
1. 会计政策及实务的任何更改；
2. 涉及重要判断的地方；
3. 因审计而出现的重大调整；
4. 企业持续经营的假设及任何保留意见；
5. 是否遵守会计准则；及
6. 是否遵守有关财务申报的公司股票上市地证券监管规则及法律规定。
就本第（二）项而言，委员会委员须与董事会及公司的高级管理人员联络。委员会须至少每年与公司的外部审计机构开会两次；委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并须适当考虑任何由公司属下会计及财务汇报职员、合规部门或外部审计机构提出的事项。
（三）监管本公司的财务申报制度、风险管理及内部监控系统
1. 检讨本公司的财务监控，以及检讨本公司的风险管理及内部监控系统及风险管理系统；
2. 与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的系统。讨论内容应包括本公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足；
3. 主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究；
4. 如本公司设有内部审核功能，须确保内部和外部审计师的工作得到协调；也须确保内部审核功能在本公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位；以及检讨及监察其成效；
5. 检讨本公司及其附属公司的财务及会计政策及实务；
6. 检查外部审计机构给予管理层的《审核情况说明函件》、外部审计机构就会计纪录、 财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应；
7. 确保董事会及时回应关于外部审计机构给予管理层的《审核情况说明函件》中提出的事宜；
8. 就本条所载述事项向董事会报告；及
9. 研究董事会界定的其他议题。
（四）监察本公司设定的以下安排：本公司雇员可在保密情况下就财务汇报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。委员会应确保有适当安排，让本公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当跟进行动。
（五）担任本公司与外部审计机构之间的主要代表，负责监察二者之间的关系。第十条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的其他事项。
第十一条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十二条 审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导公司内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十三条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
第十四条 审计委员会行使职权必须符合法律法规、证券监管部门、证券交易所、《公司章程》以及本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。
审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第四章 决策程序
第十五条 审计委员会下设的工作组负责审计委员会决策的前期准备工作，根据需要提供以下资料：
（一） 公司相关的财务报告；
（二） 内部审计机构的工作报告；
（三） 外部审计合同及相关工作报告；
（四） 公司对外财务披露信息情况；
（五） 审计委员会要求的其他文件。
第十六条 必要时，审计委员会可聘请中介机构为其决策提供专业意见，相关费用由公司支付。
第五章 会议的召开与通知
第十七条 审计委员会每季度至少召开一次会议。
第十八条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。在每个会计年度内，审计委员会应至少召开两次定期会议。第一次定期会议在上一会计年度结束后的四个月内召开；第二次定期会议在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内召开。定期会议会议通知应在会议召开前七日通知全体委员。两名及以上成员提议，或者主任委员认为有必要时，可以召开临时会议，于会议召开前三日通知全体委员；如紧急情况下需要尽快召开临时会议的，经审计委员会全体委员一致同意，通知时限可不受前述通知期限限制。
第十九条 审计委员会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第二十条 会议通知以专人送出、邮件方式、传真方式、电话或其他快捷方式发出均可。
第二十一条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开，形成的决议由参会董事签字。
第二十二条 审计委员会会议由主任委员负责召集和主持。当主任委员不能出席时，由其指定一名独立董事委员代行主持会议；主任委员既不出席会议，也不指定其他委员代行其职责时，由过半数委员共同推举一名委员履行主任委员职责。
第六章 议事与表决程序
第二十三条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。
第二十四条 审计委员会委员应亲自出席会议。因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。委托人应独立承担法律责任。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、对会议议题行使投票权的指示以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明和有效期限，并由委托人签名。被委托人出席会议时，应出具委托书，并在授权范围内行使委员的权利。委员既
不亲自出席审计委员会会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该会议上的投票权。
第二十五条 审计委员会会议表决方式为：书面表决。每一名委员有一票的表决权。会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第二十六条 审计委员会可要求工作组成员列席会议，必要时亦可邀请公司董事及其他高级管理人员和外部审计机构列席会议。第二十七条 审计委员会根据表决结果形成决议，出席会议的委员应当在会议决议上签字并对会议决议承担责任。审计委员会会议通过的决议应以书面形式报公司董事会审查或决定。第二十八条 审计委员会会议应当有书面会议记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，会议记录的保管期限不少于十年。第二十九条 审计委员会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席会议的委员人数、姓名以及受他人委托出席会议的委员姓名；
（三） 会议议程；
（四） 委员发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第三十条 审计委员会委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。第三十一条 审计委员会委员个人或其直系亲属或审计委员会委员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。
第三十二条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但审计委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系的委员可以参加表决。
第三十三条 若有利害关系的委员回避后审计委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议
等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第七章 附 则
第三十四条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行。本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第三十五条 本议事规则由董事会负责解释。
第三十六条 本议事规则自董事会通过后，自公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司上市之日起生效并实施。