股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2025－018

紫光股份有限公司

第九届董事会第十二次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。紫光股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十二次会议，于2025年4月18日以书面方式发出通知，于2025年4月28日在紫光大楼四层会议室召开。会议由董事长于英涛先生主持，会议应到董事7名实到7名，符合《紫光股份有限公司章程》的规定，3名监事列席了会议。

经审议、逐项表决，会议做出如下决议：

一、通过公司《2024年度总裁工作报告》

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

二、通过公司《2024年度董事会报告》

具体内容详见同日披露的《2024年度董事会报告》。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

本议案需经公司2024年度股东大会审议通过。

三、通过公司《2024年度财务决算报告》

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

本议案需经公司2024年度股东大会审议通过。

四、通过公司《2024年年度报告》全文及其摘要

具体内容详见同日披露的《2024年年度报告》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

本议案需经公司2024年度股东大会审议通过。

五、通过公司《2024年度独立董事述职报告》

具体内容详见同日披露的《独立董事2024年度述职报告》。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

六、通过公司2024年度利润分配预案

根据经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的2024年度紫光股份有限公司财务报告，本年度公司合并归属于母公司所有者净利润为1,572,434,477.25元，提取法定盈余公积金25,570,446.44元，加上年初合并未分配利润12,987,705,801.49元，减去已支付2023年度普通股股利400,411,182.36元，以及因收购控股子公司新华三集团有限公司30%股权及将其剩余19%股权的期权远期安排确认金融负债等事项导致未分配利润冲减3,702,827,210.63元，公司合并未分配利润为10,431,331,439.31元。

2024年度利润分配预案为：以2024年末公司总股本2,860,079,874股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.75元（含税），共计派送现金214,505,990.55元，合并未分配利润尚余10,216,825,448.76元。2024年度不送红股，不以公积金转增股本。

若2024年度利润分配方案实施前公司总股本发生变化，将按照“现金分红总金额不变”的原则对每股分配金额进行相应调整。

具体内容详见同日披露的《关于2024年度利润分配预案的公告》。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

本议案需经公司2024年度股东大会审议通过。

七、通过关于支付2024年度财务报告和内部控制审计费用的议案

同意公司向中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）支付2024年度财务报告审计费用不超过165万元和内部控制审计费用不超过60万元，共计不超过225万元，所有上述审计业务所发生的差旅费等费用均由公司承担。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

八、通过公司《2024年度内部控制评价报告》

具体内容详见同日披露的《2024年度内部控制评价报告》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

九、通过公司《2024年度社会责任报告》

具体内容详见同日披露的《2024年度社会责任报告》。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

十、通过公司《2025年第一季度报告》

具体内容详见同日披露的《2025年第一季度报告》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

十一、 通过关于公司向银行申请综合授信额度的议案

根据公司经营及业务发展需要，同意公司向平安银行、招商银行等银行申请不超过人民币24亿元的综合授信额度，授信内容包括但不限于：贷款、银行承兑汇票、保函、信用证等，上述额度自董事会批准之日起一年内有效。同时，同意授权公司总裁在上述额度内决定具体授信事项并签署相关协议等法律文件。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

十二、 通过《2024年度公司高级管理人员绩效薪酬发放确认方案》

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，王竑弢先生作为关联董事回避表决。

十三、 通过关于为子公司申请银行综合授信额度提供担保的议案

为保证子公司业务的顺利开展，根据子公司的经营计划和资金需求，同意公司全资子公司紫光数码（苏州）集团有限公司（以下简称“苏州紫光数码”）为子公司自公司2024年度股东大会审议通过之日起12个月内申请的银行综合授信额度提供总额不超过人民币13.2亿元的担保，具体内容如下：

同时，董事会提请股东大会授权公司总裁在上述担保额度范围内，根据上述子公司向各银行申请的具体授信额度需求，决定每笔担保的具体事项，包括但不限于担保金额、担保期间、担保方式及其他担保相关事项，并授权苏州紫光数码的法定代表人

及苏州紫光数码签署相关担保协议及与上述担保相关的其他文件。具体内容详见同日披露的《关于为子公司申请银行综合授信额度提供担保的公告》。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。本议案需经公司2024年度股东大会审议通过。

十四、 通过关于为子公司申请厂商授信额度提供担保的议案

新华三信息技术有限公司（以下简称“新华三信息”）系公司控股子公司新华三集团有限公司（以下简称“新华三集团”）下属从事ICT基础设施产品生产和销售的全资子公司，苏州紫光数码及其子公司系公司下属主要从事ICT分销业务的子公司。为保证子公司业务的顺利开展，同意新华三集团为新华三信息、公司为苏州紫光数码及其子公司、苏州紫光数码为其子公司向厂商申请的授信额度提供如下连带责任保证：

待上述相关担保协议签署生效后，公司2021年第四次临时股东大会审议通过的为苏州紫光数码向橄榄石商业保理（中国）有限公司申请的人民币4.5亿元厂商授信额度担保相应终止。

待上述相关担保协议签署生效后，公司2022年第八届董事会第十四次会议审议通过的为苏州紫光数码向惠普贸易（上海）有限公司和惠普（重庆）有限公司申请的厂商授信额度提供不超过人民币6亿元厂商授信额度担保相应终止。

待上述相关担保协议签署生效后，公司2023年第三次临时股东大会审议通过的公司为紫光晓通、数码岳阳向联想凌拓科技有限公司及其关联方提供合计不超过人民币4,000万元厂商授信额度担保相应终止。

待上述相关担保协议签署生效后，公司2023年度股东大会审议通过的为紫光晓

通、紫光晓通（香港）向NVIDIA Singapore Pte.Ltd.和 NVIDIA Corporation提供6,000万美元厂商授信额度担保相应终止。具体内容详见同日披露的《关于为子公司申请厂商授信额度提供担保的公告》。表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。本议案需经公司2024年度股东大会审议通过。

十五、 通过关于公司发行H股股票并于香港联合交易所有限公司主板上市的议案为深化公司全球化战略布局，加快海外业务发展，进一步提高公司资本实力，提升公司国际化品牌形象，公司拟发行境外上市外资股（H股）股票并申请于香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行”或“本次发行并上市”）。公司2025年第二次独立董事专门会议对该议案进行了审核，并发表了同意的审核意见。表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。本议案需经公司2024年度股东大会审议通过。

十六、 逐项通过关于公司发行H股股票并于香港联合交易所有限公司主板上市方

案的议案

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票均为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H股），均为新股普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值均为人民币一元。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

（二）发行及上市时间

公司将在公司股东大会关于本次发行并上市的相关决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行及上市时间由股东大会授权公司董事会或其授权人士根据公司经营情况、境外资本市场状况、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其他境内外有关监管机构审批进展及其他情况决定。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

（三）发行方式

本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。

根据国际资本市场的惯例和情况，初步拟定国际配售可包括但不限于：（1）依据

美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行；和（2）其他境外合格市场的发行。

具体发行方式将由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案，及国际资本市场状况等加以确定。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

（四）发行规模

在符合上市地最低发行比例、最低公众持股比例（或获豁免）等监管规定的前提下，结合公司自身资金需求和未来业务发展的资金需求，本次公司拟申请公开发行不超过317,786,600股H股新股，即不超过公司发行后公司总股本的约10%（超额配售权行使前），并授予整体协调人不超过上述发行的H股股数15%的超额配售选择权（在全额行使超额配售选择权的情况下，公司拟再发行不超过47,667,900股H股新股，占H股股票发行后公司总股数的约1.48%）。

本次发行的最终发行数量、发行比例由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况，与委托的承销商（或其代表）协商后确定。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

（五）发行对象

本次发行的对象为参与香港公开发售的香港公众投资者、其它符合相关条件的境外投资者、依据中国相关法律法规有权进行境外证券投资的境内合格投资者及其他符合监管规定的投资者。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

（六）定价方式

本次发行价格将根据国际惯例，充分考虑公司现有股东利益、境外投资者利益、发行时国内外资本市场情况、发行风险及投资者接受能力等情况下，按照国际市场惯例，通过订单需求和簿记建档，参照公司A股股票估值水平、可比公司在国内外市场的估值水平及监管机构批准范围，由股东大会授权董事会或董事会授权人士和整体协调人共同协商确定。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

（七）发售原则

香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目决定配发给认购者的股份

数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而可能有所不同，但应严格按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）及香港联交所不时刊发的相关指引所指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，公开发售配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。香港公开发售部分与国际配售部分的比例将按照《香港联交所上市规则》及香港联交所不时刊发的相关指引的规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制。国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售及国际配售分别的超额认购倍数（经回拨后）决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单时间、订单大小、价格敏感度、路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。在本次国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。其中，配售比例将遵循现行法律法规和香港联交所的相关规定和要求。

在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，关于本次发行并上市的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未邀请或诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在刊发正式招股说明书后，方可于香港及其他允许的司法管辖区销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者、战略投资者（如有）除外）。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

公司2025年第二次独立董事专门会议对上述议案进行了审核，并发表了同意的审核意见。

本议案需经公司2024年度股东大会逐项审议通过。

十七、 通过关于公司转为境外募集股份有限公司的议案

根据相关法律法规的规定，在取得本次发行并上市的有关批准、备案后，公司将在董事会或董事会授权人士决定的日期根据招股说明书所载条款及条件向符合监管规定的投资者发行或配售H股股票并在香港联交所主板上市交易，公司在本次发行并上市后转为境外募集股份并上市的股份有限公司，成为在深圳证券交易所和香港联交所两地上市的公众公司。

公司2025年第二次独立董事专门会议对该议案进行了审核，并发表了同意的审核意见。表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。本议案需经公司2024年度股东大会审议通过。

十八、 通过关于公司发行H股股票并于香港联合交易所有限公司主板上市决议有效期的议案

本次发行并上市的相关决议有效期为该等决议自公司股东大会审议通过之日起十八个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行并上市的批准文件，则决议有效期自动延长至本次发行并上市完成日与行使超额配售选择权（如有）孰晚日。

公司2025年第二次独立董事专门会议对该议案进行了审核，并发表了同意的审核意见。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

本议案需经公司2024年度股东大会审议通过。

十九、 通过关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案

公司本次发行H股股票所得的募集资金在扣除发行费用后，全部用于公司下列事项，包括研发投入、意向收购、业务销售网络拓展和补充一般运营资金等。

此外，董事会同时提请股东大会授权董事会及其董事会授权人士在经股东大会批准的募集资金用途范围内根据本次发行并上市申请审批及备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以公告的招股说明书的披露为准。

公司2025年第二次独立董事专门会议对该议案进行了审核，并发表了同意的审核意见。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

本议案需经公司2024年度股东大会审议通过。

二十、 通过关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权处理与本次发行H

股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市有关事项的议案

为顺利完成本次发行H股股票并在香港联交所主板上市交易，同意提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士，单独或共同代表公司，全权处理与本次发行并上市有关的事项，包括但不限于:

（一）实施股东大会通过的本次发行并上市方案，根据本次发行并上市境内外有关监管机关的意见并结合市场环境对本次发行并上市方案进行修改、完善并组织具体实施，包括但不限于确定具体的发行规模、定价方式、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、配售比例、战略配售、超额配售事宜、批准缴纳必要的上市费用、募集资金用途及使用计划及其他与本次发行并上市方案实施有关的事项。

（二）在其认为必要或适当的情况下起草、修改、签署、递交及刊发招股说明书（中英文版本，下同）、红鲱鱼招股书、有关申请表格及国际发售通函等上市申请文件；批准盈利及现金流预测事宜；起草、修改、签署、执行、中止及终止任何与本次发行并上市有关的协议（包括但不限于任何保荐人聘用协议、整体协调人聘用协议、承销协议、定价协议、关联/关连交易协议、董事合同及任命书、投资协议、基石投资协议、战略投资协议、上市所涉中介及合规顾问协议、收款银行委任函及股份过户协议等）、豁免申请、合同、承诺、契据、招股文件或其他文件；聘请保荐人、承销团成员（包括整体协调人、全球协调人、账簿管理人、牵头经办人、资本市场中介人等）、公司的境内外律师、保荐人的境内外律师、审计师、印刷商、（联席）公司秘书、税务顾问、物业估价师（如有）、财经公关顾问、合规顾问、财务顾问、行业顾问、内控顾问、评估师（如有）、收款银行、股份过户登记处及其他与本次发行并上市有关的中介机构，并转授权经营管理层具体决定和执行委任上述中介机构之事宜；代表公司与境内外政府机构和监管机构（包括但不限于中国证监会、香港联交所和香港证券及期货监督委员会（以下简称“香港证监会”）及香港公司注册处等）进行沟通并出具承诺、声明、确认以及授权；确认及批准豁免申请函；通过及签署招股说明书验证笔记以及责任书，以及对保荐人、香港联交所、香港证监会、中国证监会及其他监管机构出具承诺、确认以及授权等；决定及缴纳与本次发行并上市相关的费用、通过费用估算、发布上市招股的正式通告、整体协调人通告及一切与上市招股有关的公告；批准和签署股份过户登记协议和eIPO协议等协议；批准发行股票证书及股票过户以及在本次发行并上市有关文件上加盖公司公章（如需）；办理审批、登记、备案、

核准、同意、有关商标及知识产权注册（如需）以及注册招股说明书等手续；授权董事会及董事会授权人士，根据《香港联交所上市规则》第3.05条的规定委任授权代表作为公司与香港联交所的主要沟通渠道；授权董事会及董事会授权人士代表公司向香港联交所作出电子呈交系统（E-Submission System）登记申请的一切所需事宜并签署相关所需文件（包括但不限于签署相关申请文件及其它相关文件、提交相关使用者资料，及接受香港联交所制定的关于使用电子呈交系统的使用条款）；向香港中央结算有限公司申请中央结算及交收系统（CCASS）准入并递交和出具相关文件及承诺、确认和授权；任命新任非执行董事及独立非执行董事；根据香港《公司条例》的要求注册为“非香港公司”及递交相关文件；以及其他与本次发行并上市有关的事项。

（三）根据股东大会通过的本次发行并上市方案，就本次发行并上市事宜向境内外政府有关部门、监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处及香港中央结算有限公司）、组织或个人提交各项与本次发行并上市有关的申请、备忘录、报告、材料及其他所有必要文件，以及办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；并做出其认为与完成本次发行并上市有关的必须、恰当或合适的所有行为及事项。

（四）在不限制上述第一、二、三点所述的一般性情况下，代表公司批准及通过香港联交所上市申请表格A1表格（以下简称“A1表格”）的形式与内容，决定上市豁免事项并向香港联交所及香港证监会（如需）提出豁免及免除（如需）申请，代表公司授权保荐人适时向香港联交所提交A1表格、招股说明书草稿及《香港联交所上市规则》要求于提交A1表格时提交的其他文件及信息，代表公司签署A1表格及所附承诺、声明和确认，并于提交该表格时:

1、代表公司作出以下载列于A1表格中的承诺（如果香港联交所对A1表格作出修改，则代表公司根据修改后的A1表格的要求作出相应的承诺）：

（1）在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间遵守并告知公司的董事、监事（如有）及控股股东（如有）他们有责任遵守不时生效的《香港联交所上市规则》的全部规定并确认公司在整个上市申请过程中已遵守并将遵守所有适用的《香港联交所上市规则》和香港联交所指引要求。在整个上市申请过程中，向香港联交所提交或促使他人向香港联交所代表公司提交在所有重大方面均准确和完整且不具误导性或欺骗性之信息、资料；并特此确认该申请表中之所有信息以及随附提交之所有文件在所有重大方面均准确和完整且不具误导性或欺骗性；

（2）如果因情况出现任何变化，而导致在此呈交的A1表格或随A1表格递交的上市文件稿本中载列的任何资料在任何重大方面存有误导性，公司将尽快通知香港联交所；

（3）在公司证券交易开始前，向香港联交所呈交《香港联交所上市规则》第 9.11

（37）款要求的声明（登载于监管表格的F表格）；

（4）按照《香港联交所上市规则》第9.11（35）至9.11（39）条的规定在适当时间提交所需文件；

（5）遵守香港联交所不时公布的有关刊发和通讯方面的程序及格式要求。

2、代表公司按照A1表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》（香港法例第571V章）第5条和第7条项下的相关规定向香港联交所授予双重呈报授权（即由香港联交所代表公司向香港证监会送交下述文件），并代表公司作出确认，除非事先经香港联交所书面批准（是否授予此等批准由香港联交所全权决定），不得以任何方式变更或撤销双重呈报授权，且代表公司承诺签署香港联交所不时要求的、便于香港联交所完善双重呈报授权的文件：

（1）所有代表公司向香港联交所呈递的文件（含A1表格）；

（2）如公司证券在香港联交所上市，公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的某些公告、陈述、通函或其他文件，一经其将该等文件递交香港联交所，香港联交所可代其向香港证监会递交该等文件；

（3）代表公司承诺签署香港联交所为完成上述授权所需的文件。

3、授权保荐人就本次发行并上市事宜向香港联交所及香港证监会提交A1表格及其他与本次发行并上市相关的文件以及授权保荐人代表公司与有关监管机构就本次发行并上市联络和沟通以及作出任何所需的行动（包括但不限于代表公司与香港联交所就其对于本次发行并上市提出的问题与事项作出沟通）；授权董事会及其授权人士因应《香港联交所上市规则》第3A.05条的规定向保荐人提供该条项下上市发行人须向保荐人提供的协助，以便保荐人实行其职责。

（五）根据境内外法律、行政法规的规定或者境内外政府有关机构和监管机构的要求与建议及本次发行并上市实际情况，对经本次董事会审议和经股东大会批准修改的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等公司治理文件进行必要的调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行并上市完毕后，对公司章程中涉及注册资本和股本结构的内容作出相应

调整和修改；在本次发行前和发行完毕后依法在境内外有关政府机关、监管机构（包括但不限于中国证监会、市场监督管理部门）办理有关前述文件的批准、登记或备案手续，并根据境内外相关法律、法规及规范性文件在相关登记机关办理境外发行股票登记及其他与本次发行并上市有关的事宜。

（六）根据香港《公司条例》（香港法例第622章）第16部的相关规定，向香港公司注册处处长申请注册为非香港公司，并且：

1、在香港设立主要营业地址；

2、批准和签署非香港公司注册事宜之有关表格及文件，并授权公司秘书或其他相关中介安排递交该等表格及文件到香港公司注册处办理登记；及

3、依据香港《公司条例》（香港法例第622章）第774及776条及《香港联交所上市规则》第19A.13（2）条规定，委任担任公司在香港接受向公司送达的法律程序文件及通知书的代表。

（七）根据政府有关部门和监管机构的要求及有关批准文件，对股东大会审议通过的与本次发行并上市相关的决议内容作出相应修改并组织具体实施。但依据相关法律法规和监管规则必须由股东大会审议的修改事项除外。

（八）授权董事会根据需要授权有关人士具体办理与本次发行并上市有关的一切事务，签署及在其可能酌情认为合适时，对本次发行并上市有关法律文件作出修改、调整或补充并批准相关事项。

（九）遵照香港法例第32章《公司（清盘及杂项条文）条例》第342C条规定，向香港公司注册处处长送呈及登记招股章程及其他相关文件。核证、通过和签署招股说明书将向香港联交所及香港公司注册处呈交的文件及公司备查文件等。

（十）办理本次发行并上市完成后所发行股份在香港联交所上市流通事宜以及遵守和办理《香港联交所上市规则》所要求的其他事宜。

（十一）上述批准的权利应包括对有关内容进行修改、调整或补充的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行申请的权利。

（十二）于上述授权的有效期间，上述授权涵盖因原申请根据《香港联交所上市规则》第9.03条过期而公司需向香港联交所重新提交A1表格、招股说明书草稿及其他根据《香港联交所上市规则》要求须于提交A1表格时提交的其他文件、信息及费用，而公司董事会及其授权人士可按本议案获授权处理该等重新提交之相关事宜。

（十三）授权期限为自股东大会审议通过之日起18个月。如果公司已在该等有

效期内取得相关监管机构对本次发行并上市的批准文件，则授权期限自动延长至本次发行并上市完成日与行使超额配售选择权（如有）孰晚日。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。本议案需经公司2024年度股东大会审议通过。

二十一、 通过关于确定董事会授权人士的议案

公司拟在《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权处理与本次发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市有关事项的议案》（以下简称“《授权议案》”）等与本次发行并上市有关的议案获得股东大会批准的基础上，进一步授权公司董事长（董事长亦可转授权）行使该议案授予的权利，具体办理该议案所述相关事务及其他由董事会授权的与本次发行并上市有关的事务，授权期限与《授权议案》所述期限相同。表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

二十二、 通过关于公司发行H股股票之前滚存利润分配方案的议案

为兼顾公司现有股东和未来H股股东的利益，在扣除本次发行并上市前根据中国法律法规及《公司章程》的规定及经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如适用）后，本次发行并上市前公司的滚存未分配利润由本次发行并上市后的新、老股东按本次发行并上市完成后的持股比例共同享有。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。公司2025年第二次独立董事专门会议对该议案进行了审核，并发表了同意的审核意见。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

本议案需经公司2024年度股东大会审议通过。

二十三、 审议关于购买公司董事、高级管理人员及相关人员责任保险和招股说明书责任保险的议案

根据《公司章程》、《香港联交所上市规则》附录 C1《企业管治守则》第 C.1.8条守则条文的要求及相关的境内外法律、法规及规范性文件及行业惯例，同意公司购买董事、高级管理人员及其他相关责任人员的责任保险及招股说明书责任保险（以下简称“董高责任险”），董高责任险的具体方案如下：

（一）投保人：紫光股份有限公司

（二）被保险人：公司及其子公司的董事、高级管理人员以及其他相关责任人员（具体以与保险公司协商确定的范围为准）

（三）赔偿限额：不超过人民币20,000万元（最终以签署的保险合同为准）

（四）保险费用：不超过人民币80万元（最终以签署的保险合同为准）

（五）保险期限：12个月（后续每年可续保或重新投保）

董事会同意提请股东大会授权董事会并同意董事会进一步授权经营管理层在遵循经不时修订的《公司章程》、《香港联交所上市规则》附录C1《企业管治守则》及行业惯例的前提下在上述权限内办理董高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董高责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。鉴于公司全体董事与该议案存在利害关系，因此全体董事需回避表决。本议案需经公司2024年度股东大会审议通过。具体内容详见同日披露的《关于购买公司董事、高级管理人员及相关人员责任保险和招股说明书责任保险的公告》。

二十四、 通过关于聘任公司秘书及委任授权代表的议案

为进一步完善公司治理结构，符合境内外有关法律法规的规定以及相关监管要求，公司拟聘任《香港联交所上市规则》及《公司条例》（香港法例第622章）下的联席公司秘书及授权代表，负责协助公司在本次发行并上市后与香港地区监管机构的沟通协调等相关工作。聘任人选如下:

《香港联交所上市规则》下的联席公司秘书：张蔚女士、陈诗婷女士（Chan SzeTing）。

《香港联交所上市规则》第3.05条下的授权代表：王竑弢先生、陈诗婷女士（ChanSze Ting）。

《公司条例》（香港法例第622章）第16部项下的授权代表：陈诗婷女士（ChanSze Ting）。

董事会授权人士有权全权办理本次公司秘书及授权代表的聘任事宜，包括但不限于前期磋商、定价、签署聘任协议等，并可根据需要调整上述人选。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

二十五、 通过关于批准公司注册为非香港公司、在香港主要营业地址及在香港接受法律程序文件送达代理的议案

为符合境内外有关法律法规的规定和相关监管要求，同意公司向香港公司注册处申请注册为“非香港公司”、设立公司在香港的主要营业地点、委任公司在香港的获授权代表，并授权董事会及其授权人士和公司秘书处理非香港公司注册相关事项并代表非香港公司处理与本次发行并上市相关事项（包括在香港设立主要营业地址、代表公司签署非香港公司注册事宜之有关表格及文件等），并授权公司香港法律顾问、公司秘书或其他相关中介机构安排递交该等表格及文件到香港公司注册处登记存档，并同意缴纳“非香港公司”注册费用及申请商业登记证费用；按照《香港联交所上市规则》及香港《公司条例》（香港法例第622章）的规定，批准公司在香港的主要营业地址为Rooms 3003-08, 30th Floor, Chubb Tower, Windsor House, No. 311 GloucesterRoad, Causeway Bay, Hong Kong（香港铜锣湾告士打道311号皇室堡大厦安达人寿大楼30楼3003-08室），并将此地址作为公司在香港接收法律程序文件的地址；此外，按照香港《公司条例》（香港法例第622章）的规定，委任陈诗婷女士（Chan Sze Ting）作为代表公司在香港接收法律程序文件及通知的代理人。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

二十六、 逐项通过关于修订《公司章程》及其附件的议案

根据2023年12月29日新修订并于2024年7月1日生效的《公司法》相关规定，结合公司实际情况，同意对《公司章程》及其附件《紫光股份有限公司股东大会议事规则》和《紫光股份有限公司董事会议事规则》进行修订，修订后的《公司章程》及其附件自公司股东大会审议通过后生效。

同时，提请公司股东大会授权公司经营管理层办理章程修改、工商变更登记备案等相关手续。

（一）《紫光股份有限公司章程》

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

（二）《紫光股份有限公司股东会议事规则》

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

（三）《紫光股份有限公司董事会议事规则》

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见同日披露的《关于修订公司章程及其附件的公告》。

公司2025年第二次独立董事专门会议对该议案进行了审核，并发表了同意的审核意见。

本议案需经公司2024年度股东大会逐项审议通过。

二十七、 逐项通过关于修订及新增公司治理制度的议案

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所规则的规定，通过对照自查，同时结合公司自身实际情况，同意对公司下述治理制度进行修订或新增：

（一）《紫光股份有限公司关联交易管理制度》

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

（二）《紫光股份有限公司对外担保管理制度》

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

（三）《紫光股份有限公司独立董事制度》

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

（四）《紫光股份有限公司募集资金管理制度》

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

（五）《紫光股份有限公司独立董事专门会议工作细则》

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

（六）《紫光股份有限公司董事会审计委员会议事规则》

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

（七）《紫光股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

（八）《紫光股份有限公司董事会提名委员会议事规则》

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

（九）《紫光股份有限公司董事会可持续发展委员会议事规则》

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

（十）《紫光股份有限公司可持续发展管理政策》

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

（十一）《紫光股份有限公司信息披露管理办法》

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

（十二）《紫光股份有限公司重大信息内部报告制度》

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

（十三）《紫光股份有限公司投资者关系管理制度》

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

（十四）《紫光股份有限公司董事会秘书工作细则》

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

（十五）《紫光股份有限公司关联方资金往来管理制度》

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

（十六）《紫光股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

（十七）《紫光股份有限公司董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

（十八）《紫光股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

（十九）《紫光股份有限公司市值管理制度》

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

（二十）《紫光股份有限公司舆情管理制度》

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

（二十一）《紫光股份有限公司公司道德和反舞弊制度》

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

上述修订或新增的公司治理制度经公司股东大会或董事会审议批准之日起生效。

其中，《紫光股份有限公司关联交易管理制度》《紫光股份有限公司对外担保管理制度》《紫光股份有限公司独立董事制度》及《紫光股份有限公司募集资金管理制度》需经公司2024年度股东大会逐项审议通过。

具体内容详见同日披露的《关于修订及新增公司治理制度的公告》。

二十八、 通过关于增选公司第九届董事会非独立董事的议案

为进一步完善公司治理结构，根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，经董事会提名和独立董事专门会议任职资格审查，董事会同意增选马宁辉先生为公司第九届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。

具体内容详见同日披露的《关于增选公司董事的公告》。公司2025年第二次独立董事专门会议对该议案进行了审核，并发表了同意的审核意见。表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。本议案需经公司2024年度股东大会审议通过。

二十九、 通过关于增选公司第九届董事会独立董事的议案

为进一步完善公司治理结构，根据《公司法》《香港联交所上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，经董事会提名和独立董事专门会议任职资格审查，董事会同意增选万红女士为公司第九届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。上述独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所备案审核无异议后作为独立董事候选人提请股东大会进行选举。具体内容详见同日披露的《关于增选公司董事的公告》。公司2025年第二次独立董事专门会议对该议案进行了审核，并发表了同意的审核意见。表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。本议案需经公司2024年度股东大会审议通过。

三十、 通过关于确定公司董事角色的议案

根据公司本次发行并上市的工作需要，根据《香港联合交易所有限公司主板上市规则》的规定，同意确认第九届董事会董事角色如下：

于英涛先生、王竑弢先生为公司执行董事；

王慧轩先生、马宁辉先生、邵建军先生为公司非执行董事；

徐经长先生、周绍朋先生、徐猛先生、万红女士为公司独立非执行董事。

对于董事角色的确认自股东大会审议通过且公司发行的H股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效。

公司2025年第二次独立董事专门会议对该议案进行了审核，并发表了同意的审核意见。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

本议案需经公司2024年度股东大会审议通过。

三十一、 通过关于增设第九届董事会提名委员会并选举公司第九届董事会提名委员

会组成人员的议案为进一步完善公司治理结构，公司增设第九届董事会提名委员会，选举独立董事万红女士、独立董事徐经长先生和董事马宁辉先生为第九届董事会提名委员会委员并选举万红女士为提名委员会主任委员，任期自本次董事会决议通过之日起至第九届董事会任期届满日止。尚未当选的董事自其在股东大会当选为董事之日起任期开始。表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

三十二、 通过关于增设第九届董事会可持续发展委员会并选举公司第九届董事会可持续发展委员会组成人员的议案

为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，发展并落实公司环境、社会及公司治理工作，公司增设第九届董事会可持续发展委员会，主要负责监督、审阅公司可持续发展的战略、政策及表现，选举董事长于英涛先生、董事王竑弢先生和独立董事徐猛先生为第九届董事会可持续发展委员会委员并选举于英涛先生为可持续发展委员会主任委员，任期自本次董事会决议通过之日起至第九届董事会任期届满日止。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

三十三、 通过关于聘请公司发行H股股票并于香港联合交易所有限公司主板上市的申报会计师的议案

鉴于公司已启动发行H股股票并于香港联合交易所有限公司主板上市事宜，经过综合考量和审慎评估，同意聘请安永会计师事务所为本次发行并上市的申报会计师，为公司出具本次发行并上市相关的会计师报告并就其他申请相关文件提供意见。

具体内容详见同日披露的《关于聘请H股发行并上市审计机构的公告》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

本议案需经公司2024年度股东大会审议通过。

三十四、 逐项通过关于制定发行H股股票后适用的《公司章程》及其附件的议案

根据公司发行H股并于香港联合交易所有限公司主板上市的需要，公司拟对《紫光股份有限公司章程》及其附件《紫光股份有限公司股东会议事规则》和《紫光股份有限公司董事会议事规则》进行修订，形成本次发行并上市后适用的《紫光股份有限公司章程（草案）》及其附件。

同时，董事会同意提请股东大会授权董事会及其授权人士，为本次发行并上市的

目的，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机构和监管机构及证券交易所等的要求与建议及本次发行并上市实际情况，对经股东大会审议通过的《紫光股份有限公司章程（草案）》及其附件不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件、注册资本、股权结构等进行调整和修改），并在本次发行并上市完成后，对其内容作出相应调整和修改，向公司登记机构及其他相关政府部门办理变更登记、审批或备案等事宜（如涉及）。《紫光股份有限公司章程（草案）》及其附件经股东大会批准后，于公司发行的H股股票在香港联交所上市交易之日起生效。在此之前，除另有修订外，现行公司章程及其附件将继续适用。

（一）《紫光股份有限公司章程（草案）》

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

（二）《紫光股份有限公司股东会议事规则（草案）》

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

（三）《紫光股份有限公司董事会议事规则（草案）》

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。公司2025年第二次独立董事专门会议对该议案进行了审核，并发表了同意的审核意见。

具体内容详见同日披露的《关于制定发行H股股票后适用的公司章程及其附件的公告》。

本议案需经公司2024年度股东大会逐项审议通过。

三十五、 逐项通过关于制定发行H股股票后适用的公司治理制度的议案

为进一步完善公司治理结构，符合境内外有关法律法规的规定以及相关监管要求，并与经修订的拟于公司本次发行并上市后适用的《公司章程（草案）》相衔接，结合公司的实际情况及需求，同意对发行H股股票后适用的如下内部治理制度进行修订：

（一）《紫光股份有限公司关联交易管理制度（草案）》

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

（二）《紫光股份有限公司独立董事制度（草案）》

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

（三）《紫光股份有限公司董事会审计委员会议事规则（草案）》

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

（四）《紫光股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则（草案）》表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

（五）《紫光股份有限公司董事会提名委员会议事规则（草案）》

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

（六）《紫光股份有限公司信息披露管理办法（草案）》

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

（七）《紫光股份有限公司董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度（草案）》

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

同时，董事会同意提请股东大会授权董事会及其授权人士，为本次发行并上市的目的，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机构和监管机构及证券交易所等的要求与建议及本次发行并上市实际情况，对经董事会或股东大会审议通过的该等文件不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。

上述制度经董事会或股东大会审议通过后将于公司本次发行的H股股票自香港联交所主板上市交易之日起生效。在此之前，除另有修订外，现行公司治理制度将继续适用。

其中，《紫光股份有限公司关联交易管理制度（草案）》及《紫光股份有限公司独立董事制度（草案）》尚需经公司2024年度股东大会逐项审议通过。

具体内容详见同日披露的《关于制定发行H股股票后适用的公司治理制度的公告》。

三十六、 通过关于制定《境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作制度》的议案

根据公司本次发行并上市的需要，并结合公司实际情况，公司制定了《紫光股份有限公司境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作制度》，自董事会审议通过之日起生效并实施。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

三十七、 通过关于公司2024年度股东大会召开时间和会议议题的议案

具体内容详见同日披露的《关于召开 2024年度股东大会的通知》。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

紫光股份有限公司

董 事 会

2025年4月29日