股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2025－033
紫光股份有限公司第九届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。紫光股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第六次会议，于2025年4月18日以书面方式发出通知，于2025年4月28日在紫光大楼四层会议室召开。会议由监事会主席章晓钟先生主持，会议应到监事3名实到3名，符合《紫光股份有限公司章程》的规定。经审议、逐项表决，会议做出如下决议：
一、通过公司《2024年度监事会报告》
具体内容详见同日披露的《2024年度监事会报告》。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案需经公司2024年度股东大会审议通过。
二、通过公司《2024年年度报告》全文及其摘要
经审核，监事会认为董事会编制和审议公司《2024年年度报告》全文及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见同日披露的《2024年年度报告》。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案需经公司2024年度股东大会审议通过。
三、通过公司2024年度利润分配预案
根据经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的2024年度紫光股份有限公司财务报告，本年度公司合并归属于母公司所有者净利润为1,572,434,477.25元，提取法定盈余公积金25,570,446.44元，加上年初合并未分配利润12,987,705,801.49元，减去已支付2023年度普通股股利400,411,182.36元，以及因收购控股子公司新华三集团有限公司30%股权及将其剩余19%股权的期权远期安排确认金融负债等事项导致未分配利润冲减3,702,827,210.63元，公司合并未分配利润为10,431,331,439.31
元。
2024年度利润分配预案为：以2024年末公司总股本2,860,079,874股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.75元（含税），共计派送现金214,505,990.55元，合并未分配利润尚余10,216,825,448.76元。2024年度不送红股，不以公积金转增股本。
若2024年度利润分配方案实施前公司总股本发生变化，将按照“现金分红总金额不变”的原则对每股分配金额进行相应调整。
具体内容详见同日披露的《关于2024年年度利润分配预案的公告》。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案需经公司2024年度股东大会审议通过。
四、通过公司《2024年度内部控制评价报告》
公司按照财政部、中国证监会、深圳证券交易所有关法律、法规、规范性文件的要求，遵循内部控制的原则，逐步建立健全了内部控制体系。公司法人治理结构完善，内控体系健全，保证了控股子公司、关联交易、对外担保、重大投资以及信息披露等重点控制活动的执行与监督充分、有效；形成的内部控制决策机制、执行机制和监督机制能够保证公司经营管理目标的实现，能够对经营风险起到有效的控制作用，也能够保证财务报告的可靠性。经审阅公司内部控制评价报告，监事会认为公司内部控制评价报告内容符合有关法律、法规和规范性文件的要求，真实、客观、完整地反映了公司内部控制的实际情况。监事会对董事会提交的公司内部控制评价报告无异议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
五、通过公司《2025年第一季度报告》
经审核，监事会认为董事会编制和审议公司《2025年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
六、通过关于公司发行H股股票并于香港联合交易所有限公司主板上市的议案
为深化公司全球化战略布局，加快海外业务发展，进一步提高公司资本实力，提升公司国际化品牌形象，公司拟发行境外上市外资股（H股）股票并申请于香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行”或“本次发行并上市”）。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。本议案需经公司2024年度股东大会审议通过。
七、逐项通过关于公司发行H股股票并于香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票均为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H股），均为新股普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值均为人民币一元。表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（二）发行及上市时间
公司将在公司股东大会关于本次发行并上市的相关决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行及上市时间由股东大会授权公司董事会或其授权人士根据公司经营情况、境外资本市场状况、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其他境内外有关监管机构审批进展及其他情况决定。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（三）发行方式
本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。
根据国际资本市场的惯例和情况，初步拟定国际配售可包括但不限于：（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行；和（2）其他境外合格市场的发行。
具体发行方式将由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案，及国际资本市场状况等加以确定。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（四）发行规模
在符合上市地最低发行比例、最低公众持股比例（或获豁免）等监管规定的前提下，结合公司自身资金需求和未来业务发展的资金需求，本次公司拟申请公开发行不超过317,786,600股H股新股，即不超过公司发行后公司总股本的约10%（超额配售权行使前），并授予整体协调人不超过上述发行的H股股数15%的超额配售选择权（在全额行使超额配售选择权的情况下，公司拟再发行不超过47,667,900股H股新股，占H股股票发行后公司总股数的约1.48%）。
本次发行的最终发行数量、发行比例由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况，与委托的承销商（或其代表）协商后确定。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（五）发行对象
本次发行的对象为参与香港公开发售的香港公众投资者、其它符合相关条件的境外投资者、依据中国相关法律法规有权进行境外证券投资的境内合格投资者及其他符合监管规定的投资者。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（六）定价方式
本次发行价格将根据国际惯例，充分考虑公司现有股东利益、境外投资者利益、发行时国内外资本市场情况、发行风险及投资者接受能力等情况下，按照国际市场惯例，通过订单需求和簿记建档，参照公司A股股票估值水平、可比公司在国内外市场的估值水平及监管机构批准范围，由股东大会授权董事会或董事会授权人士和整体协调人共同协商确定。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（七）发售原则
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而可能有所不同，但应严格按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）及香港联交所不时刊发的相关指引所指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，公开发售配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。香港公开发售部分与国际配售部分的比例将按照《香港联交所上市规则》及香港联交所不时刊发的相关指引的规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售及国际配售分别的超额认购倍数（经回拨后）决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单时间、订单大小、价格敏感度、路演的参
与程度、对该投资者后市行为的预计等。在本次国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。其中，配售比例将遵循现行法律法规和香港联交所的相关规定和要求。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，关于本次发行并上市的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未邀请或诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在刊发正式招股说明书后，方可于香港及其他允许的司法管辖区销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者、战略投资者（如有）除外）。表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。本议案需经公司2024年度股东大会逐项审议通过。
八、通过关于公司转为境外募集股份有限公司的议案
根据相关法律法规的规定，在取得本次发行并上市的有关批准、备案后，公司将在董事会或董事会授权人士决定的日期根据招股说明书所载条款及条件向符合监管规定的投资者发行或配售H股股票并在香港联交所主板上市交易，公司在本次发行并上市后转为境外募集股份并上市的股份有限公司，成为在深圳证券交易所和香港联交所两地上市的公众公司。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案需经公司2024年度股东大会审议通过。
九、通过关于公司发行H股股票并于香港联合交易所有限公司主板上市决议有效期的议案
本次发行并上市的相关决议有效期为该等决议自公司股东大会审议通过之日起十八个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行并上市的批准文件，则决议有效期自动延长至本次发行并上市完成日与行使超额配售选择权（如有）孰晚日。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案需经公司2024年度股东大会审议通过。
十、通过关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案
公司本次发行H股股票所得的募集资金在扣除发行费用后，全部用于公司下列事项，包括研发投入、意向收购、业务销售网络拓展和补充一般运营资金等。
此外，董事会同时提请股东大会授权董事会及其董事会授权人士在经股东大会
批准的募集资金用途范围内根据本次发行并上市申请审批及备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以公告的招股说明书的披露为准。表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。本议案需经公司2024年度股东大会审议通过。
十一、通过关于公司发行H股股票之前滚存利润分配方案的议案
为兼顾公司现有股东和未来H股股东的利益，在扣除本次发行并上市前根据中国法律法规及《公司章程》的规定及经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如适用）后，本次发行并上市前公司的滚存未分配利润由本次发行并上市后的新、老股东按本次发行并上市完成后的持股比例共同享有。表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。本议案需经公司2024年度股东大会审议通过。
十二、逐项通过关于修订《公司章程》及其附件的议案
根据2023年12月29日新修订并于2024年7月1日生效的《公司法》相关规定，结合公司实际情况，同意对《公司章程》及其附件《紫光股份有限公司股东大会议事规则》和《紫光股份有限公司董事会议事规则》进行修订，修订后的《公司章程》及其附件自公司股东大会审议通过后生效。
同时，提请公司股东大会授权公司经营管理层办理章程修改、工商变更登记备案等相关手续。
（一）《紫光股份有限公司章程》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（二）《紫光股份有限公司股东会议事规则》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（三）《紫光股份有限公司董事会议事规则》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日披露的《关于修订公司章程及其附件的公告》。
本议案需经公司2024年度股东大会逐项审议通过。
十三、通过关于聘请公司发行H股股票并于香港联合交易所有限公司主板上市的申报会计师的议案
鉴于公司已启动发行H股股票并于香港联合交易所有限公司主板上市事宜，经过综合考量和审慎评估，同意聘请安永会计师事务所为本次发行并上市的申报会计师，为公司出具本次发行并上市相关的会计师报告并就其他申请相关文件提供意见。具体内容详见同日披露的《关于聘请H股发行并上市审计机构的公告》。表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。本议案需经公司2024年度股东大会审议通过。同时，本监事会发表独立意见如下：
1、公司依法运作情况
根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司监事会成员出席了2024年内召开的历次股东大会和董事会会议，对股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况以及公司董事、高级管理人员履行职责情况进行了监督和检查。监事会认为：2024年度，公司董事会能严格按照有关法律、法规、《公司章程》及上市公司治理规范性文件的规定规范运作，报告期内各项决策程序合法，并建立了较为完善的内部控制体系。未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。
2、检查公司财务情况
监事会对公司2024年财务状况进行了认真检查，审核了报告期内公司董事会提交的季度、半年度、年度财务报告。监事会认为：公司财务制度健全、内控体系有效，财务运作规范，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务情况出具的标准无保留意见的审计报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、公司对外投资情况
监事会对公司2024年度内对外投资及重大资产购买情况进行了核查，监事会认为：公司在对外投资时，本着公平、公正的原则确定价格，交易价格合理；未发现有损害股东和上市公司利益的情况。
4、公司关联交易情况
监事会对公司2024年度内关联交易情况进行了核查，监事会认为：2024年公司发生的关联交易审批程序符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，交易价格公允、合理，体现了公平、公正的原则，未发现有损害上市公司及中小股东利益的情况。
5、公司《信息披露管理制度》实施情况
监事会对公司2024年度内《信息披露管理制度》实施情况进行了核查，监事会认为：公司按照法律、法规、规范性文件及公司《信息披露管理制度》的规定履行信息披露义务，公司信息披露真实、准确、及时、完整。
6、公司《内幕信息知情人登记管理制度》执行情况
监事会对公司2024年度《内幕信息知情人登记管理制度》执行情况进行了监督和核查，监事会认为：公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》的规定开展内幕信息管理及内幕信息知情人登记管理工作，切实防范内幕交易等违法违规行为，保护了广大投资者的合法权益。
紫光股份有限公司监 事 会2025年4月29日