江苏华西村股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称： 江苏华西村股份有限公司股票上市地点： 深圳证券交易所股票简称： 华西股份股票代码： 000936

信息披露义务人： 江阴联华优化调整产业投资合伙企业（有限合伙）住所： 江阴市澄江街道香山路158号新国联大厦1008通讯地址： 江阴市澄江街道香山路158号新国联大厦1008

权益变动性质: 股份增加

签署日期：二〇二三年七月

信息披露义务人声明

一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行

证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在江苏华西村股份有限公司中拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在江苏华西村股份有限公司拥有权益。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担法律责任。

五、截至本报告书签署之日，本次交易尚未正式生效。信息披露义务人在江苏华西村股份有限公司拥有权益的股份变动尚需通过反垄断主管部门对本次交易涉及的经营者集中审查等手续后，方可实施完毕。本次交易尚存在不确定性，提请投资者关注相关风险。

六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

目 录

释 义 ...... 6

第一节 信息披露义务人介绍 ...... 7

一、信息披露义务人基本情况 ...... 7

二、信息披露义务人股权结构及其控制关系 ...... 7

三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况 ...... 9

四、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况 ...... 15

五、信息披露义务人最近五年内受到行政、刑事处罚及涉及诉讼、仲裁事项及诚信记录情况 ...... 16

六、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的基本情况 ...... 16

七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 17

八、信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 ...... 18

九、信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况...... 19第二节 本次权益变动的目的及决策程序 ...... 20

一、本次权益变动目的 ...... 20

二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划 ...... 20

三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间 ...... 20

第三节 权益变动方式 ...... 22

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的情况 ...... 22

二、本次权益变动方式及持股情况 ...... 22

三、《股权转让协议》主要内容 ...... 22

四、本次权益变动涉及股份的权利限制情况 ...... 32

第四节 资金来源 ...... 33

一、本次权益变动涉及的资金总额 ...... 33

二、本次权益变动的资金来源 ...... 33

三、本次权益变动资金的支付方式 ...... 33

第五节 后续计划 ...... 34

一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划 ...... 34

二、未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划 ...... 34

三、未来12个月内对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划.... 34四、对上市公司《公司章程》的修改计划 ...... 35

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 ...... 35

六、对上市公司分红政策的重大调整计划 ...... 35

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 35

第六节 本次权益变动对上市公司影响的分析 ...... 36

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 ...... 36

二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响 ...... 37

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响 ...... 38

第七节 与上市公司之间的重大交易 ...... 40

一、与上市公司及其子公司之间的重大交易 ...... 40

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易 ...... 40

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排...... 40四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ...... 40

第八节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况 ...... 41

一、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股票的情况 ...... 41

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属前6个月买卖上市公司股票的情况 ...... 41

第九节 信息披露义务人的财务资料 ...... 42

一、资产负债表 ...... 42

二、利润表 ...... 45

三、现金流量表 ...... 46

第十节 其他重大事项 ...... 49

第十一节 备查文件 ...... 50

一、备查文件 ...... 50

二、备查地点 ...... 50

释 义本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

注1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；注2：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下表所示：

二、信息披露义务人股权结构及其控制关系

（一）信息披露义务人股权控制关系结构图

联华基金系由江阴新国联创业投资有限公司作为普通合伙人，江阴市新国联集团有限公司、江阴市城西开发发展有限公司、江阴公用事业产业发展有限公司、江阴市新农村建设发展有限公司、江阴交通产业集团有限公司、江阴市华士镇投资有限公司作为有限合伙人，共同组建的有限合伙企业。其中，普通合伙人江阴新国联创业投资有限公司为江阴市国资办通过江阴市新国联集团有限公司100%持股的公司，有限合伙人江阴市新国联集团有限公司、江阴市城西开发发展有限公司、江阴公用事业产业发展有限公司、江阴市新农村建设发展有限公司为江阴市国资办直接持股100%的公司，有限合伙人江阴交通产业集团有限公司为江阴市国资办通过江阴城市发展集团有限公司间接持股92.822%股权的公司，有限合伙人江阴市华士镇投资有限公司为江阴市华士镇人民政府100%控制的公司。

截至本报告书签署日，联华基金的股权控制关系如下图所示：

根据联华基金《合伙协议》、《合伙人会议决议》约定，联华基金的主要经营业务为对外投资并就其对外投资决策设有投资决策委员会，投资决策委员会委员5人，有限合伙人江阴市新国联集团有限公司、江阴交通产业集团有限公司、江阴公用事业产业发展有限公司、江阴市城西开发发展有限公司、江阴市华士镇投资有限公司各委派1人；投资决策委员会的投资决议需三分之二以上（含三分之二）委员同意才视为通过。据此，联华基金任一合伙人均不能对联华基金形成控制，故联华基金无控股股东。

又因联华基金5名投资决策委员会委员中4名委员的委派方的实际控制人为江阴市国资办，因此，联华基金的实际控制人为江阴市国资办。

（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人的基本情况

截至本报告书签署日，根据联华基金股权控制关系结构图、联华基金的合伙协议等相关资料，联华基金无控股股东，实际控制人为江阴市国资办，实际控制人基本情况如下：

三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况

（一）信息披露义务人控制的核心企业

截至本报告书签署日，信息披露义务人联华基金不存在对外投资，没有控制的核心企业。

（二）信息披露义务人控股股东控制的核心企业

截至本报告书签署日，信息披露义务人联华基金无控股股东。

（三）信息披露义务人实际控制人控制的核心企业

截至2023年6月30日，信息披露义务人的实际控制人江阴市国资办直接控制的主要核心企业如下：

四、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况

联华基金成立于2021年11月19日，拟开展的主营业务为以自有资金从事投资活动、企业管理、信息技术咨询服务等。根据联华基金2022年度审计报告，联华基金设立至今尚未实际开展业务，其主要财务数据如下：

单位：元

注1：上述年度财务数据已经审计；注2：资产负债率=年末总负债/年末总资产*100%；注3：净资产收益率=当年度的净利润/当年末的净资产*100%。

截至本报告书签署日，联华基金设立不足3年，根据《准则16号》第二节第十八条第（三）项的规定“如收购人设立不满3年或专为本次收购而设立的公司，应当介绍其控股股东或实际控制人所从事的业务及最近3年的财务状况”，联华基金无控股股东，实际控制人江阴市国资办为机关单位，不存在经营性业务及可供披露的财务报表。

因此，本次权益变动中，无收购人控股股东及实际控制人近3年财务数据。

五、信息披露义务人最近五年内受到行政、刑事处罚及涉及诉讼、仲裁事项及诚信记录情况信息披露义务人成立于2021年11月19日，自成立之日起至本报告书签署日，未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况，亦不存在重大不良诚信记录情况。

六、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的基本情况

联华基金非公司法人，未设置董事会、监事会等公司治理结构，其核心管理人员为投资决策委员会委员，基本情况如下：

上述投资决策委员会委员中，卢青曾受到行政处罚。2019年1月28日，卢青收到中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》（〔2019〕9号），其时任独立董事的澄星股份未按规定披露与控股股东及其关联方的非经营性资金往来且2011年、2012年年度报告存在虚假记载，而卢青未能提供证据证明其对涉案信息披露行为已勤勉尽责，中国证监会就卢青未尽勤勉尽责义务问题，对卢青给予警告，并处以5万元罚款。卢青已缴纳前述罚款。

截至本报告书签署日，除卢青受到上述行政处罚外，其他核心管理人员在最近五年之内均没有受过行政处罚，包括卢青在内的核心管理人员均未受过刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

（一）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况联华基金不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（二）信息披露义务人控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

根据信息披露义务人的股权控制关系，信息披露义务人联华基金无控股股东。

（三）信息披露义务人实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

信息披露义务人联华基金实际控制人江阴市国资办通过其控制的公司在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

（1）江南水务

根据江南水务《2022年年度报告》、《2023年第一季度报告》、《江南水务关于股东股份无偿划转完成过户登记的公告》，江阴市国资办所控制的江阴市公有资产经营有限公司直接持有江南水务272,938,876股股份，占江南水务股份总额的29.185%，所控制的江阴公用事业集团有限公司直接持有江南水务272,938,876股股份，占江南水务股份总额的29.185%，故江阴市国资办合计持有江南水务

58.37%的股份比例。

（2）中南文化

根据中南文化《2022年年度报告》，江阴市国资办全资持有的新国联集团通过江阴澄邦企业管理发展中心（有限合伙）持有中南文化699,451,852股股份，占中南文化股份比例的29.25%。

八、信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

（一）信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况

截至本报告书签署之日，联华基金不存在持股5%以上的金融机构情况。

（二）信息披露义务人控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况

根据信息披露义务人的股权控制关系，信息披露义务人联华基金无控股股东。

（三）信息披露义务人实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人的实际控制人江阴市国资办通过其控制的公司间接持股5%以上的金融机构情况如下：

九、信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况

联华基金自设立之日起至本报告书签署之日，未发生控股股东和实际控制人变更的情况。

第二节 本次权益变动的目的及决策程序

一、本次权益变动目的

基于对包括上市公司在内的华西集团及其下属公司未来发展前景的看好，联华基金本次权益变动的目的在于支持江阴市重点企业纾困，推动化解上市公司控股股东债务危机，维持上市公司稳定发展，并共同谋求产业协作和技术协同。

二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划

本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。本次权益变动完成后，信息披露义务人持有华西集团80%的股权，从而通过华西集团间接控制上市公司260,000,000股股份的表决权，占上市公司表决权总额的29.34%。

截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人未来12个月内无增持或减持上市公司股票的计划；若后续发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的要求，及时履行相关审批程序和信息披露义务。

三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

（一）本次权益变动已履行的批准程序

截至本报告书签署日，信息披露义务人本次权益变动所履行的相关程序如下：

1、2023年7月19日，联华基金投资决策委员会作出决议，同意联华基金受让华西新市村村委所持华西集团80%的股权，并签署相关协议。

2、2023年7月19日，华西新市村村委根据村民大会的授权，通过决议，同意将其所持华西集团80%的股权转让给联华基金。

3、2023年7月19日，华西集团股东会作出决议，同意华西新市村村委将所持华西集团80%的股权转让给联华基金，其他股东放弃优先购买权，同意签署相关协议。

（二）本次权益变动尚需履行的批准程序

本次权益变动尚需履行的批准程序包括：

1、本次权益变动尚需在江阴市国有资产监督管理机构即江阴市国资办备案；

2、本次权益变动尚需履行经营者集中申报，并取得反垄断主管部门出具的关于经营者集中反垄断审查不实施进一步审查或不予禁止的决定或同意文件（如需）。

第三节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的情况

本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。本次权益变动后，联华基金持有华西集团80%的股权，从而将通过华西集团间接控制上市公司260,000,000股股份的表决权，占上市公司表决权总额的

29.34%，成为上市公司的间接控股股东，从而使华西股份的实际控制人变更为江阴市国资办。

二、本次权益变动方式及持股情况

本次权益变动方式为华西集团之控股股东江阴市华士镇华西新市村村民委员会将其持有的华西集团80%股权转让给联华基金，从而使得联华基金间接持有上市公司股份。

三、《股权转让协议》主要内容

2023年7月19日，联华基金和华西新市村村委签署了《股权转让协议》，主要条款如下：

“第二条 标的股权的转让

2.1 标的股权转让

2.1.1 双方确认，甲方拟收购乙方持有的华西集团80%的股权，乙方拟转让该等股权；本次股权转让前，华西集团的股权结构如下图：

本次股权转让完成后，华西集团的股权结构如下图：

2.1.2 根据公开披露的信息，并经乙方确认，标的股权不存在抵押、质押、司法冻结等权利限制情况。

2.1.3 乙方确认，标的股权不存在任何权利负担、认购权、索赔或任何性质的第三方权利、不存在其他限制转让的任何判决、裁决等，亦不存在任何涉及权属转移的尚未了结的或潜在诉讼、仲裁及其他纠纷等。

2.2 股权转让价格

甲乙双方以评估机构出具的评估报告结论为参考，最终确定标的股权的转让价格为人民币1元。

2.3 股权转让款的支付

2.3.1 双方确认，在签署本次《股权转让协议》后，且第 3.1.1 条所述先决条件已经全部成就或被甲方书面豁免之日，甲方向乙方支付股权转让价款。

2.4 标的股权的交割

2.4.1 甲方支付股权转让款后，双方应当共同积极向目标公司工商登记机关办理完毕标的股权变更登记手续，使标的股权登记至甲方名下。

2.4.2 目标公司和转让方应当在标的股权变更登记完成之日起五个工作日内，向受让方交付以下文件和证照的原件：

（1）目标公司变更后且在公司登记机关备案的公司章程；

（2）目标公司变更后的营业执照；

（3）目标公司变更后的工商登记信息单；

（4）出资证明书；

（5）应当交付给受让方的其他文件。

2.4.3 双方理解并同意，自标的股权交割完成之日（含当日）起，标的股权及其对应的权利义务转移至甲方。第三条 标的股权交割的先决条件

3.1 标的股权交割的先决条件：

3.1.1 双方确认，甲方支付股权转让款以下列先决条件全部成就或被甲方书面豁免为前提，甲方有权豁免其中一项或数项条件（为避免歧义，甲方对任何先决条件的豁免并不意味着乙方无需履行该等先决条件项下的责任和义务）：

（1）本《股权转让协议》已经双方合法签署，协议成立并生效；

（2）标的股权不存在被设定担保、质押权或任何形式的权利负担，亦不存在被

查封、冻结或其他被限制转让的任何情形；

（3）乙方在《股权转让协议》中作出的陈述、声明与承诺真实、准确、完整、不具有误导性且无重大不利变化，乙方未违反《股权转让协议》中所约定的义务和责任（但其已按约承担了违约责任或采取有效措施补救并消除了违约情形的除外）；

（4）除已公开披露的信息外，未发生单独或共同对目标公司或上市公司造成或可能造成重大不利影响的事件，目标公司或上市公司在上市资格、业务、商业、技术、资产、法律、财务、发展前景、环境保护、金融市场或其他方面无重大不利变化；

（5）法律法规、监管部门以及任何其他有权第三方对本次股权转让的其它审批、登记、备案、同意或要求（如有）均已获得、被满足或者办理完成。

3.2 先决条件的成就

3.2.1 双方应尽其最大努力，采取一切必要、合适、可取的措施，促使所有先决条件尽快满足，并就此等事宜按照诚信原则互相合作。如果一方在任何时候知悉可能妨碍某一条件满足的事实或情况，其应立即通知另一方。

3.2.2 先决条件成就或被甲方书面豁免的前提下，乙方应向甲方交付一份由乙方盖章并签字的确认函（格式详见附件 1）及相关证明文件，证明第 3.1.1 条所列之先决条件均已成就或被豁免，该文件应逐项说明先决条件均已全部满足或豁免，并由甲方进行确认。第四条 滚存未分配利润

4.1 目标公司截至评估基准日的滚存未分配利润（如有）不得在交割日前进行分配，由股权交割日后的目标公司股东按照股权交割日后的股权比例享有。

第五条 过渡期禁止事项

过渡期内未经甲方事先书面同意，乙方不得进行下列事项：

5.1 与任何第三方谈判、磋商与本次交易相关或就目标公司及子公司开展股权、业务、资产等合作或交易；

5.2 转让或通过其他方式处置其持有的目标公司全部或部分股权或给标的股权增加任何权利负担；

5.3 增持上市公司股份，导致乙方所持上市公司股份达到30%以上（含本数）；

5.4 改变目标公司及子公司的生产经营状况，乙方必须保证目标公司根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保证目标公司在过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化；

5.5 就目标公司的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致资产价值减损或减少目标公司净资产的行为；

5.6 进行董事、监事、高级管理人员的委任或调整（因自身原因不能胜任的除外），修改目标公司章程，变更公司组织形式；

5.7 募集资金或引进新的股东，向现有股东作出任何利益分配（或提出相应提案、议案）；

5.8 增加或者减少注册资本，或者发行债券、认购股权或者设定其他可转换

为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购目标公司的股权的权利；

5.9 采取正常业务过程以外的任何其他可能对目标公司产生重大不利影响的行为。

5.10 过渡期内，若发生对华西集团或华西股份造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次转让的任何事件、事实、条件、变化或其他情况，乙方应在知悉该情况后2个工作日内书面通知甲方。

第六条 甲方的声明与承诺

甲方在签约日，向乙方作出下列声明与承诺，甲方同时确认下述每一项声明与承诺在签约日和在股权交割完成之日及此期间均为真实、准确、完整：

6.1 甲方为在中国境内依法设立并有效存续的有限合伙企业，除《股权转让协议》约定的生效条件外，已取得签署《股权转让协议》的必要权利与授权；

6.2 甲方具备受让标的股权和成为上市公司股东（间接股东）的主体资格与实质性条件， 不存在《上市公司收购管理办法》及相关中国法律法规中规定的不得收购上市公司的情形，其进行本次收购的资金来源合法合规；

6.3 甲方承诺，本次受让标的股权程序应遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规以及中国证监会和深交所的相关规定；

6.4 甲方保证将根据《股权转让协议》的约定、法律规定的信息披露义务以及标的股权过户的需要，提供完成本次股权转让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。

第七条 乙方的声明与承诺

乙方在签约日，向甲方作出下列声明与承诺，乙方同时确认下述每一项声明与承诺在签约日和在股权交割完成之日及此期间均为真实、准确、完整：

7.1 乙方为在中国境内依法设立并有效存续的村民自治组织，已依法取得为签署《股权转让协议》所必需的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署《股权转让协议》；

7.2 乙方签署并履行《股权转让协议》不会与任何现行有效适用之法律，或乙方作为一方当事人签署的其他任何协议、安排相违背或抵触；

7.3 在甲方支付股权转让款时及交割完成时，标的股权不存在任何权利负担、被查封、冻结或其他权利被限制的情形，不涉及任何权属纠纷或任何司法、仲裁或行政程序；

7.4 在为《股权转让协议》的签署所进行的谈判和协商的过程中，乙方向甲方提供的所有资料是真实、准确、完整的，乙方未向甲方隐瞒对目标公司、上市公司或本次交易存在不利影响的信息；

7.5 乙方不存在且不会利用关联交易损害上市公司利益的行为，不存在且不会通过关联方或任何第三人侵占上市公司利益；

7.6 乙方不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查而对本次交易构成实质性障碍的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形；

7.7 乙方不存在且保证至标的股权交割日不存在占用上市公司资金、被上市公司提供担保的情形；

7.8 乙方不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或者执行案件而对本次交易构成实质性障碍的情形；

7.9 乙方承诺按照《股权转让协议》的约定与甲方共同办理标的股权变更所需的审批、登记及信息披露手续，严格遵守《股权转让协议》的约定。

第八条 对目标公司、上市公司管理层及员工聘用的计划

8.1 对目标公司、上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划

8.1.1 甲方不排除将根据目标公司、上市公司经营管理需要，依据相关法律法规及目标公司、上市公司章程行使股东权利，向目标公司、上市公司推荐合格的董事、监事和高级管理人员；

8.1.2 如发生上述情形，甲方将严格按照相关法律法规及目标公司、上市公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

8.2 对目标公司、上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

8.2.1 截至本协议签署日，甲方暂无对目标公司、上市公司现有员工及员工聘用计划作重大变动的计划；

8.2.2 如未来根据上市公司实际经营情况，甲方有对目标公司、上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划，甲方将严格按照相关法律法规及目标公司、上市公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

第九条 税收及相关费用的承担

9.1 所有在中国境内由行政主管机关征收的，与本协议项下交易有关的一切税款、费用和产生的开支，法律明确规定了承担主体的，从其规定。法律未明确规定的，除本协议另有约定外，由甲方和乙方各承担50%。

9.2 因本次股权收购事宜聘请的法律、审计和评估等中介机构费用，由各自聘请方承担。

第十条 通知和联络

10.1 通知的方式：协议双方之间的通知均应以书面的形式使之有效。

10.2 通知的生效时间：以传真方式发出的通知应在收到书面确认之时起生效；如以电子邮件方式发出，电子邮件在发信服务器上所记录的发出时间视为送达时间；如以特快专递寄发，签收之日生效；如由专人送递，则在送达并签署当时生效。

10.3 所有通知按如下地址发送：

话

第十一条 违约责任

11.1 除《股权转让协议》第十二条另有约定外，若任何一方不履行或不及时、不适当履行其于《股权转让协议》项下应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，该违约方应于违约行为发生之日起十五个工作日内纠正其违约行为，逾期未纠正的，守约方有权单方解除《股权转让协议》。若因违约行为给守约方造成损失的，违约方需赔偿守约方由此所致的一切损失。

11.2 本违约条款所称“一切损失”包括直接损失和间接损失，间接损失包括本次交易价款的资金成本、诉讼费、律师费、鉴定费等守约方实现债权的费用。

第十二条不可抗力

12.1 不可抗力指任何一方无法预见的，且不可避免、不能克服的以及经本协议各方同意的其他直接影响本协议履行的事件。

12.2 因转让方未能取得有权机构关于本次转让的批准或授权导致本协议股权转让不能实现的，不属于第12.1条所述之不可抗力。如因该等原因导致本协议不能生效或转让不能实现，转让方应当赔偿受让方的损失。

12.3 本协议任何一方由于不可抗力不能履行全部或部分本协议义务的，根据不可抗力的影响，免除全部或部分违约责任，但应在条件允许下采取一切必要措施以减少因不可抗力造成的损失。任何一方在违约行为之后发生不可抗力情形的，不免除该方违约责任。

12.4 遇有不可抗力的一方，应于不可抗力事件发生之日起七日内将不可抗力事件以书面形式通知另一方并提交相关证明文件。

12.5 发生不可抗力的一方在不可抗力影响消除后，应当继续履行本协议。

12.6 发生不可抗力事件导致本协议无法继续履行、不能实现本协议目的的，经双方协商后解除本协议。对于本协议已经履行的部分，本协议各方应协商谋求合理公正的解决，并应尽所有合理的努力以减少该等不可抗力事件对履行本协议

所造成的不良后果。第十三条保密

13.1 除非另一方事先书面同意或法律法规另有要求，任何一方不得直接或间接向第三方披露或公开包括但不限于以下内容的保密信息：

（1）本协议及本次股权转让所涉及的所有相关事宜；

（2）甲乙双方关于本协议的签署或履行而进行的任何讨论、协议条款、交易条件或有关本协议拟议交易的任何其他信息；

（3）任何一方在与其他方就本协议项下交易进行协商或履行本协议过程中获得的关于其他方或其关联企业的任何非公开的信息；

（4）其他书面、实物、电子等形式的各类财务资料、资产和债权债务清单、人员信息、组织结构、各类协议、交易方案、交易过程、谈判内容、本协议各项条款等信息资料以及各方的商业秘密。任何一方不得将秘密信息以任何方式泄漏给本协议外的其他方，也不得以任何方式向公众、媒体宣布本协议的签订和履行等情况；

13.2 因法律法规的规定、有管辖权的监管机构的要求、各方专业服务机构的工作需要或各方事先书面同意披露信息的，不被视为泄漏保密信息。

13.3 本协议解除或终止后保密条款仍然适用，不受时间限制。

13.4 本协议双方同意，任何一方对本协议保密条款约定的保密义务的违反将构成该方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任；并且守约方有权启动法律程序要求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。

第十四条 协议的生效、变更、解除及终止

14.1 本《股权转让协议》经双方法定代表人、执行事务合伙人委派代表签署并加盖公章之日起成立，除第二条、第三条须以本条项下条件的全部成就为前提，其余条款自《股权转让协议》签订之日即生效且对双方有法律约束力：

14.1.1 本《股权转让协议》已经双方法定代表人、执行事务合伙人委派代表

签署并加盖公章；

14.1.2 本次交易已经取得甲方投委会、有权国有资产监督管理部门（如需）的同意及批准；

14.1.3 本次交易已经通过反垄断主管部门的经营者集中审查。

14.2 本《股权转让协议》的任何修改和补充必须由双方协商同意，并签订书面补充协议；

14.3 本《股权转让协议》于下列情形之一发生时解除并终止：

14.3.1 在标的股权变更登记日之前，经双方协商一致解除；

14.3.2 在标的股权变更登记日之前，由于不可抗力而不能实施；

14.3.3 甲方投委会、有权国有资产监督管理部门（如需）、中国证监会等任何监管部门或任何有权的政府部门、深交所对本次交易的任何事项不予核准、批准、备案或存在任何否决意见；

14.3.4 因证券监管法律法规、国家层面、国资监管法规的调整变化而导致本次交易无法完成；

14.3.5 非因甲乙方原因导致上市公司不符合 3.1.1 条第（5）款之约定的；

14.3.6 由于《股权转让协议》一方主观原因严重违反《股权转让协议》，致使《股权转让协议》的履行成为不可能，另一方有权单方以书面通知方式解除《股权转让协议》。

14.4 本《股权转让协议》若基于第 14.3.1 条至第 14.3.5 条所述情形而被终止， 各方尚未履行的义务终止履行，且任何一方无需承担违约责任，但双方应协商解决由此引发的相关问题。

14.5 本《股权转让协议》终止后将不再对双方具有法律效力，但《股权转让协议》第九条至第十三条、第十五条的约定继续有效。

第十五条 适用法律和争议解决

15.1 本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中华人民共和

国法律、法规。

15.2 与本协议有关的争议应由各方通过友好协商解决，若协商不能，任何一方均有权向有管辖权的人民法院起诉。

15.3 在解决争议期间，除争议事项外，本协议其他不涉及争议的条款仍然有效，协议各方均应履行。

15.4 本条的效力不因本协议的终止、解除、无效或撤销受到影响。

第十六条 其他规定

16.1 本协议涉及的各具体事项及未尽事宜，可由协议双方在充分协商的前提下订立补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

16.2 本协议正本一式陆份，协议各方各执贰份，其余贰份用于办理本协议项下所涉审批、核准、备案、登记或其他手续。各份正本具有同等法律效力。”

四、本次权益变动涉及股份的权利限制情况

截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的华西集团股权不存在抵押、质押、司法冻结等权利限制情况。华西集团持有的华西股份260,000,000股股份处于质押状态，质押权人为中国工商银行股份有限公司江阴支行。

除以上质押情形外，本次权益变动所涉及的上市公司股份不存在其他被质押、司法冻结等被限制转让的情形；本次股份转让不存在附加特殊条件或补充协议；转让方和受让方未就本次权益变动所涉及的上市公司股份表决权的行使存在其他安排，未就转让方在该上市公司拥有权益的其余股份存在其他安排。

第四节 资金来源

一、本次权益变动涉及的资金总额

根据《股权转让协议》，本次权益变动中联华基金需向转让方支付的转让款为1元。

二、本次权益变动的资金来源

本次权益变动中联华基金需向转让方支付的转让款为1元。资金来源方面不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。

三、本次权益变动资金的支付方式

本次权益变动资金的支付方式请参见本报告书“第三节 权益变动方式”之“三、《股权转让协议》主要内容”。

第五节 后续计划

一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划

本次权益变动前，华西股份的主要从事涤纶化纤的研发、生产和销售，石化物流仓储服务。

截至本报告书签署之日，联华基金尚无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确计划。

如果未来信息披露义务人为了增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下，需要实施改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划，信息披露义务人将根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定履行相应的决策程序及信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。

二、未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，联华基金尚无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产重组的明确计划。

如果在未来12个月内实施对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司购买或置换资产的重组计划，信息披露义务人将根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定履行相应的决策程序及信息披露义务。

三、未来12个月内对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司经营管理需要，依据相关法律法规及上市公司章程行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事和高级管理人员候选人。届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的

要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

四、对上市公司《公司章程》的修改计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无对《公司章程》条款进行修改的计划。在未来如有对《公司章程》条款进行修改的计划，信息披露义务人将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定履行相应的决策程序及信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

在未来根据上市公司实际经营情况如有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划，信息披露义务人将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定履行相应的决策程序及信息披露义务。

六、对上市公司分红政策的重大调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。

在未来根据相关监管机构的要求或上市公司实际经营情况如有对上市公司分红政策进行重大调整的计划，信息披露义务人将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定履行相应的决策程序及信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。

在未来根据上市公司实际经营情况如有对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划，信息披露义务人将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定履行相应的决策程序及信息披露义务。

第六节 本次权益变动对上市公司影响的分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动不会对上市公司的独立性产生不利影响。本次权益变动后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使股东权利并履行相应的股东义务，将与上市公司之间保持人员独立、资产完整、财务独立，上市公司仍具有独立的法人资格，具备面向市场独立经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。

为确保本次权益变动完成后华西股份具有完善的法人治理结构和独立的经营能力，信息披露义务人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：

“（一）保证上市公司人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作并领取薪酬，不在信息披露义务人及信息披露义务人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务。

2、保证上市公司保持完整且独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系与信息披露义务人及信息披露义务人控制的其他企业之间完全独立。

（二）保证上市公司资产独立

1、保证上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营，信息披露义务人及信息披露义务人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

2、保证不以上市公司的资产为信息披露义务人及信息披露义务人控制的其他企业的债务违规提供担保。

（三）保证上市公司财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。

3、保证上市公司独立在银行开户，不与信息披露义务人共用银行账户。

4、保证上市公司的财务人员独立，不在信息披露义务人及信息披露义务人控制的其他企业中兼职或领取报酬。

5、保证上市公司依法独立纳税。

6、保证上市公司能够独立作出财务决策，信息披露义务人及信息披露义务人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用。

（四）保证上市公司机构独立

1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与信息披露义务人及信息披露义务人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

（五）保证上市公司业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、信息披露义务人除通过行使实际控制人权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

3、信息披露义务人及信息披露义务人控制的其他企业不从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和经营。

4、保证规范管理上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。”

二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

信息披露义务人成立至今不存在从事与华西股份相同或相似业务的情形，与华西股份之间不存在同业竞争。

为避免将来产生同业竞争，信息披露义务人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“1、截至本承诺函出具日，信息披露义务人及信息披露义务人控制的其他企业不存在以任何形式参与或从事与上市公司及其子公司构成或可能构成直接或间接竞争关系的生产经营业务或活动。

2、信息披露义务人间接持有上市公司股权期间，将依法采取必要及可能的措施来避免发生与上市公司主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动，并促使信息披露义务人控制的其他企业避免发生与上市公司主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动。

3、如信息披露义务人违反本承诺函而给上市公司及其控制企业造成实际损失的，由信息披露义务人承担赔偿责任。”

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

（一）关联交易情况

根据上市公司公开披露的信息，本次权益变动前，上市公司的关联交易主要为与控股股东华西集团控制的其他企业、华西集团的联营企业、华西集团的董事兼任董事的其他企业之间的交易。

本次权益变动未改变华西集团控股股东地位，因此，本次权益变动不改变上市公司与华西集团控制的其他企业、华西集团的联营企业、华西集团的董事兼任董事的其他企业之间关联交易的性质。

（二）关于规范关联交易的承诺

截至本报告签署之日，信息披露义务人与上市公司之间不存在任何交易。在本次权益变动后，信息披露义务人为华西股份的间接控股股东，为规范与上市公司可能发生的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，联华基金出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

“1、截至本承诺出具之日，信息披露义务人与上市公司及其控制、参股公司之间不存在交易。

2、信息披露义务人及其关联方将尽量避免与上市公司及其控制、参股公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按照市场公认的合理价格确定。

3、信息披露义务人将严格遵守上市公司公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利益、损害上市公司及其他股东的合法权益。

4、如信息披露义务人违反本承诺函而给上市公司及其控制企业造成实际损失的，由信息披露义务人承担赔偿责任。”

第七节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的重大交易

在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其核心管理人员与上市公司及其子公司之间不存在进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其核心管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在进行合计金额超过5万元的交易。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其核心管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其核心管理人员不存在开展对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。

第八节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况

一、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股票的情况

在本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖华西股份股票的情况。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属前6个月买卖上市公司股票的情况

根据信息披露义务人的主要负责人（投资决策委员会委员）的调查表及其出具的自查报告，在本报告书签署之日前6个月内，上述人员不存在买卖上市公司股票的情况。

第九节 信息披露义务人的财务资料联华基金设立于2021年11月19日，其2022年年报由中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为中证天通（2023）审字21120367号标准无保留审计意见的《审计报告》。联华基金最近一年财务数据如下：

一、资产负债表

单位：元

二、利润表

单位：元

三、现金流量表

单位：元

第十节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已经按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在其他为避免对报告书内容产生误解应披露而未披露的信息，以及中国证监会或深交所依法要求披露而未披露的其他信息。

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

第十一节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人营业执照；

2、信息披露义务人的主要负责人员名单及身份证明；

3、信息披露义务人关于本次权益变动的相关决策文件；

4、信息披露义务人关于资金来源的说明；

5、信息披露义务人关于自设立以来控股股东、实际控制人未发生变更的说明；

6、信息披露义务人及其主要负责人关于买卖上市公司股票的自查报告；

7、信息披露义务人聘请的专业机构及相关人员关于买卖上市公司股票的自查报告；

8、信息披露义务人就本次收购出具的关于保证上市公司独立性、避免同业竞争、减少及规范关联交易承诺；

9、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

10、信息披露义务人的财务资料；

11、财务顾问核查意见；

12、法律意见书。

二、备查地点

本报告书及以上备查文件备查地点为：上市公司主要办公地址。

信息披露义务人及其法定代表人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

江阴联华优化调整产业投资合伙企业（有限合伙）（盖章）

执行事务合伙人江阴新国联创业投资有限公司（盖章）

年 月 日

财务顾问及其法定代表人声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

华英证券有限责任公司

年 月 日

（本页无正文，为《江苏华西村股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）

江阴联华优化调整产业投资合伙企业（有限合伙）（盖章）

执行事务合伙人江阴新国联创业投资有限公司（盖章）

年 月 日

附表

详式权益变动报告书

（本页无正文，为《江苏华西村股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签署页）

江阴联华优化调整产业投资合伙企业（有限合伙）（盖章）

执行事务合伙人江阴新国联创业投资有限公司（盖章）

年 月 日