证券代码：000936 证券简称：华西股份 公告编号：2024-015
江苏华西村股份有限公司对外提供财务资助管理制度
（本制度已经第九届董事会第二次会议审议通过，尚需提交股东大会审议）
第一章 总则
第一条 为规范江苏华西村股份有限公司（以下简称“公司”）对外提供财务资助行为及相关信息披露工作，防范经营风险，完善公司治理与内控管理，确保公司稳健运营，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称“对外提供财务资助”，是指公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为。但下列情况除外：
（一）公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务；
（二）资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人；
（三）中国证监会或者深圳交易所认定的其他情形。
公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助的，参照本制度的规定执行。
第三条 公司存在下列情形之一的，应比照本制度的规定执行。
（一）在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助；
（二）为他人承担费用；
（三）无偿提供资产使用权或收取资产使用权的费用明显低于行业一般水平；
（四）支付预付款比例明显高于同行业一般水平；
（五）深圳证券交易所认定的其他构成实质性财务资助的行为。第四条 将超募资金永久性用于补充流动资金后的十二个月内，公司不得为控股子公司以外的对象提供财务资助。第五条 公司应当充分保护股东的合法权益，对外提供财务资助应当遵循平等、自愿的原则。公司对外提供财务资助，应当与被资助对象等有关方签署协议，约定被资助对象应遵守的条件、资助金额、资助期限及违约责任等内容，接受资助对象应当就财务资助事项向公司提供足够担保措施。财务资助款项逾期未收回的，公司不得向同一对象继续提供财务资助或追加提供财务资助。
第二章 对外提供财务资助的审批权限及审批程序
第六条 公司对外提供财务资助必须经董事会或股东会审议通过，并及时履行信息披露业务。第七条 公司对外提供财务资助属于下列情形之一的，须经董事会审议通过后再提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（四）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他情形。
第八条 公司董事会审议对外提供财务资助时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，必须经出席董事会的三分之二以上的董事同意并做出决议，且关联董事须回避表决；当表决人数不足三人时，应直接提交股东会审议。
第九条 公司董事会审议财务资助事项时，应当充分关注提供财务资助的原因，在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上，披露该财务资助事项的风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断。
保荐人或独立财务顾问（如有）应当对财务资助事项的合法合规性、公允性及存在的风险等发表意见。第十条 公司控股子公司的其他股东与公司存在关联关系的，公司对其提供财务资助还应当按照关联交易要求履行审议程序和信息披露义务。第十一条 公司不得为《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联法人（或者其他组织）和关联自然人提供资金等财务资助。
公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
除前款规定情形外，公司对控股子公司、参股公司提供财务资助的，该公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向该公司提供财务资助的，应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由，公司是否已要求上述其他股东提供相应担保。
第十二条 公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第三章 对外提供财务资助的管理机构与职责
第十三条 财务部是公司负责财务资助管理的管理部门，其主要职责：
（一）公司对外提供财务资助之前，由财务部负责做好被财务资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等方面的风险调查工作，由公司审计部对财务部提供的风险评估进行审核；
（二）财务部在董事会或股东会审议通过后，负责办理对外财务资助手续，负责做好对被资助对象日后的跟踪、监督及其他相关工作。
第十四条 按照本制度要求的审批权限履行审批程序。第十五条 公司董事会办公室在董事会或股东会审议通过后，做好信息披露工作，协同财务部办理对外财务资助手续，协同财务部负责做好对被资助对象日后的跟踪、监督及其他相关工作。
第四章 对外提供财务资助的信息披露
第十六条 公司披露对外提供财务资助事项，应向深圳证券交易所提交以下文件：
（一）公告文稿；
（二）董事会决议；
（三）与本次财务资助有关的协议；
（四）保荐机构或独立财务顾问意见（如适用）；
（五）深圳证券交易所要求的其他文件。
第十七条 公司披露的对外提供财务资助事项公告，至少应当包括以下内容：
（一）财务资助事项概述，包括本次提供财务资助的主要原因及考虑、本次提供财务资助基本情况及董事会审议财务资助议案的表决情况，交易生效所必需的审议程序；
（二）接受财务资助对象的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、控股股东、实际控制人、法定代表人，主营业务、主要财务指标（至少应当包括最近一年经审计的资产总额、负债总额、归属于母公司所有者的股东权益、营业收入、归属于母公司所有者的净利润、或有事项涉及的总额）以及资信情况等；与公司是否存在关联关系，如存在，应披露具体的关联情形；为控股子公司或者参股公司提供财务资助的，应当披露被资助对象的其他股东的基本情况、与公司的关联关系及其按出资比例履行相应义务的情况；其他股东如未按同等条件、未按出资比例向该控股子公司或者参股公司相应提供财务资助的，应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由及采取的应对措施；对需提交股东会审议的提供财务资助事项，应以方框图或者其他有效形式全面披露被资助对象相关的产权及控制关系，包括被资助对象的主要股东或权益持有人、股权或权益的间接控制人及
各层之间的产权关系结构图，直至披露到出现自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构；以及公司在上一会计年度对该对象提供财务资助的情况，是否存在财务资助到期后未能及时清偿的情形；被资助对象是否为失信被执行人，如是，应进一步披露其失信情况、受到的惩戒措施、对本次交易的影响，以及公司所采取的应对措施等；
（三）财务资助协议的主要内容，包括提供财务资助的方式、期限、金额、利息、资金用途、担保及反担保措施、被资助对象应遵守的条件、违约责任以及协议中的其他重要条款。如通过资产等标的提供资助的，参照“上市公司购买、出售资产公告格式”介绍资产等标的基本情况；
（四）财务资助风险分析及风控措施，包括但不限于被资助对象或者其他第三方就财务资助事项是否提供担保。由第三方就财务资助事项提供担保的，应当披露该第三方的基本情况及其担保履约能力情况；
（五）董事会意见，主要介绍提供财务资助的原因，在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上, 披露该财务资助事项的利益、风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断；被资助对象其他股东如未按同等条件、未按出资比例提供财务资助的，董事会应当在分析被资助对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔财务资助风险是否可控，是否损害公司利益等；被资助对象或第三方未提供担保的，应当说明其合理性以及是否损害公司利益；
（六）保荐机构或独立财务顾问意见（如适用），主要对事项的合法合规性、公允性及存在的风险等发表意见；
（七）公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额；
（八）深圳证券交易所要求的其他内容。
第十八条 对于已披露的财务资助事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时披露相关情况及拟采取的措施，并充分说明董事会关于接受财务资助对象偿债能力和该项财务资助收回风险的判断：
（一）接受财务资助对象在约定资助期间到期后未能及时还款的；
（二）接受财务资助对象或为财务资助事项提供担保的第三方出现财务困难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响清偿能力情形的；
（三）深圳证券交易所认定的其他情形。
第五章 罚 则
第十九条 违反以上规定对外提供财务资助，给公司造成损失或不良影响的，追究相关人员的经济责任；情节严重、构成犯罪的，移交司法机关依法追究刑事责任。
第六章 附 则
第二十条 公司控股子公司对外提供财务资助，适用本制度的规定。
第二十一条 本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规章和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定执行。
第二十二条 本制度由公司董事会负责修订与解释。
第二十三条 本制度经股东会审议通过后生效。
江苏华西村股份有限公司董事会
2024年4月30日