河南神火煤电股份有限公司

2024年年度报告

2025-012

【2025年3月】

2024年年度报告

第一节 重要提示、目录和释义公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人李宏伟先生、主管会计工作负责人陈光先生及会计机构负责人李世双先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

本年度报告涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

公司已在本报告中详细描述存在的相关风险，请查阅“第三节、管理层讨论与分析之十一、公司未来发展的展望”中关于可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素内容。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2,249,350,569股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。报告期内，公司实施了2024年中期利润分配，以总股本2,249,350,569股为基数，向全体股东每10股派送现金股息3.00元（含税）。如本次利润分配预案获得股东大会审议通过，公司2024年度累计现金分红总额为1,799,480,455.20元，占公司2024年度实现归属于母公司所有者的净利润的41.78%。

目 录

第一节 重要提示、目录和释义 ...... 1

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 6

第三节 管理层讨论与分析 ...... 10

第四节 公司治理 ...... 40

第五节 环境和社会责任 ...... 58

第六节 重要事项 ...... 64

第七节 股份变动及股东情况 ...... 76

第八节 优先股相关情况 ...... 82

第九节 债券相关情况 ...... 83

第十节 财务报告 ...... 84

备查文件目录

（一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。

（二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

（三）报告期内公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

（四）其他相关资料。

释 义

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、注册变更情况

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□适用 ?不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用 ?不适用

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 ?否

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□是 ?否

扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值

□是 ?否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明

□适用 ?不适用

八、分季度主要财务指标

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 ?否

九、非经常性损益项目及金额

?适用 □不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用 ?不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

?适用 □不适用

第三节 管理层讨论与分析

一、报告期内公司所处行业情况

（一）铝行业

1、行业情况

当前，国内电解铝行业正处于复杂且关键的发展节点。自2017年国家深入推进供给侧结构性改革以来，行业格局发生了深刻变革，落后产能加速出清、新增产能得到严格把控，全国电解铝合规产能已经触及“天花板”，行业无序扩张态势得到根本扭转，市场供需逐渐趋向平衡，为行业健康发展奠定了坚实基础。截至2024年12月31日，中国电解铝产量4,400.50万吨，同比增长4.6%。

（数据来源：国家统计局）

2021年以来，国家相继出台了《中共中央、国务院关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》《国务院关于印发2030年前碳达峰行动方案的通知》《工业和信息化部、发展改革委、生态环境部三部门关于印发有色金属行业碳达峰实施方案的通知》《国家能源局关于印发能源碳达峰碳中和标准化提升行动计划的通知》等一系列政策文件，对未来一段时期铝行业发展将带来重大而深远的影响。一是严格控制能耗和二氧化碳排放强度，由能耗“双控”向碳排放总量和强度“双控”转变，倒逼电解铝行业用能结构由以传统煤电为主，向以清洁能源、新能源为主、煤电兜底调剂为辅的绿色低碳用能结构转变。二是市场需求层面，国家支持扩大绿色低碳产品供给和消费，随着国内、国际碳排放市场的逐步建立和碳关税的征收，市场更加关注供给端的单位能耗和碳排放水平，绿色铝消费增长空间及潜力巨大。三是鼓励冶炼与加工产业集群化发展，通过减少中间产品物流运输、推广铝水直接合金化等短流程工艺，建立有利于碳减排的协同发展模式，降低总体碳排放，到2025年铝水直接合金化比例将提高到90%以上。四是提高可再生能源使用比例，鼓励企业在资源环境可承载的前提下向可再生能源富集地区有序转移，逐步减少使用火电的电解铝产能。“十五五”期间，电解铝使用可再生能源比例将达到30%以上。

2、行业地位与竞争优势

公司2024年铝产品产量位列全国前十位，电解铝产能分布于全国成本最低的新疆地区和绿色水电为主的云南地区。公司电解铝业务具有以下优势：

（1）成本优势

新疆电解铝项目：受益于煤炭资源丰富、开采成本较低，新疆地区电力成本稳定，是我国目前电解铝主产地中电价最具优势的区域。公司新疆电解铝项目位于全国最大的整装煤田-准东煤田腹地，为充分利用能源优势带来的发电成本优势，公司配套建设了40万吨/年阳极炭块和4*350MW燃煤发电机组，打造出了较为完整的80万吨/年电解铝产业链条，同时建设有连接煤炭原料产地和电厂的输煤皮带走廊，不仅大幅降低了物流成本，还不受季节、环保等各种因素的影响，能够保证煤炭长期、持续、稳定的供应。

（图一：新疆地区电解铝公司分布图）

（图二：五彩湾矿区规划图）云南电解铝项目：公司云南电解铝项目利用绿色无污染的水电作为主要能源；项目所在地距离氧化铝主产地广西百色仅120余公里，又紧邻我国铝消费最集中的华南市场和铝消费潜力快速增长的西部市场及东南亚、南亚等铝产品主要消费国，物流成本优势明显。

（图三：云南神火区位图）

受益于水电带来的高绿电比例，云南神火率先通过全国绿电铝产品评价，成为全国首批获准生产销售绿电铝企业，具有明显的低碳优势。新疆煤电与中国电力国际发展有限公司合作，共同投资建设80万千瓦风电项目用以实现绿电替代，项目投运后将显著提高其铝产品“含绿量”、降低“含碳量”。

3、2025年展望

随着全球经济复苏以及及国家绿色能源政策的持续推进，新兴领域对铝的需求将不断增长。近几年来，光伏、风能、新能源汽车等产业发展迅速，铝因具备轻量化与高强度特性，作为核心部件的主要材料得到了广泛应用，有力拉动了电解铝需求的快速增长。受宏观经济复苏、市场预期向好等因素推动，预计2025年电解铝价格将震荡上行。与此同时，受益于原材料氧化铝价格呈回调态势，电解铝行业利润将进一步增加。

（二）煤炭行业

1、行业情况

煤炭，作为我国能源体系的“压舱石”，长期以来在保障能源安全、支撑经济发展方面发挥着不可替代的作用，其主要消费领域包括电力、钢铁、建材和化工等行业。虽然近年来我国能源结构正在逐步向多元化、低碳化方向发展，新能源替代效应逐步增强，“双碳”目标要求持续推进，煤炭在我国一次能源消费中的占比呈现下降趋势，但是在国家日益重视能源安全的背景下，煤炭的兜底保障作用不可或缺，其主体地位仍不可动摇，且绝对消费量仍有提升的空间。

自2024年以来，煤炭市场供需格局进一步宽松，国内产量稳步增长，进口煤量创下历史新高，但市场需求增幅下降，煤炭价格整体呈现下行趋势，煤市“旺季不旺、淡季不淡”特征明显。

数据来源：（国家统计局）

根据国家统计局统计，2024年全国累计原煤产量47.59亿吨，同比增长1.3%；同时，因国际煤炭价格下跌，促使买家以进口煤替代国内供应，根据海关总署统计，2024年进口煤炭5.43亿吨，同比增长14.4%，创历史新高。

数据来源：（国家统计局）

2025年2月28日，中国煤炭工业协会与中国煤炭运销协会联合发布《倡议书》。倡议提出要严格执行电煤中长期合同、有序控制产量、推动原煤清洁化加工、优化进口煤结构及加强行业自律等措施，保障煤炭供需平衡及市场稳定。

2、行业地位与竞争优势

公司2024年煤炭产量位列河南省第四位，是我国无烟煤主要生产企业之一；公司本部位于我国六大无烟煤生产基地之一的永城矿区，公司煤炭业务具有以下优势：

（1）产品优势

公司是国内冶金企业高炉喷吹用精煤的主要供应商之一，主要产品无烟煤、贫瘦煤均为稀缺煤种，精煤产出率75%左右，处于行业领先地位。其中永城矿区生产的煤炭属于低硫、低磷、中低灰分、高发热量的优质无烟煤，是冶金、电力、化工的首选洁净燃料，“永成”牌无烟煤有较好的市场基础；许昌矿区生产的贫瘦煤粘结指数比较高，可以作为主焦煤的配煤使用，具有良好的市场需求。优良的产品质量和品牌影响力为公司产品保持市场竞争地位奠定了基础，公司与宝武钢铁等国内大型冶金企业建立了稳定的战略合作关系。

（2）区位优势

公司在产煤矿主要位于河南省永城市、许昌市，紧邻华中、华东等经济发达地区，周边铁路、公路网四通八达，市场需求稳定，地理优势显著。其中，永城矿区生产的无烟煤主要销往江苏、安徽、浙江一带；许昌市紧邻武汉市，许昌矿区生产的贫瘦煤主要销往湖北、湖南、江西一带；而且，公司拥有自备的铁路专用线。便利的交通运输条件可以降低公司煤炭产品的总成本，增加公司的经济效益。

（图四：公司煤炭产能区位图）

3、2025年展望

2025年，中国煤炭行业将处于低碳转型与能源安全保障并行的关键阶段，煤炭市场或将延续供需宽松格局；随着国家推动能源结构优化、保障能源安全稳定供应政策的不断出台，煤炭价格中枢有望逐步企稳回升。

（三）铝箔行业

1、行业情况

铝箔是现代工业及日常生活不可或缺的有色金属压延材料，应用领域广泛。目前，我国铝箔产业正处于一个高速、高机遇发展阶段，产业规模快速增长，装备水平不断提升，科技创新日益强化，产品质量不断提高。随着当前国际形势变幻莫测，贸易摩擦此起彼伏，给铝箔产品的出口带来了很多不确定性。

按照用途划分，铝箔主要分为包装铝箔、空调铝箔、电子铝箔、电池铝箔。近年来，受益于下游市场的发展，我国铝箔市场不断增加，不仅终端消费增长带来包装食品和药品等铝箔需求持续增长，而且铝箔产品的应用领域也在不断扩展，从传统的食品包装等扩展到动力电池等高端领域，尤其是2021年以来，受益于新能源汽车景气延续、储能领域超预期增长的双重拉动，电池铝箔产销量大幅增长，成为增速最快的铝箔产品，带动了铝箔行业的整体快速发展。

未来，国内铝箔行业市场集中度将进一步提高，市场份额将逐步集中到成本控制能力强、生产规模大、技术水平领先、市场信誉良好的大型铝箔生产企业中；随着行业技术壁垒的提高和市场需求的细分，铝箔市场的竞争将更加激烈，企业之间的技术创新和可持续发展能力将成为决定市场地位的关键因素。

2、行业地位与竞争优势

公司是国内为数不多的具有水电铝材全绿色产业链的企业，在包装铝箔和电池箔中属于龙头企业，产量位列全国前五

位，在高端铝箔市场属于第一梯队。公司铝箔业务具有以下优势：

（1）铝箔业务先入优势和设备先进优势

公司自2004年进入铝箔行业以来，培养了一批优秀的技术研发、生产、销售、管理人才，积累了丰富的生产组织经验，主设备是德国阿亨巴赫铝箔轧机等世界一流的生产设备，在设备精度、工作效率、智能制造方面均为世界顶级水平。公司铝箔产业优秀的技术团队、先进的生产工艺，不仅能够丰富产品布局、保障产品成品率、提高生产效率，还能够降低公司的运营风险和生产成本，有利于与客户建立长期稳定的合作关系，为市场份额持续扩大及巩固奠定基础。

（2）产品优势

公司铝箔产品主要为高精度电池铝箔、牛奶食品铝箔和医药铝箔等高端市场产品，通过20多年的研发和创新，公司积累了大量国内外一流的客户，目前4.5微米的高端超薄双零铝箔和8微米双面光超薄电池铝箔已经实现稳定量产，深受下游客户的青睐。神火新材依托高品质的产品质量，公司电池铝箔稳定供应国内“头部”电池企业。

3、2025年展望

近两年来，铝箔行业产能加速释放，众多在建项目集中落地，产能规模急剧扩张，铝箔行业竞争加剧。目前，公司已形成完整的绿色水电铝材产业链，凭借丰富的生产组织经验、过硬的产品质量和优良的品牌效应，有能力应对日趋激烈的市场竞争。

二、报告期内公司从事的主要业务

（一）公司主要业务、产品和用途

公司主营业务为铝产品、煤炭的生产、加工和销售及发供电。报告期内，公司的核心业务未发生重大变化。电解铝业务的主要产品为液铝和铝锭，主要运用于建筑、电力、交通运输等行业。煤炭业务的主要产品为煤炭和型焦，具有低硫、低磷、中低灰分、高发热量等特点，产品种类分为精煤、块煤、洗混煤及型焦等，主要应用于冶金、化工、电力等行业。铝箔业务主要产品为食品铝箔、医药铝箔和高精度电子电极铝箔，主要运用于食品、医药、新能源电池等行业。

（二）公司业务经营情况

1、电解铝业务

目前，公司电解铝业务营运主体分布为：新疆煤电、云南神火主要生产电解铝，新疆炭素主要生产阳极炭块。截至2024年12月31日，公司电解铝产能170万吨/年（新疆煤电80万吨/年、云南神火90万吨/年）、装机容量1400MW、阳极炭块产能40万吨/年（云南神火另有40万吨产能在建）。

注：公司于2024年4月转让了神火发电51%股权，其发电装机容量600MW、阳极炭块产能16万吨不再纳入公司合并报表范围。

公司电解铝生产工艺流程如下图：

2、煤炭业务

（1）公司煤炭业务基本情况

公司拥有煤炭采掘相关的完整生产及配套体系，煤炭业务营运主体分别为：公司本部主要生产无烟煤，是优质的冶金用煤，主要用于高炉喷吹；新龙公司、兴隆公司主要生产贫瘦煤，是优质的冶金用煤，作为主焦煤的配煤使用；新密超化主要生产贫瘦煤，作为动力煤使用；截至2024年12月31日，公司控制的煤炭保有储量12.86亿吨，可采储量5.87亿吨，具体情况如下：

此外，公司参股和尚未办理探矿权证的资源如下：

①公司参股39%的郑州矿区赵家寨煤矿保有储量3.13亿吨，可采储量1.55亿吨，煤种为贫煤、无烟煤。

②2013年9月24日，新疆维吾尔自治区国土资源厅就《准东煤田五彩湾矿区煤炭矿业权整合方案》进行了为期7天的公示，整合后的五彩湾矿区设置5个露天矿、3个井工矿、3个后备区，其中5号露天矿由国家能源集团新疆能源有限责任公司牵头，新疆煤电和新疆中和兴矿业有限公司联合开发；5号露天矿地质储量约为25.32亿吨，煤种为长焰煤和不粘煤。

2019年6月13日，公司全资子公司新疆煤电和国家能源集团新疆能源有限责任公司、新疆中和兴矿业有限公司共同出资成立新疆神兴能源有限责任公司（以下简称“神兴能源”），其中新疆煤电持股40.07%。

新疆能源（集团）有限责任公司增资新疆神兴公司涉及的协议签署、增资款支付已全部完成，并于2024年9月23日完成了工商登记变更，新疆煤电持有神兴能源股权由40.07%降至38.07%，目前神兴能源正积极办理探矿权相关事宜。

（2）公司煤炭业务主要经营模式

生产模式：公司编制年度生产计划，生产技术部牵头组织相关部门对各矿井煤田地质赋存条件、储量分布状况、煤质指标、生产能力和生产进度安排等进行综合分析，形成年度煤炭采掘计划、年度采煤工作面接替计划和季、月度分解计划，由调度室汇总工作计划并上报审查，各矿井按照审核下达的总体生产计划组织生产；各生产矿井员工负责生产过程安全、生产、技术现场作业，公司运营管理部、生产技术部、安全监察与应急管理局等业务主管部门对生产过程进行指导、监督、考核，保证产品质量和安全生产目标的实现。

采购模式：公司全资子公司神火国贸负责集中采购，其中大宗设备实行公开招标的采购方式，耗材实行比价议标的采购方式。井巷工程建设由生产管理部门牵头组织，招标委员会以招投标的方式采购。

销售模式：神火国贸负责煤炭销售管理工作，从计划安排、价格管理、货款回收等方面实行集中管理；根据每月召开的定价会制定的价格政策，并结合市场情况，由神火国贸与客户签订销售合同，进行销售。

（3）公司煤炭生产工艺流程如下图：

（4）报告期内，公司未进行重大矿产勘探活动。

3、铝箔业务

目前，公司铝箔业务营运主体分别为：神火新材主要生产高精度电子电极铝箔，上海铝箔主要生产食品铝箔、医药铝箔，阳光铝材主要生产铝箔坯料。截至2024年12月31日，公司铝箔产能14万吨/年（神火新材11.5万吨/年、上海铝箔

2.5万吨/年，云南新材另有11万吨产能在建）、铝箔坯料15.5万吨/年。

公司包装箔生产工艺流程如下图：

公司电池箔生产工艺流程如下图：

三、核心竞争力分析

公司核心竞争力详见本节之“一、报告期内公司所处行业情况”中的公司优势部分。

四、主营业务分析

1、概述

2024年是全面贯彻落实党的二十大精神的关键之年，也是公司推动高质量发展十分重要的一年，面对经济下行压力加大及急剧变化的市场形势，董事会带领经理班子及广大员工坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的二十大、二十届三中全会精神，锚定“稳定、转型、提升”主线，采取有力措施，统筹抓好安全生产、经营管理、项目建设、转型升级、改革创新、党的建设各项工作，为创建行业一流企业打下了坚实的基础。

按照合并会计报表口径，2024年度公司生产铝产品162.85万吨，销售162.89万吨，分别完成年度计划的108.57%、

108.59%；生产煤炭673.90万吨（其中永城矿区294.35万吨，许昌、郑州矿区379.55万吨），销售670.13万吨（其中永城矿区290.19万吨，许昌、郑州矿区379.94万吨），分别完成年度计划的94.92%、94.38%；生产碳素产品43.83万吨（其中永城厂区4.81万吨，新疆厂区39.02万吨），销售44.54万吨（其中永城厂区4.51万吨，新疆厂区40.03万吨），分别完成年度计划的98.12%、89.68%；生产铝箔9.68万吨（其中商丘厂区6.95万吨，上海厂区2.73万吨），销售9.79万吨（其中商丘厂区6.96万吨，上海厂区2.83万吨），分别完成年度计划的99.30%、100.45%；生产冷轧产品16.62万吨，销售16.73万吨，分别完成年度计划的100.72%、101.39%；生产型焦2.82万吨，销售3.10万吨，分别完成年度计划的

84.53%、93.01%；供电103.95亿度（其中永城厂区7.85亿度，新疆厂区96.10亿度），完成年度计划的98.78%。各主要产品基本实现了产销平衡。

2024年度，公司实现营业收入383.73亿元，同比增加1.99%；实现归属于上市公司股东的净利润43.07亿元，同比减少27.07%，主要原因是报告期内公司主营业务中煤炭产品的价格、产量同比下降，铝产品的主要原材料氧化铝价格同比上涨，公司主营产品盈利能力减弱。

2、收入与成本

（1） 营业收入构成

单位：元

（2） 占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况?适用 □不适用

单位：元

分销售模式

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□适用 ?不适用

（3） 公司实物销售收入是否大于劳务收入

?是 □否

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明?适用 □不适用煤炭库存量同比上升、铝箔库存量同比下降的原因是：报告期末，煤炭和铝加工市场发生变化。公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中固体矿产资源业的披露要求

（4） 公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用 ?不适用

（5） 营业成本构成

行业分类

单位：元

说明：不适用

（6） 报告期内合并范围是否发生变动

?是 □否本期不再纳入合并范围子公司4家：

2024年4月，公司转让所持控股子公司神火发电51%股权，神火发电及其子公司神火炭素本报告期不再纳入合并报表范围；

2024年10月，公司通过公开产权交易市场挂牌转让子公司裕中煤业所持郑州神火申盈矿业有限公司51%股权，本报告期不再纳入合并报表范围；

2024年11月，公司通过公开产权交易市场挂牌转让子公司裕中煤业所持郑州神火金源矿业有限公司股权51%股权，本报告期不再纳入合并报表范围。

（7） 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 ?不适用

（8） 主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

公司前5大客户资料

主要客户其他情况说明

□适用 ?不适用

公司主要供应商情况

公司前5名供应商资料

公司主要供应商其他情况说明

□适用 ?不适用

3、费用

单位：元

4、研发投入

?适用 □不适用

通过本项目研究形成复杂断层构造区域回采巷道围岩控制技术体系，有效控制回采巷道变形，降低劳动强度，改善施工环境，提高回采巷道围岩稳定性。

注：上表研发项目为公司主要研发项目；2024年度，公司共开展研发项目285项。公司研发人员情况

公司研发投入情况

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响?适用 □不适用报告期内，公司对研发工作重视程度提升，研发人员中本科和硕士学历的占比增加，且整体年龄结构更趋年轻化。研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□适用 ?不适用

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明?适用 □不适用报告期内，公司围绕生产经营具体需要进行研发投入，形成的成果主要用于提升技术水平和管理水平，其产生的效益无法单独进行准确预估，故大都采取费用化处理，导致本报告期研发投入资本化率较低。

5、现金流

单位：元

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明?适用 □不适用

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

□适用 ?不适用

五、非主营业务分析

?适用 □不适用

单位：元

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

境外资产占比较高

□适用 ?不适用

2、以公允价值计量的资产和负债

?适用 □不适用

单位：元

其他变动的内容报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是 ?否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

本公司不存在主要资产被查封、扣押的情况。截至本报告期末，本公司受限资产余额64.59亿元，主要是银行承兑汇票保证金、信用证保证金、环境治理保证金、期货保证金及定期存款，详见本报告“第十节财务报告之七、22、所有权或使用权受到限制的资产”。

七、投资状况分析

1、总体情况

?适用 □不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□适用 ?不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

?适用 □不适用

单位：元

4、金融资产投资

（1） 证券投资情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在证券投资。

（2） 衍生品投资情况

?适用 □不适用1） 报告期内以套期保值为目的的衍生品投资?适用 □不适用

单位：万元

披露日期（如有）

2） 报告期内以投机为目的的衍生品投资

□适用 ?不适用

公司报告期不存在以投机为目的的衍生品投资。

5、募集资金使用情况

?适用 □不适用

（1） 募集资金总体使用情况

?适用 □不适用

单位：万元

（2） 募集资金承诺项目情况

?适用 □不适用

单位：万元

（3） 募集资金变更项目情况

□适用 ?不适用

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用 ?不适用

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用 ?不适用

九、主要控股参股公司分析

?适用 □不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：万元

报告期内取得和处置子公司的情况?适用 □不适用

主要控股参股公司情况说明

（1）新疆煤电净利润同比减少17,317.38万元，减幅7.74%，主要原因是报告期内氧化铝价格大幅上涨导致电解铝生产成本同比增加；

（2）云南神火净利润同比减少7,821万元，减幅5.05%，主要原因是报告期内氧化铝价格大幅上涨导致电解铝生产成本同比增加；

（3）兴隆公司净利润同比减少18,331.97万元，减幅35.58%，主要原因是报告期内煤炭产品价格同比下降；

（4）新龙公司净利润同比减少19,397.96万元，减幅34.45%，主要原因是报告期内煤炭产品价格同比下降；

（5）新疆炭素净利润同比减少23,525.60万元，减幅64.25%，主要原因是报告期内阳极炭块价格同比下降；

（6）神火新材净利润同比增加733.95万元，增幅12.91%，主要原因是报告期内冷轧卷销量同比增加。

十、公司控制的结构化主体情况

□适用 ?不适用

十一、公司未来发展的展望

（一）行业竞争格局和发展趋势

行业竞争格局和发展趋势详见本节之“一、报告期内公司所处行业情况”部分。

（二）公司发展战略

坚持煤电铝材一体化经营，巩固做强煤炭及深加工，优化铝电及上下游产业，努力形成结构好、产业精、后劲足的实体经济；强化资本运作，积极寻求新能源、新材料、煤炭清洁利用、环保、高端智能制造、金融投资等商机，加快培育新的效益增长点。同时，积极探索通过股权合作、资产负债结构的优化、低效和闲置资产盘活、无效资产处置等途径实现产业提质升级，真正形成资产运营与资本运作双轮驱动、相互补充、相互促进的产业格局；通过产业升级、延链补链和资产整合等措施，努力提高发展质量和效益，提升整体竞争能力，实现企业的持续、健康发展。

（三）公司行业地位和竞争优势

公司行业地位和竞争优势详见本节之“一、报告期内公司所处行业情况”部分。

（四）存在的风险

1、安全风险

煤炭行业属于高风险行业，存在瓦斯、水、火、煤尘、顶板等五大主要自然灾害，对从业人员的人身安全造成一定威胁。随着国家对煤矿安全标准的不断提高和公司生产矿井开采水平的延伸，公司安全投入越来越高、安全管理难度不断增大，安全生产仍然长期面临一定风险，若发生安全事故，将会对公司的生产经营造成不利影响。

2、环保风险

公司主营业务煤炭、电力和电解铝在生产过程中排放的废水、废气、废渣等废弃物中含有一定的有害物质，会对周边土地、空气和水资源等方面造成不同程度的影响。随着国家在生态文明建设、环境保护方面的要求更加严格，公司面临的节能、减排、环保约束进一步加大，不仅环保投入增大，且若公司采取的环保措施无法达标，可能会受到限产影响和监管部门处罚，进而影响正常经营。

3、市场风险

公司主营产品铝锭、煤炭及主要原材料氧化铝均属大宗商品，其市场价格受宏观经济形势、行业整体景气程度及市场供需基本面等多种因素影响，存在一定的价格波动风险，从而对公司的经营业绩造成影响。

4、后备资源储备不足的风险

公司是国内规模较大的电解铝生产企业之一，但主要原材料氧化铝主要依赖外购，导致公司电解铝生产成本会因上游产品价格波动受到较大影响；同时，虽然公司一直以来积极参与煤炭资源整合，但与同行业优势企业相比，煤炭资源储备相对较少，一定程度上制约了公司煤炭主业的进一步发展壮大。

5、开采条件趋于复杂多变的风险

随着矿井开采深度增加，运转环节增多，且可能发生断层、涌水及其它地质条件变化，成本压力增大，将影响和制约公司煤炭板块的盈利能力。

6、电价调整及限电风险

近年来，受降雨量偏少导致来水不及预期等因素影响，云南地区电力供应紧张，多次压减企业用电负荷；公司云南电解铝项目，所需电力均来自网电，电力成本占总成本的比重较高，云南地区进一步上调电价或季节性的长期化限电限产，将给公司生产经营带来不确定性。

7、管理风险

公司持续推进一体化发展，通过并购和项目投资等方式，在产业链上下游同时推进，子公司数量较多，且分布于不同地区、分属于不同行业，对公司的经营管理水平要求较高。子公司能否统一贯彻公司的经营管理方针和要求，将决定公司发展战略、经营业绩的实现和规模效应的发挥。

8、金融衍生工具风险

公司铝产品价格波动较大，需应用金融衍生工具（期货套期保值）应对市场价格波动的风险，可能由于机制不健全、管控不到位、误判市场走势、交易策略失当、未及时止损等原因，对公司财务状况和运营业绩产生重大影响。

（五）公司2025年度经营计划

在市场环境不发生大的波动的情况下，2025年公司计划生产铝产品170万吨，商品煤720万吨，炭素产品66万吨，铝箔13.50万吨，冷轧产品21.50万吨，自供电量98亿度；实现产销平衡。预计全年实现营业收入384.71亿元，利润总额

53.30亿元。上述经营计划、经营目标并不代表公司对2025年度的盈利预测，不构成公司对投资者的业绩承诺，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者保持足够的风险意识。

为实现上述经营计划，董事会将配合党委督导管理层做好以下工作：

1、强化底线思维，夯实安全环保根基。一是持续深入贯彻落实习近平总书记关于安全生产的重要论述，坚持人民至上、生命至上，坚守红线意识和底线思维。二是加大对重大灾害治理的资金和技术投入，推动瓦斯和水害治理从地下向地面转变，实现超前治理、综合治理和科学治理。三是加大对环保设施的投入和维护力度，加强对环保设施运行情况的监测和评估，提高环保设施的处理效率，将环保理念贯穿于公司的生产经营全过程。

2、优化生产组织管理工作，助力高产高效实现新突破。一是铝电板块，全面抓好电解槽大修和运行管理，确保满负荷生产；加强设备维护、优化生产工艺等有效措施，降低生产成本；加大自动化投入，通过自动测温、智能打壳等技术，提高生产效率。二是煤炭板块，切实优化采掘布置和生产系统，大力推进采掘装备升级、巷修支护工艺优化，全面提高采掘工效。三是铝加工板块，加大研发投入，持续创新产品研发，提高综合成品率，在品牌培育、开拓市场上持续发力，进一步增强市场竞争力。

3、对标一流企业，提升公司运营质量。一是加快推进全面预算系统建设，利用信息化手段提升全面预算管理的现代化水平。深入推进极限降本，组织开展成本全要素对标工作。紧紧围绕资金流，加速资金周转，提高资金运营绩效。铝电板块全力开展节能降耗改造提升工作，促使物料消耗指标全方位降低，加速追赶行业先进水平；煤炭板块着力推进先进适用工艺技术装备的广泛应用，优化生产设计与劳动组织模式，奋力打赢“煤炭产量提升与成本控制”攻坚战。二是提升购销质效，巩固购销优势。有效抓好节支创收工作，产品外销方面，着重拓展市场版图，强化与业内销售政策的协同联动，在合适时机灵活开展铝锭、氧化铝的套期保值业务。供应采购方面，针对各类设备以及大宗原辅料的采购，优先筛选头部直供客户进行合作，全力削减采购中间环节。持续聚焦政策走向，精准把握利于公司发展的政策契机，全力争取配套资金支持，通过政策红利驱动公司运营降本增效，切实提升公司在市场中的综合竞争力。

4、高效推动项目建设，助力转型发展实现新跨越。一是积极推进云南神火年产40万吨炭素项目和云南新材年产11万吨绿色新能源铝基材料项目全部投产，释放项目产能。全力推动新疆80万KW新能源替代风电项目、云南神火厂区分布式光伏项目、新庄煤矿中央风井等重点项目快速进入实质性建设阶段。二是推进现有产业升级，加速现有产业向高端化、智能化、绿色化方向升级改造，大力开展节能降碳改造行动，积极探索碳足迹核算和碳排放权交易工作，努力创建绿色工厂，推动产业可持续发展。

5、深度推进改革创新举措，充分释放公司发展活力。一是持续完善财务、供销等关键业务的运行机制，推动财务共享的业财一体化，全面提升公司的管控效能与内部协同水平。二是完善市场化经营机制，切实做到依据工作实绩评定优劣，按照绩效成果确定薪酬，对中层及以上管理干部实行差异化收入分配。三是推进用工优化与总量控制，健全内部人员流动机制。加快对富余人员的分流安置工作，积极引导辅助岗位员工向一线岗位转移，鼓励员工向驻外单位流动。四是着力提升管理水平，以精细合规管理防范风险。推进合规体系建设，实施合同全生命周期管理，全方位提升企业依法合规管理水平，增强风险防范能力。

6、全力塑造新动能优势，推动科技创新收获新成果。一是持续大力推进科技项目开展，确保科技项目高质量推进。二是强化高质量研发平台建设，在技术中心建设上持续发力。同时，进一步做实做强公司现有的研发平台，提升平台的科研实力与行业影响力。三是攻克关键核心技术难题，在煤炭板块，集中力量重点攻克井地协同高效瓦斯治理技术、高效充填控灾技术以及巷道支护技术等关键难题；在铝电板块聚焦于超低能耗绿色节能新技术、智能巡检机器人测温技术和高效固体导电碳捕集技术的研究攻关；在铝加工板块则着重突破8微米双光电池箔、9微米超薄电池箔高效提产技术以及消除质量缺陷技术等，通过技术创新形成一批具有自主知识产权的核心技术成果。四是加强与知名高校、科研院所的深度合作，主动参与行业标准、产业规范以及技术规则的制定科研工作，积极促进科技成果的转化应用，全方位赋能公司生产力提升，稳步转化为经济效益。

7、严守风险红线，实现合规运营显著成效。构建健全的风险防控、合规管理以及责任追究工作体系，确保公司运营在合法合规的轨道上稳健前行。一是持续优化企业资产负债结构，加大债权清收力度，坚决杜绝新增呆账坏账，保障企业资金链安全与财务健康。二是针对经营困难的单位，深入调研分析，制定针对性的控亏减亏策略，降低经营风险。三是加快对闲置资产的盘活处置，同时，在新项目投资决策过程中，强化风险评估，严格把关投资可行性，从源头上把控投资风险。四是强化合规意识，通过开展合规培训、专题研讨、案例分析等活动，引领公司形成良好的合规文化氛围。五是建立健全监督问责机制，对违反合规规定的行为进行严肃查处。同时，深入剖析违规案例，建立“以案促管”长效机制，不断完善合规管理工作流程与制度。

8、充分发挥引领保障效能，推动党的建设实现新强化。一是持续强化思想引领工作，将党员干部政治素养与专业技能的协同提升作为重点，通过专题学习、实践锻炼等多元化方式，促使党员干部在政治觉悟和业务能力上实现双丰收，为公司发展筑牢思想根基。二是积极推动党务人才与经营管理人才的“双向培养”机制，使党建工作融入安全生产、经营管理、项目建设以及深化改革的各个环节，让党建成为推动公司各项业务发展的有力引擎。三是突出全面从严治党要求，整合纪检监察、审计、巡察等监督资源，形成监督合力，提升监督综合效能，建立健全监督机制，严明纪律底线，精准执纪问责，营造风清气正的政治生态。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动

?适用 □不适用

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况

公司是否制定了市值管理制度。

□是 ?否

公司是否披露了估值提升计划。

□是 ?否

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案。?是 □否为贯彻落实中央政治局会议提出的“要活跃资本市场、提振投资者信心”及国务院常务会议指出的“要大力提升上市公司质量和投资价值，要采取更加有力有效措施，着力稳市场稳信心”的指导思想，公司基于对未来发展前景的信心和积极回报投资者的责任感，围绕立足主业、发展新质生产力、增厚股东回报等方面，结合发展战略、经营情况及财务情况，制定了“质量回报双提升”行动方案，具体内容详见公司于2024年9月28日在指定媒体披露的《关于“质量回报双提升”行动方案的公告》（公告编号：2024-046）。

综合考虑公司2024年度盈利状况、公司资金状况和长远发展需要以及股东投资回报等因素，公司在实施了2024年中期利润分配方案（以总股本2,249,350,569股为基数，向全体股东每10股派送现金股息3.00元（含税），合计配现金674,805,170.70元，不送红股，不进行公积金转增股本）的基础上，制订了2024年度利润分配预案：以目前公司总股本2,249,350,569股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币5.00元（含税），合计配现金1,124,675,284.50元，不送红股，不进行公积金转增股本。如本利润分配预案获得股东大会审议通过，公司2024年度累计现金分红总额为17.99亿元（含2024年中期现金分红6.75亿元），占公司2024年度实现归属于母公司所有者的净利润的41.78%。

基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为维护广大投资者合法权益，增强投资者信心，并进一步完善公司长效激励机制，充分调动核心人员积极性，促进公司稳定可持续发展，公司于2024年12月30日召开董事会第九届十四次会议，同意以自有资金通过集中竞价交易方式回购部分股份用于股权激励计划，回购总金额不低于人民币2.50亿元（含）且不超过人民币4.50亿元（含），具体内容详见公司于2024年12月31日在指定媒体披露的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-060）。

第四节 公司治理

一、公司治理的基本状况

按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深交所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，公司建立了由股东大会、董事会、监事会及经理层组成的公司治理结构，在董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会四个专业委员会，并制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等一系列规章制度，明确了股东大会、董事会、监事会及经营层之间的权责范围和工作程序，形成了权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责明确、各司其职、相互制约、科学决策、协调运转、监督有效的法人治理结构。同时，作为参加内控试点的第一批上市公司，公司于2011年编制了《内部控制管理手册》和《内部控制评价手册》，并根据实施过程中公司实际情况不断进行修订、完善，已建立了运行有效的内部控制体系。

报告期内，公司持续完善法人治理结构和内部控制体系，加强信息披露工作，积极开展投资者关系管理工作，进一步规范公司运作、提高公司治理水平，做到了整体运作规范、独立性强，切实维护了公司利益和全体股东权利。公司整体运作规范，公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求。

（一）关于股东与股东大会

公司能够确保全体股东享有法律、法规和《公司章程》及各项制度所规定的合法权利，保障中小股东享有平等地位，保证全体股东能够充分行使股东权利，建立了股东与公司之间的有效沟通渠道。

公司严格按照中国证监会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》《股东大会议事规则》等的规定和要求，规范股东大会的召集、召开和审议程序。报告期内，公司共召开4次股东大会，会议均由董事会召集召开，并聘请了律师进行现场见证；所有股东大会均以现场与网络投票相结合的方式召开，并在审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决情况进行单独计票，切实保障了股东特别是中小股东的合法权益；在股东大会召开过程中，公司充分保障股东的发言权，并积极认真地回复股东的提问，确保各股东平等的行使自己的权利。见证律师出具的法律意见书认为公司2024年历次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、表决程序和表决结果等，均符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

（二）关于控股股东与上市公司

公司按照《公司法》《证券法》《公司章程》及证券监管部门的有关规定严格规范与控股股东的关系。控股股东通过股东大会依法行使出资人权利，没有超越股东大会干预公司的决策和生产经营活动。控股股东与上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面做到五分开；公司董事会、监事会、经理层和内部机构能够独立运作，具有独立完整的业务及自主经营能力。

报告期内，公司控股股东依法行使股东权利并承担相应义务，没有超越公司股东大会、董事会及监事会等决策、监督机构直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为；公司没有为控股股东及其关联方提供担保，也不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的行为。

（三）关于董事与董事会及各专门委员会

根据《公司法》《深交所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定和要求，公司制定了《董事会议事规则》《独立董事工作制度》及各专门委员会实施细则并切实执行。

目前，公司董事会由9名董事组成，其中独立董事5名，董事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求；公司全体董事均以公司及股东利益为前提，能够认真、勤勉尽责地依法履行职责，并积极参加相关培训，熟悉有关法律法规；独立董事能够依法对相关事项发表自己的独立意见，促进了公司的规范运作。

公司董事会按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定，本着对公司和全体股东负责的态度，切实履行董事会的各项职责，认真落实股东大会的各项决议，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策，推动公司稳健发展。报告期内，公司共召开7次董事会会议，会议的召集、召开及表决程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

公司董事会下设战略、薪酬与考核、提名和审计四个专门委员会，其成员组成结构合理，各专门委员会各司其职，在报告期内就各自职责范围内的事项进行审议，并向董事会提出建议，在公司管理中充分发挥了专业作用，促进了公司的规范发展。报告期内，公司共召开11次专门委员会会议，会议的召集、召开及表决程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

（四）关于监事与监事会

根据《公司法》《深交所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定和要求，公司制定了《监事会议事规则》并切实执行。目前，公司监事会由3名监事组成，其中职工监事1名，监事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司全体监事恪尽职守，勤勉尽责，在《公司法》《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内积极行使监督权，对公司定期报告、计提资产减值准备等重大事项进行审核并发表意见，保护公司及股东的合法权益。

公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《监事会议事规则》的相关规定，认真履行监督职责，对董事、人员的履职情况以及公司财务、募集资金等重大事项进行监督和审查，保证公司依法经营、规范治理，更好地维护公司和股东的合法权益

报告期内，公司共召开6次监事会，会议的召集、召开及表决程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

（五）关于经理层

公司经理层全面负责公司的生产经营管理工作、组织实施公司年度经营计划和投资方案、贯彻落实董事会及股东大会决议等工作，并就公司生产经营状况、股东大会及董事会授权事项的执行情况，以及公司签订的重大合同、资本运作项目及其他重大事项的进展情况等向董事会进行汇报。董事会亦对经理层的工作进行监督检查，以确保董事会及时了解掌握公司生产经营等各方面的实际情况，保证公司和股东的整体利益。

报告期内，公司经理层恪尽职守、勤勉尽责，保证了公司经营目标的实现和各项业务的有序推进，提升了公司的竞争能力，促进了公司的健康发展。公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是 ?否

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况

公司依法独立自主经营，与控股股东在资产、人员、财务、机构、业务方面实现了“五分开”。

（一）资产分开：控股股东神火集团已将其煤电铝主营产业的生产系统、辅助系统及配套设施注入本公司，神火集团及其附属单位已不具备经营同类产品的能力。公司依法拥有采矿权、注册商标等无形资产，采购、生产、销售系统独立，具有直接面向市场独立经营的能力。

（二）人员分开：按照《公司法》关于权力机构、决策机构、执行机构、监督机构之间权责明确、互相制衡的原则，公司建立了规范的企业法人治理结构。公司人员独立，高级管理人员均在本公司专职工作，公司的劳动、人事及工资管理亦完全独立。

（三）财务分开：公司设有独立的财务部门，在银行独立开设账户，依法单独纳税，没有财务人员在关联单位兼职现象。公司执行《企业会计准则》，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，依法进行独立核算。

（四）业务分开及同业竞争、关联交易：公司发起设立时，神火集团已将其煤炭产业的经营性资产全部投入本公司，2007年，公司通过增资、收购资产等方式将神火集团铝电产业的资产纳入本公司及子公司，目前，神火集团有潜在业务与本公司业务相同，但不存在实质同业竞争关系，符合上市公司监管要求，详见本节之“三、同业竞争情况”。

（五）机构分开：公司依法独立设置经营管理机构，独立运营；公司与控股股东的办公机构和生产经营场所分开，没有“两块牌子、一套人马”、混合经营、合署办公的情况，公司职能部门与控股股东的职能部门之间亦不存在上下级管理关系。

三、同业竞争情况

?适用 □不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用 ?不适用

五、董事、监事和高级管理人员情况

1、基本情况

报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况?是 □否

因工作变动，刘德学先生于2024年7月23日申请辞去公司总会计师职务；根据公司经营发展需要，经公司于2024年7月23日召开的董事会第九届十一次会议审议通过，聘任陈光先生为总会计师，任期至第九届董事会届满之日止。公司董事、监事、高级管理人员变动情况?适用 □不适用

2、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

2022年11月起任神火集团党委常务委员、董事。李 炜

独立董事

高级管理人员

2024年7月起任公司总会计师。

张敬军

刘京领

曹广远

在股东单位任职情况?适用 □不适用

在其他单位任职情况?适用 □不适用

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况?适用 □不适用

因公司存在关联交易未及时披露、内幕信息知情人登记管理不到位的问题，公司于2022年9月29日收到中国证券监督管理委员会河南监管局印发的《关于对神火股份和李宏伟、李仲远、吴长伟采取出具警示函措施的决定》（[2022]32

号），详见公司于2022年10月1日在指定媒体披露的《关于公司及相关人员收到中国证券监督管理委员会河南监管局警示函的公告》（公告编号：2022-071）。

3、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

董事、监事、高级管理人员报酬确定依据

公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

注：1.公司董事会、监事会及高级管理人员等管理层中属于商丘市管企业负责人范围内的成员2024年度薪酬，按照商丘市对市管企业负责人的薪酬管理有关规定和当期绩效考核结果执行；

2.陈光先生2024年1-7月份任神火集团副总会计师、财务部长期间，在神火集团领取薪酬；自任公司总会计师后，不再在神火集团领取薪酬。其他情况说明

□适用 ?不适用

六、报告期内董事履行职责的情况

1、本报告期董事会情况

2、董事出席董事会及股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会的说明：不适用

3、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□是 ?否

报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

4、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳?是 □否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

报告期内，公司董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深交所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》等规章制度的相关规定，本着对公司和全体股东负责的态度，忠实、勤勉尽责地依法履行职责，按时出席股东大会和董事会会议，严格执行股东大会决议，对董事会审议事项进行了充分讨论沟通，积极建言献策，认真表决，形成了一致意见，并坚决监督和推动董事会决议的执行，确保公司规范、高效运作和审慎、科学决策，为公司的持续、健康、稳定发展发挥了积极作用；独立董事对董事会的决策事项积极参与讨论，运用自身的专业能力和丰富经验，谨慎思考，做出客观、公正的判断，并按照相关监管要求，对公司关联交易、重大资产重组等重要事项进行了事前认可，发表了独立意见，充分履行了监督职能，维护了公司和全体股东的合法权益。所有董事对本年度公司董事会审议的各项议案均表示同意，公司在经营发展决策、制度修订等方面充分考虑及采纳董事提出的建设性意见。

七、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

八、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是 ?否

监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

2、薪酬政策

根据国家法律、法规和地方政府有关政策，以具有市场竞争力和对骨干人才有吸引力为导向制定薪酬制度，公司的薪酬制度以岗位绩效工资制为主，以协商工资制为补充。根据当期经济效益及可持续发展状况决定薪酬分配的实际水平，以保证企业既避免关键人才流失，又节约人工成本，为企业的发展提供保障。

3、培训计划

1、公司董事、监事、高级管理人员定期参加深交所、辖区证监局组织的各种专业培训及考核；

2、公司建立了分层分类的培训体系，采取内培外训相结合的培训方式。按照公司快速发展的需求，从培训的层次、类型、内容、形式的多样性入手，实施以各级管理人员、专业技术人员、生产一线操作人员为对象的适应性培训、资格培训和技能等级提升培训，锻炼和提高员工的实际工作能力，提高综合素养，努力培养和打造一支适应公司发展需要的员工队伍。

4、劳务外包情况

□适用 ?不适用

十、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况?适用 □不适用

公司始终注重对投资者的合理回报，按照中国证监会相关规定，及时对《公司章程》中的利润分配政策进行了修订，并保持了分红政策的稳定性和连续性。公司近三年利润分配方案均由董事会根据公司资金状况、发展需要，拟定具体分红标准和比例，提请股东大会审议批准后实施，符合《公司章程》的规定，决策程序和机制完备。利润分配方案拟定、组织实施过程中，公司独立董事尽职尽责并发挥了应有的作用。中小股东通过出席股东大会等方式充分表达意见和诉求，合法权益能够得到保护。

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用 ?不适用

本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况?适用 □不适用

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况?适用 □不适用

1、股权激励

2021年限制性股票激励计划第二期情况概述：

为进一步建立、健全长效激励机制，推动企业高质量发展，吸引和留住优秀人才，充分调动管理层和核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益与管理层及核心员工个人利益结合在一起，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（证监会令第148号）《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配【2006】175号）《深交所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，经公司董事会第八届九次会议、十四次会议、监事会第八届七次会议、十次会议和2021年第二次临时股东大会审议通过，并经商丘市人民政府国有资产监督管理委员会批准，公司于2021年实施了限制性股票激励计划，共向136名激励对象授予1,952.48万股限制性股票。第一个解除限售期届满后，经公司董事会第九届四次会议、监事会第九届三次会议和2023年第三次临时股东大会审议通过，公司于2023年7月为符合第一个解除限售期解锁条件的130名激励对象获授的7,298,640股限制性股票办理完毕解除限售手续，并于12月办理完毕其余6名不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的1,278,200股限制性股票回购注销事宜。根据《公司2021年限制性股票激励计划》等相关规定，经公司分别于2024年7月23日召开的董事会第九届十一次会议、监事会第九届八次会议及于8月9日召开的2024年第二次临时股东大会审议通过，公司决定为符合第二个解除限售期

解锁条件的126名激励对象获授的5,295,060股限制性股票办理解除限售相关事宜，并回购注销4名不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解除限售的357,840股限制性股票。

2024年8月2日，符合第二个解除限售期解锁条件的5,295,060股限制性股票上市流通。2024年8月10日，公司在指定媒体披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-041）；自公告之日起45日内，公司未收到债权人要求清偿债务或者提供相应担保的请求。

2024年9月27日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了（XYZH/2024ZZAA3B0074）号《验资报告》，对公司回购注销部分限制性股票并减少注册资本情况进行了审验，本次回购注销完成后公司总股本为2,249,350,569股，注册资本为2,249,350,569元。2024年10月18日，公司在指定媒体披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2024-047），经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2024年10月15日办理完成上述限制性股票的回购注销手续。本次回购注销事宜符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》《公司2021年限制性股票激励计划》等的相关规定。公司董事、高级管理人员获得的股权激励情况?适用 □不适用

单位：股

高级管理人员的考评机制及激励情况

公司高级管理人员全部由董事会聘任，承担董事会下达的经营指标。董事会下设的薪酬与考核委员会按照《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》及《董事、监事、高级管理人员薪酬方案（2024年2月修订）》等相关规定对高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况等进行监督并对其进行年度绩效考评。

报告期内，公司高级管理人员严格按照《公司法》《公司章程》及国家相关法律法规认真履行职责，积极落实公司股东大会和董事会相关决议，促进了公司持续健康发展，维护了公司和股东利益。

2、员工持股计划的实施情况

□适用 ?不适用

3、其他员工激励措施

□适用 ?不适用

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

（1）内部控制建设情况

为加强公司内控制度建设，完善和优化内部控制，健全统一、规范、有效运行的内部控制体系，促进公司各项业务协调、持续、快速发展，全面提升公司经营管理水平和风险防控能力，根据财政部、证监会、审计署、银监会、保监会等五部门发布的《企业内部控制应用指引》的要求，作为参加内控试点的第一批上市公司，在天健光华（北京）咨询有限公司的协助下，公司编制了《内部控制管理手册》及《内部控制评价手册》，并已经公司于2011年11月15日召开的董事会第五届八次会议审议通过，公司控股子公司及分公司也已经制定了《内控管理分册》，基本形成了较为完整和清晰的内部控制框架。为进一步增强公司《内部控制评价手册》的可操作性，使其能够在实际工作中得到切实、有效地执行，公司及时根据企业实际情况对《内部控制评价手册》进行完善、修订，并已经公司分别于2014年3月26日召开的董事会第五届二十二次会议、2017年8月2日召开的董事会第七届三次会议和2021年4月2日召开的董事会第八届十次会议审议通过。

为加强和规范公司内部控制，确保公司内部控制运行及评价工作顺利开展，进一步规范公司经营管理工作，努力构建以全面风险管理为导向的内控体系，提升公司风险管控能力，经公司于2020年10月21日召开的董事会第八届五次会议审议通过，公司制定了《内部控制管理办法》和《内部控制考核办法》。

为进一步提升公司防范风险和控制舞弊的能力，规范公司内部各个管理层次相关业务流程，按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》《企业内部控制评价指引》，参照国资委颁布的《中央企业全面风险管理指引》，结合公司实际情况，经公司于2022年1月25日召开的董事会第八届十九次会议审议通过，公司对《内部控制管理手册》进行了修订。

（2）内部控制实施情况

2024年以来，公司按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》《企业内部控制评价指引》以及公司内部控制规范的规定及要求，坚持以风险管理为基础，结合公司经营管理实际需要，通过对公司内部控制运行情况进行持续监督及有效评价，不断改进及优化各项重要业务流程，及时健全和完善内部控制体系，促进内部控制体系与外部环境变化和内部管理需求相适应，提高公司整体目标实现的可能性。

公司结合内部控制评价和独立监督检查的情况，编制完成了公司内部控制自我评价报告，并已经公司董事会、监事会审核通过。经评价，报告期内，公司已对所有涉及重要风险的业务与事项纳入评价范围，重要业务与事项均已建立了内部控制制度并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是 ?否

十三、公司报告期内对子公司的管理控制情况

报告期内，公司作为出资人，严格按照国家相关法律法规、《公司章程》中对公司规范运作、完善法人治理结构的相关规定及要求，以股东或控制人的身份行使对子公司的重大事项监督管理，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权利。公司通过建立有效、合规的控制机制，健全规范的子公司治理结构，强化子公司“三会”规范运作管理，完善重大事项事前报告制度，加强子公司合规及安全生产经营管理，将子公司打造成为真正独立、充满活力、治理现代的市场化经营主体，有效提升子公司竞争力、创新力、影响力和抗风险能力。报告期内，公司通过定期、不定期对子公司的经营管理情况开展专项审计，对子公司的内部控制制度执行情况、财务信息的真实性和完整性、资产的安全性及有效利用情况等进行监督检查，有效地提高了公司的整体运营效率和风险防范能力。报告期内，公司不存在子公司重大决策不符合公司规定及重大事项未及时报告的情况，子公司亦未发现内部控制存在重大缺陷的情况。

十四、内部控制评价报告或内部控制审计报告

1、内控评价报告

2、内部控制审计报告

?适用 □不适用

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是 ?否

会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致?是 □否

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

为贯彻落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发【2020】14号）和中国证监会《关于开展上市公司治理专项行动的公告》（【2020年】第69号）精神，按照河南证监局相关要求，公司严格对照上市公司治理专项自查清单，深入开展了专项自查工作，按期如实填报了自查清单。经自查，公司在组织机构的运行和决策、控股股东及关联方、内部控制规范体系建设、公司信息披露与透明度、投资者关系管理等方面均符合《公司法》《证券法》及行政法规、部门规章、规范性文件的规定，公司治理结构较为完善，运作规范，未发生关联方资金占用、违规担保等需要整改的事项，不存在重大缺陷或重要缺陷。今后，公司将进一步规范公司治理和内部控制，强化内部控制有效实施，不断提高公司治理水平，推动实现公司高质量发展。

第五节 环境和社会责任

一、重大环保问题

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位?是 □否环境保护相关政策和行业标准2024年，公司下属焦电厂及公司子公司新疆煤电、新疆炭素、云南神火、新龙公司、兴隆公司、神火新材、上海铝箔、阳光铝材、神火发电、神火炭素属于环境保护部门公布的重点排污单位；上述公司根据所处行业与地区，在生产经营过程中严格遵守《中华人民共和国环境保护法》（2015年1月1日起施行）、《中华人民共和国大气污染防治法》（2018年10月26日起施行）、《中华人民共和国水污染防治法》（2018年1月1日起施行）、《中华人民共和国环境噪声污染防治法》（2022年6月5日起施行）、《中华人民共和国土壤污染防治法》（2019年1月1日起施行）、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》（2020年9月1日起施行）、《中华人民共和国清洁生产促进法》（2012年7月1日起施行）、《排污许可管理条例》（中华人民共和国国务院令（第736号）、《环境空气质量标准》（GB3095-2012）、《地表水环境质量标准》（GB3838-2002）、《声环境质量标准》（GB/T14848-2017)、《土壤环境质量建设用地土壤污染风险管控标准》（试行）（GB36600-2018）、《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）、《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348—2008 ）、《一般工业固体废物贮存、处置场污染控制标准》（GB18599-2001）及2013年修改单、《危险废物贮存污染控制标准》（GB18597-2001）及2013年修改单、《铝工业污染物排放标准》（GB14/1952-2020）、《再生铜、铝、铅、锌工业污染物排放标准》（GB31574-2015)、《挥发性有机物无组织排放控制标准》（GB37822-2019）《煤炭工业污染物排放标准》（GB20426-2006）、《炼焦化学工业大气污染物排放标准》（DB41/1995-2020)、《工业炉窑大气污染物排放标准》（DB41/1066-2020）、《清潩河流域水污染物排放标准》（DB41/790-2013）《危险废物管理计划和管理台账制定技术导则》（HJ1259-2022）、《关于全省开展工业企业挥发性有机物专项治理工作中排放建议值的通知》（豫环攻坚办[2017]162号）、《河南省环境污染防治攻坚战领导小组办公室关于《全省开展工业企业挥发性有机物专项治理工作中排放建议值》的通知》等国家环保法律法规、行业标准的要求，进行废气、废水等的排放。环境保护行政许可情况公司及下属公司均严格按照环境保护相关法律法规的要求，对新建项目开展环境影响评价，取得环境影响评价批复文件，落实污染防治措施，按期开展建设项目竣工验收工作。截至目前，公司各子分公司已按照相关法律法规的规定办理了《排污许可证》，具体情况如下表：

注：1.云南神火因增加噪声相关内容，于2024年4月重新办理了排污许可证；

2.兴隆公司因更新信息公开及噪声等内容，于2024年2月重新办理了排污许可证；

3.神火新材年产6万吨新能源动力电池材料生产建设项目于2022年4月完成环境影响评价，并取得商示环审[2024]1号批复，2024年11月份重新申请并取得排污许可证；

4.阳光铝材因排污许可证有效期届满，于2024年2月办理了延期换证；

5.神火发电因需增加危废库相关内容，于2024年2月重新办理了排污许可证。

行业排放标准及生产经营活动中涉及的污染物排放的具体情况

对污染物的处理

公司始终致力于加强能源管理和污染物减排工作，严格遵守国家相关法律法规、地方政策及公司内部规章制度，完善环境管理体系，加大环保投入力度，实行新技术改造，从环保隐患治理、水资源循环利用、绿色矿山建设、危险废弃物处置等方面加强管理，全面实施节能减排、循环利用、生态保护等措施，以提高能源使用效率，促进清洁生产，从而最大程度降低生产过程中造成的环境影响。报告期内，公司未发生环保方面重大违法、违规行为，未发生环境损害责任事故；公司所属各分、子公司环保设施运行情况良好，按规定完成了废水、废气及噪声的环境保护监测工作，污染物达标排放，无非法排污现象。

1、公司下属焦电厂建设有脱硫脱硝湿电除尘系统，已完成废气超低排放改造和脱硝废气治理改造，废气排放达到大气污染物治理及超低排放标准要求；同时，废气总排口安装有污染源在线监测系统，与河南省污染物监控中心联网，实现数据实时上传。目前，焦电厂已关闭退出。

2、新疆煤电污染治理设施与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用，符合建设项目“三同时”制度，截至目前，其各项防治污染设施均正常稳定运行，各项污染物均达标排放。

（1）新疆煤电电厂4台发电机组均已完成超低排放及全工况脱硝改造，采取SCR烟气脱硝装置+双室四电场静电除尘器+脱硫塔方式；每台发电机组脱硝、脱硫及废气排放口共安装有6套污染源自动监控系统，并与新疆维吾尔自治区污染物监控中心、国家生态环境部污染物监控中心联网，实现数据实时上传；锅炉采用低氮燃烧技术以降低氮氧化物产生量；煤炭输送系统、输灰系统及灰库均按环评报告要求配建相应的除尘器，建设全封闭式煤场，配套建设有2×1200m?/d工业废水处理站，处理后中水全部回用至脱硫系统工艺水，产生的石膏、粉煤灰、炉渣全部运送至园区一般固体废物处置场。

（2）新疆煤电铝厂配有6套烟气干法吸附+布袋除尘系统，净化后的电解烟气分别通过布袋除尘后经70m高烟囱排放，每个废气排放口均安装有污染源自动监控系统，并与昌吉州污染物监控中心联网，实现数据实时上传；电解铝烟气脱硫超低排放改造项目已全部建成投用，2023年10月30日完成了6套在线监测设备的验收，12月30日委托第三方完成电解烟气脱硫工程治理效果评价验收，上述验收资料均报当地环保部门备案。

（3）新疆煤电同时配套生活污水处理设施，处理后中水水质满足《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）要求，并全部回收利用到铸造冷却水、厂区绿化灌溉或电力脱硫等，实现全厂废水零排放。

3、新疆炭素煅烧、成型、焙烧工段配套建设2套湿法脱硫系统、2套湿电除尘器、8套电捕焦油器、57套袋式除尘器、16套SNCR脱硝设备、1套RTO设备、1套货运车辆车轮自动冲洗设备，主要排放口共安装有4套污染源自动监控系统，与昌吉州生态环境局监控中心联网，实现数据实时上传；同时，配套建设300m?/d生活污水处理站一座，处理后的中水全部回用，实现全厂废水零排放。根据特别排放限制要求，新疆炭素于2023年3月新建焙烧工序湿电除尘，6月建成投用。截至目前，其各项防治污染设施均正常稳定运行，各项污染物均达标排放。

4、云南神火废气治理设施建设有6套烟气净化半干法脱硫系统以及布袋除尘系统，和35个其他辅助收尘设施；废水治理设施建设有3套污水处理系统，处理能力分别为厂区生活污水处理站10m?/h、厂区生产废水处理站150m?/h、厂前区生活污水处理站40m?/h，同时建设有1座雨水收集池、1座事故应急池，废水处理后全部回用，无外排；固废治理设施建设有1座危险废物暂存库。云南神火安装有6套污染源自动监控系统，并与云南省污染物监控中心联网，实现数据实时上传。截至目前，其各项防治污染设施均正常稳定运行，各项污染物均达标排放。

5、新龙公司主要防治污染设施为矿井水处理系统和生活污水处理系统，其中，矿井水处理系统采用穿孔旋流反应斜管沉淀工艺进行处理，设计处理能力为2,490m?/h，生活污水处理系统采用二级生物处理工艺进行处理，设计处理能力为100m?/h；同时，废水总排口安装有污染源在线监测系统，与河南省污染物监控中心联网，实现数据实时上传。截至目前，其各项防治污染设施均正常稳定运行，各项污染物均达标排放。

6、兴隆公司主要防治污染设施为矿井水处理系统和生活污水处理系统，其中，矿井水处理系统采用混凝沉淀工艺进行处理，设计处理能力为1200m?/h；生活污水处理系统采用A/O+MBR膜工艺进行处理，设计处理能力为90m?/h；同时，废水总排口安装有污染源在线监测系统，与河南省污染物监控中心联网，实现数据实时上传。截至目前，其各项防治污染设施均正常稳定运行，各项污染物均达标排放。

7、神火新材一期年产5.5万吨高端双零铝箔项目建设2套油雾回收系统，二期年产6万吨新能源动力电池材料项目于2024年4月建成2套油雾回收系统，目前均正常稳定运行，各项污染物均达标排放。

8、上海铝箔现有1套油雾回收系统，目前正常稳定运行，各项污染物均达标排放。

9、阳光铝材现有6套布袋除尘器、2套全油回收装置，目前正常稳定运行，各项污染物均达标排放。

10、神火发电600MW机组已完成超低排放改造，采取SCR烟气脱硝装置+双室四电场静电除尘器+脱硫塔方式，脱硝、脱硫及废气排放口均安装有污染源自动监控系统，并与河南省污染物监控中心、国家生态环境部污染物监控中心联网，实现数据实时上传。截至目前，其各项环保设施正常稳定运行，各项污染物均达标排放。

11、神火炭素已完成烟气超低排放改造，建设有2套超低排放设施，分别为多点式黑法吸附除沥青烟设施和沥青罐RTO焚烧炉除沥青烟设施，煅烧工序改建后实施双塔脱硫（新增一套脱硫塔），新脱硫塔已于2023年4月建成投用；并安装了烟气排放连续监测系统（CEMS），与国法平台（国控重点污染源自动监控系统）联网，实现数据实时上传。截至目前，其各项防治污染设施均正常稳定运行，各项污染物均达标排放。环境自行监测方案

公司及各子、分公司根据国家环保法律法规有关要求与编制规范，编制了污染物自行监测方案并报环保主管部门备案，明确了监测项目、指标、点位、频次、质量保证与控制等要求，除日常自动监测外，每季度委托监测单位手工监测一次，并在委托有资质的监测机构开展监测前对其资质进行确认。

2024年，公司严格按监测方案对各污染物进行监测，确保各项污染物达标排放。

环境治理和保护的投入及缴纳环境保护税的相关情况

公司2024年度环保投入约为14,093.90万元，用于新疆煤电煤场抑尘网升级封闭式筒仓项目建设及日常污染物处理、污染源监测。2024年度，公司及各子公司共缴纳环境保护税2,970.14万元。突发环境事件应急预案

为了在环境污染事故发生后能及时予以控制，预防事故蔓延，有效地组织抢险和救助，公司设立了环境保护委员会，制定了环境污染事故应急预案，通过对突发环境事件及其预警、应急响应进行分级，制定应急程序、应急处置措施和后期处置措施，并定期开展综合应急演练；相关应急预案已在相关政府环保主管部门备案。

2024年度，公司稳步落实环境事故应急设施和措施，积极开展隐患排查治理工作，坚持问题导向，突出整治重点，确保公司环保风险得到有效控制，全年无突发环境事件发生。

报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

其他应当公开的环境信息无在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果?适用 □不适用公司作为绿色发展的积极践行者，注重自身经营对环境带来的影响，常态化梳理完善生产与运营的环境管理制度；积极履行环保责任，全面考虑生产经营每个环节产生的环境效应，层层把关，努力将产品全生命周期内对环境的影响降到最低，让绿色环保战略贯穿所有业务领域。

二、社会责任情况

公司自成立以来一直坚持与社会、股东、债权人、客户及供应商等多方共赢的原则，以科学的管理措施持续推动公司治理的优化改善，在不断为股东创造价值的同时，积极承担社会责任，诚信对待供应商、客户和消费者，积极保护环境，热心参与社会公益事业，履行企业公民应尽的义务，坚持做到经济效益、社会效益与环境效益并重，促进公司与社会的和谐可持续发展。公司履行社会责任的具体情况详见公司于2025年3月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度社会责任报告》。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

公司紧紧围绕乡村振兴工作职责，立足企业和村情实际，以服务群众为重点，以维护稳定为基础，以“五星”党支部建设为核心，选派驻村工作队进驻夏邑县郭庄农贸区东杜集村，定期听取专题汇报，研究谋划驻村帮扶工作，形成了思想同心、目标同向、工作同力，落实同步的工作格局，为推进驻村帮扶工作深入开展发挥了坚强后盾作用。

2024年1月，因天气严寒，农户种植的蔬菜无法上市销售，公司通过永城市陈集镇农民蔬菜种植户收购约14.7万元蔬菜，解决了农户蔬菜滞销的困难；在春节前夕和夏收期间，公司购置2万余元的慰问品，对帮扶点全村脱贫监测户进行走访慰问，并资助5万元修缮村室，送去企业的真情关怀；公司各级子公司也积极参与帮扶工作，2024年在公司当地向社会困难群体捐赠约91.90万元帮扶资金，为乡村振兴注入强劲动力。

第六节 重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

?适用 □不适用

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□适用 ?不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用 ?不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用 ?不适用

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用 ?不适用

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明

□适用 ?不适用

公司报告期无会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况。

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

?适用 □不适用

本期不再纳入合并范围子公司4家：

公司转让了子公司神火发电51%股权，并完成工商变更登记手续，神火发电及其子公司神火炭素本报告期不再纳入合并报表范围；

公司通过公开产权交易市场挂牌转让了子公司郑州神火申盈矿业有限公司和郑州神火金源矿业有限公司51%股权，本报告期不再纳入合并报表范围。

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

当期是否改聘会计师事务所

□是 ?否

是否在审计期间改聘会计师事务所

□是 ?否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况?适用 □不适用

报告期内，经公司2023年年度股东大会审议通过，聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度内部控制审计会计师事务所，内部控制审计费用120万元（含税）。报告期内，公司支付安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度内部控制审计费用120万元。

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用 ?不适用

十、破产重整相关事项

□适用 ?不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

?适用 □不适用

十二、处罚及整改情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在处罚及整改情况。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□适用 ?不适用

报告期内，公司及控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

?适用 □不适用

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

?适用 □不适用

4、关联债权债务往来

?适用 □不适用是否存在非经营性关联债权债务往来?是 □否应付关联方债务

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用 ?不适用

公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用 ?不适用

公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

?适用 □不适用为拓宽融资渠道，提高融资效率，保证资金安全，经公司董事会第九届九次会议、2023年度股东大会审议通过，同意公司控股子公司云南神火向控股股东神火集团申请为对其融资业务提供连带责任担保，担保金额敞口不超过8.00亿元，云南神火按照实际发生的担保金额及实际担保发生天数向神火集团支付担保费，年担保费率不超过1.00%，云南神火不提供反担保；担保有效期自2023年度股东大会批准之日起至2024年度股东大会召开之日止。

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1） 托管情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在托管情况。

（2） 承包情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在承包情况。

（3） 租赁情况

?适用 □不适用租赁情况说明

1.2024年1月1日，公司与神火集团签订了《国有土地使用权租赁合同》，公司有偿使用新庄煤矿48,840平方米土地、新庄铁路专用线56,277.666平方米土地、新庄矿南风井14,494.07平方米土地、葛店煤矿26,706.80平方米土地、神火工业园309,768.55平方米土地、神火集团俱乐部16,291.41平方米土地，年租金共计432.98万元，租赁期限为5年，原2019年5月31日签订的《国有土地使用权租赁合同》终止。

2.2023年9月，公司与河南神火建筑安装工程有限公司签订房屋租赁协议，有偿使用其办公楼3,515.01平方米，年租金35.15万元，租赁期限为5年。为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目

□适用 ?不适用

公司报告期不存在为公司带来损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。

2、重大担保

?适用 □不适用

单位：万元

采用复合方式担保的具体情况说明：不适用

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1） 委托理财情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在委托理财。

（2） 委托贷款情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□适用 ?不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十六、其他重大事项的说明

?适用 □不适用

1、神火新材分拆上市事项

根据公司总体战略布局，并结合公司铝加工板块发展情况，为助力铝加工业务发展，经公司于2023年6月13日召开的董事会第九届二次会议、监事会第九届二次会议审议通过，同意公司筹划控股子公司神火新材（原名称：神隆宝鼎新材料有限公司）至境内证券交易所上市（以下简称“本次分拆上市”），授权公司管理层启动本次分拆上市的前期筹备工作，

包括但不限于可行性方案的论证、聘请分拆上市中介机构、组织编制分拆上市方案、签署筹划过程中涉及的相关协议等相关事宜，并在制定分拆上市方案后将本次分拆上市方案及有关的其他事项分别提交公司董事会、监事会以及股东大会审议。为进一步理顺公司铝加工板块组织架构，增强铝加工业务链条完整性、业务独立性，完善铝加工业务产业布局，经公司于2023年6月30日召开的董事会第九届三次会议审议通过，同意由神火新材全资子公司上海铝箔收购商丘新发所持阳光铝材51%股权，由神火新材收购云南神火所持云南新材100%出资权。

目前，本次分拆上市的相关工作正在推进中。

2、汇源铝业破产重整事项

鉴于氧化铝市场行情持续低迷，而当地铝矿石资源日益衰竭，且铝矿石、烧碱等原材料价格一直处于高位，公司控股子公司汇源铝业因亏损严重导致资不抵债，无力持续经营并已陆续关停，为最大限度地减少股东损失和保护公司债权人的利益，根据《汇源铝业关于拟进行破产重整的请示》，经公司董事会第七届二十四次会议、2019年年度股东大会审议批准，同意汇源铝业实施破产重整计划，通过引入战略投资方投入资金进行技改并主导运营的方式，实现汇源铝业的复工复产，并授权管理层在有关法律法规允许的范围内具体组织实施对汇源铝业的破产重整相关事宜。

2023年上半年，管理人就是否同意参与此次现金分配或进行债转股事项对151户18万元以上债权人分别致函。截至目前，选择现金清偿的债权人共计52户，已清偿金额为405.24万元；选择债转股的债权人5户。

自2024年5月起，汇源铝业管理人通过淘宝、京东等平台以挂牌方式进行了4轮新投资人资格竞拍，8月份通过公开竞拍招募到新的投资人，投资价款3.535亿元已交清。

2024年12月31日，管理人组织召开汇源铝业第四次债权人会议，并于2025年1月审议通过《汇源铝业重整计划变更（草案）》，该议案已经鲁山县法院裁定同意。

截至目前，管理人已完成了500万元以下债权清偿工作，正在办理500万元以上债权清偿及股权交割等工作。

十七、公司子公司重大事项

?适用 □不适用

神火新材二期年产6万吨电池箔项目全部投产

神火新材一期项目核心设备铝箔轧机、分卷机、轧辊磨床等均选用国际一流水平的进口设备，整体装机水平达到国际先进水平，其主导产品为高精度电子电极铝箔，广泛用于绿色电池领域。

2024年8月底，神火新材二期年产6万吨新能源动力电池材料项目全部投产。

第七节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

股份变动的原因?适用 □不适用

根据《公司2021年限制性股票激励计划》等相关规定，公司对2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期规定的条件进行了审查，公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计126人，可解除限售的限制性股票数量为5,295,060股；鉴于激励对象中2人在解除限售期前退休、2人在解除限售期前调整为商丘市国资委管理的国有企业领导人员，已不符合激励条件，公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的357,840股限制性股票。

公司现任董事、高管共持有1,700,600股，根据董监高持有股份按75%自动锁定的规定，董事、高管持有的股票中，除尚未解除限售的限制性股票508,920股外，尚有766,530股为高管锁定股。股份变动的批准情况?适用 □不适用

2024年7月23日，公司召开董事会第九届十一次会议、监事会第九届八次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。

2024年8月9日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。股份变动的过户情况?适用 □不适用

经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，符合第二个解除限售期解锁条件的5,295,060股限制性股票于2024年8月2日上市流通，4名已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的357,840股限制性股票于2024年10月15日办理完成回购注销手续。股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响?适用 □不适用

公司于2024年10月15日办理完毕限制性股票回购注销手续后，公司股份总数由2,249,708,409股减至2,249,350,569股；因回购注销股份处于限售期，对基本每股收益、稀释每股收益和归属于公司普通股股东的每股净资产无影响。公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 ?不适用

2、限售股份变动情况

?适用 □不适用

单位：股

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□适用 ?不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

?适用 □不适用2024年，公司对不符合2021年限制性股票第二期激励计划激励条件的4名激励对象已获授但尚未解除限售的357,840股限制性股票进行了回购注销；回购注销后，公司股份总数由2,249,708,409股减至2,249,350,569股，实际控制人未发生变化，控股股东神火集团仍为公司第一大股东，其持股比例为21.43%。公司股本减少357,840元，因股票处于限售期内库存股（所有者权益备抵项目）和限制性股票回购义务均减少25,214,013.00元，不影响资产总额，增加公司资产负债率

0.05%。

3、现存的内部职工股情况

□适用 ?不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 ?不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 ?不适用

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是 ?否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易

2、公司控股股东情况

控股股东性质：地方国有控股控股股东类型：法人

控股股东报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：地方国资管理机构实际控制人类型：法人

实际控制人报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 ?不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□适用 ?不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

□适用 ?不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用 ?不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况

股份回购的实施进展情况?适用 □不适用

采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用 ?不适用

第八节 优先股相关情况

□适用 ?不适用

报告期公司不存在优先股。

第九节 债券相关情况

□适用 ?不适用

第十节 财务报告

一、审计报告

审计报告正文

安永华明（2025）审字第70027664_R01号

河南神火煤电股份有限公司河南神火煤电股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了河南神火煤电股份有限公司的财务报表，包括2024年12月31日的合并及公司资产负债表，2024年度的合并及公司利润表、股东权益变动表和现金流量表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的河南神火煤电股份有限公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了河南神火煤电股份有限公司2024年12月31日的合并及公司财务状况以及2024年度的合并及公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于河南神火煤电股份有限公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们对下述每一事项在审计中是如何应对的描述也以此为背景。

我们已经履行了本报告“注册会计师对财务报表审计的责任”部分阐述的责任，包括与这些关键审计事项相关的责任。相应地，我们的审计工作包括执行为应对评估的财务报表重大错报风险而设计的审计程序。我们执行审计程序的结果，包括应对下述关键审计事项所执行的程序，为财务报表整体发表审计意见提供了基础。

四、其他信息

河南神火煤电股份有限公司管理层对其他信息负责。其他信息包括年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们

的审计报告。我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。在编制财务报表时，管理层负责评估河南神火煤电股份有限公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。治理层负责监督河南神火煤电股份有限公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2） 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（3） 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4） 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对河南神火煤电股份有限公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致河南神火煤电股份有限公司不能持续经营。

（5） 评价财务报表的总体列报（包括披露）、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6） 就河南神火煤电股份有限公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：范文红（项目合伙人）

中国注册会计师：任占永

中国 北京 2025年3月21日

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：河南神火煤电股份有限公司

2024年12月31日

单位：元

法定代表人：李宏伟 主管会计工作负责人：陈光 会计机构负责人：李世双

2、母公司资产负债表

单位：元